证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2021-029
创新医疗管理股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年2月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]第98号），公司董事会就函中所涉事项认真核查，并进行了书面回复说明，现将具体情况公告如下：
一、请结合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、你公司《章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，详细说明你公司董事会拒绝将提案股东的相关议案提请股东大会审议的理由是否充分、合规，请你公司律师核查并发表意见。
公司回复说明：
（一）法律、法规和公司治理文件的相关规定情况：
1、《公司法》（2018年修正）第四章“股份有限公司的设立和组织机构”中的第二节“股东大会”，就股东提议召开股东大会的相关规定如下：
第一百条规定：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
2、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第二章“股东大会的召集”和第三章“股东大会的提案与通知”中，就股东提议召开股东大会的相关规定如下：
第二章第九条规定：单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第三章第十三条规定：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
3、公司《章程》（2020年4月修订）第四章“股东和股东大会”中，就股东提议召开股东大会的相关规定如下：
第四章第三节“股东大会的召集”中第四十八条规定：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四章第四节“股东大会的提案与通知”中第五十二条规定：提案的内容应
当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
4、公司《股东大会议事规则》（2017）第二章“股东大会的召集”和第三章“股东大会的提案与通知”中，就股东提议召开股东大会的相关规定如下：
第二章第九条规定：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三章第十三条规定：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（二）公司董事会拒绝将提案股东的相关议案提请股东大会审议理由的充分、合规情况。
1、公司董事会拒绝将提案股东的《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》、《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》提请股东大会审议理由的充分、合规情况。
提案股东的《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》中，列举了以下5点罢免理由：
（1）公司第六届董事会换届选举违反法律规定；
（2）第六届董事会全体董事违法剥夺中小股东权力；
（3）第六届董事会全体董事任职期间公司业绩大幅亏损、纷争不断；
（4）第六届董事会任职期间公司信息披露违规；
（5）第六届董事会任职期间放任董事长陈海军及其直系亲属长期侵占公司资产。公司第六届董事会第四次会议，对提案股东的上述5点罢免理由进行了逐一分析讨论，最终认定上述5点罢免理由不能成立。公司《章程》第九十六条明确规定：“董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”。因此，在提案股东所列举的5点罢免理由不能成立的情况下，提案股东的《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》违反了公司《章程》第九十六条“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”的规定。公司董事会依据《上市公司股东大会规则》第十三条、公司《章程》第五十二条和第九十六条、公司《股东大会议事规则》第十三条的相关规定，拒绝将提案股东的《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》提请股东大会审议。鉴于《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》应以《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》可以提请股东大会审议为前提，因此，公司董事会拒绝将提案股东的《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》提请股东大会审议。
2、公司董事会拒绝将提案股东的《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》提请股东大会审议理由的充分、合规情况。
公司第六届董事会第四次会议，对提案股东要求暂时限制陈夏英、陈海军股东权利的理由进行了分析讨论，对陈夏英、陈海军承接公司剥离亏损珍珠业务的起因和剥离亏损珍珠业务对上市公司的积极影响进行了客观陈述，对陈夏英、陈海军在因承接公司剥离亏损珍珠业务而导致其资金周转紧张的情况下，仍积极履行付款义务并主动支付资金利息，迄今为止已经支付了90.16%的转让款项并支付了187万元资金利息的客观事实进行了陈述。董事会认为提案股东将逾期付款情况直接认定为“严重损害了公司和其他股东利益”过于简单。
同时，公司董事会也对富浙资本等股东前次提交股东大会临时提案的客观过程进行了讨论分析。董事会认为提案人所声称的陈海军恶意阻挠富浙资本等股东
提交股东大会临时提案、纂改收到临时提案时间的情况不仅与事实不符，还存在单方面推卸提案提交失败责任的情况。
鉴于提案股东在本项提案中所列举的《公司法》第二十一条、第一百四十七条和公司《章程》第三十九条的相关规定中，并未赋予公司可以据此对股东权利进行限制。因此，在《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》于法无据的情况下，公司董事会拒绝将《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》提请股东大会审议。以上董事会会议审议情况，详见公司2021-21号公告。综上所述，公司董事会认为拒绝将提案股东的《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》、《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》和《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》提请股东大会审议，理由充分，符合法律、法规、深圳证券交易所规则以及公司章程的规定浙江永大（绍兴）律师事务所律师认为：
公司第六届董事会全体非独立董事和独立董事系由公司2020年第一次临时股东大会合法选举产生，虽然富浙资本就该次临时股东大会决议的效力提出了公司决议纠纷诉讼并请求撤销该决议，但在法院作出撤销公司2020年第一次临时股东大会决议的判决并生效前，该决议均应认定为有效。而根据《公司章程》第九十六条的规定：“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”。公司第六届董事会自选举成立以来，任期尚未满3年，而第六届董事会的非独立董事与独立董事也未存在重大违法、违规事由，更无不得担任公司董事的法定事由。提案股东在没有相关事实依据的情况下，并无充分理由罢免公司非独立董事与独立董事，其议案违反了《公司章程》第九十六条的规定，故创新医疗董事会拒绝将《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》提交临时股东大会审议的理由充分、合规。
根据《公司章程》第五十二条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”本所律师认为，公司现任董事、监事尚在任期内，提案股东提议免去相关董事、
职务尚未经股东大会审议通过，因此提案股东提议选举相关董事、监事的提案与《公司章程》第五十二条中关于股东大会提案应具备之条件的相关内容相抵触，不符合提交临时股东大会审议的条件。故创新医疗董事会拒绝将《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》提交临时股东大会审议的理由充分、合规。根据《公司法解释三》第十六条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，提案股东提议限制陈夏英、陈海军的全部股东权利，与《公司法解释三》的规定不符。且公司董事会也在决议中对陈夏英、陈海军承接公司剥离亏损珍珠业务的起因和剥离亏损珍珠业务对上市公司的积极影响，以及转让款项、资金利息的支付情况等事实进行了陈述。故创新医疗董事会拒绝将《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》提交临时股东大会审议的理由成立。
浙江永大（绍兴）律师事务所对上述事项出具了《浙江永大（绍兴）律师事务所关于中小板公司管理部对创新医疗管理股份有限公司<关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函>的法律意见书》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、请结合我所《上市公司业务办理指南第8号—股东大会》等相关规定，说明你公司对近期相关股东提请召开股东大会的请求是否及时履行信息披露义务及审议程序，是否存在限制股东合法权利的情形，请你公司律师核查并发表意见。
公司回复说明：
《上市公司业务办理指南第8号—股东大会》规定：“上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意；监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知。如通知
中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意；董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。”
公司于2021年1月29日收到了提案股东以快递方式送达的提议召开股东大会的相关书面文件。2月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关事项，并向第六届董事会董事发出了召开第四次会议的通知。2月3日，公司董事长陈海军赴杭州与提案股东中的岚创投资、陈越孟进行了当面交流，初步达成了一些基本共识。2月5日，公司第六届董事会召开第四次会议，审议了提案事项。由于第六届董事会第四次会议审议不同意按提案股东的要求召开股东大会，公司按规定聘请代理公司处理富浙资本诉公司决议纠纷案事项的浙江永大（绍兴）律师事务所对董事会决议的相关理由及其合法合规性出具了法律意见书，并按规定履行了信息披露义务。上述过程中，公司的信息披露及审议程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）以及公司章程的相关规定，公司不存在限制股东合法权益的情形。浙江永大（绍兴）律师事务所律师认为：
针对浙江富浙资本管理有限公司（以下简称“富浙资本”）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）、从菊林、陈越孟、浙江浙商汇悦财富管理有限公司—汇悦医疗精选2号私募投资基金（以下简称“汇悦财富”）联合提议召开公司临时股东大会的提议，公司及时履行了信息披露义务。此后，公司董事会召开会议，对相关事项进行了审议并作出了相应的决议，审议程序及时、合规。公司第六届董事会第四次会议对不召开临时股东大会并拒绝将相关提案提交临时股东大会审议的理由充分、合规，不存在限制股东合法权利的情形。
浙江永大（绍兴）律师事务所对上述事项出具了《浙江永大（绍兴）律师事务所关于中小板公司管理部对创新医疗管理股份有限公司<关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函>的法律意见书》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、你公司认为其他应予说明的事项。
公司回复说明：
近两年来，由于公司与部分大股东之间缺乏良好沟通，导致股东对公司不满情绪较大，主要体现在以下几个方面：
1、负面事件导致公司股价下跌、利益受损
自公司2018年11月发现下属建华医院存在违规处置募投项目建设用地问题，继而进一步调查发现公司原副总裁兼建华医院院长梁喜才存在职务侵占嫌疑，公司在与梁喜才沟通无果的情况下被迫选择向公安机关报案以来，先后爆发公司副总裁兼财务总监赴建华医院协调年报工作却被当地警方限制人身自由、公司总裁赴建华医院协调工作却被不明真相员工聚众围攻、梁喜才指挥康瀚投资和建恒投资提案罢免公司全体董监事并获得其他股东策应、公司被迫宣布对建华医院失去控制等一系列负面事件，这些负面事件对公司股价形成持续不断的打压，导致公司及广大投资者利益受损严重。
2、梁喜才案件持续时间过长，投资者失去耐心
公司发现梁喜才涉嫌职务侵占并沟通无果后，公安机关于2019年3月正式受理公司报案申请并对梁喜才展开调查。由于梁喜才案件的调查过程遇到了重重阻力，梁喜才直到2020年9月才被正式批捕。在此期间，梁喜才继续现场指挥和遥控指挥相关人员对抗公司恢复管控建华医院的措施，导致公司对建华医院迟迟难以全面恢复有效管控。投资者在对建华医院当地营商环境不清楚、梁喜才案件办理过程中遭遇阻力不了解的情况下，认为投资风险一直难以有效消除，公司现有团队办事不利，投资者逐渐对公司失去耐心。
3、公司连续2年严重亏损，导致公司价值不断下移，投资者不满情绪加剧
2019年，由于建华医院业绩亏损、出现失控，导致巨额商誉减值计提，公司2019年亏损高达11.5亿元；2020年，由于受新冠肺炎疫情影响，康华医院和建华医院下属明珠医院经营情况未达预期导致计提商誉减值准备，加之建华医院因受与宝信诉讼判决的影响补提相关利息和递延所得税冲回等因素的影响，预计公司2020年亏损最高达3.8亿元。连续2年严重亏损的情况下，市场对公司价值的估值重心不断下移，投资者对公司管理层的不满情绪日益加剧。
4、公司将暂时闲置募集资金用于理财，被投资者认为不思进取
公司募投项目中，康华医院建设项目进展顺利，但是建华医院募投项目由于违规处置募投项目建设用地问题和公司对建华医院失去管控的问题，导致募投项目风险较大，募投项目没有进展，募集资金暂时处于闲置状态。同时，由于近两年经济环境不佳，公司难以找到合适的投资项目，只能选择对暂时闲置的募集资金进行保本理财，这种情况被外部投资者认定为公司不思进取，投资者怨言较多。
针对上述客观情况，接下来，公司将会在严格遵守监管法规和公司法人治理原则的基础上，采用先易后难的方式，先与愿意同公司进行沟通的股东进行交流，帮助其了解公司现状、了解企业下一步的发展计划，首先争取达成一些基本的共识，努力避免公司陷入股东内斗的恶性循环。
此外，公司将在进一步加强管理，争取现有主营业务实现逐步减亏、扭亏的同时，逐步通过积极、审慎地在医药产品、医疗技术和生命科技等能够为生命健康和人类社会做出增值贡献的领域进行持续的资源投入，以此为公司现有医疗服务业务板块注入新的业绩增长要素，形成与公立医疗服务体系错位竞争、优势互补的良性互动发展格局，更为公司突破现有医疗服务业务板块囿于地域经济、服务半径、人口数量等制约因素的天花板，在业务规模、盈利指标和股东回报方面实现从量变到质变，实现创新医疗从普通公司到优秀公司的转变。逐步恢复广大中小投资者对公司的信心，争取得到更广泛的股东支持。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的信息均以指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董 事 会
2021年2月10日