证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-072
游族网络股份有限公司关于公司放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 公司放弃参股公司同比例增资权暨关联交易概述
1、本次放弃同比例增资权的基本情况
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“游族网络”）持有广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）42%的股权，公司董事陈礼标先生持有掌淘科技58%的股权，掌淘科技为公司参股公司。掌淘科技本次增资前注册资本为人民币147.0589万元。现陈礼标先生拟对掌淘科技进行增资，增资总额为7,500万元；其中18.3970万元计入注册资本，其余7,481.6030万元注入资本公积。本次增资中，公司放弃对掌淘科技的同比例增资权。增资完成后，掌淘科技的注册资本将增加至
165.4559万元，陈礼标先生持有掌淘科技的股权比例将从58%升至62.67%，公司持有掌淘科技的股权比例将从42%降至37.33%。
2．关联交易的基本情况
陈礼标先生担任公司董事、副总经理，为公司董事、高级管理人员，构成公司的关联自然人；本次公司放弃同比例增资权事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司对掌淘科技放弃同比例增资权所涉关联交易金额为5431.03万元。
3、审议情况
公司于2019年8月29日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，关联董事陈礼标先生已回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
该关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方暨增资方基本情况
1．陈礼标住址：南京市玄武区**路**号；身份证：32091119*******313：
与上市公司关系：陈礼标先生担任公司董事、副总经理，为公司董事、高级管理人员，陈礼标先生构成公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产权属情况
掌淘科技为公司持股42%股权的参股公司，为陈礼标先生持股58%股权的控股公司。
2、交易标的基本情况
企业名称：广州掌淘网络科技有限公司
统一社会信用代码：914401010545180670
注册地址：广州市天河区科韵路12号之一901-905室
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、掌淘科技股权结构情况（增资前后对比）
| 股东名称 | 本次增资前股权占比 | 本次增资后股权占比 |
| 陈礼标 | 58% | 62.67% |
| 游族网络 | 42% | 37.33% |
4、标的资产财务数据
掌淘科技的一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 56,023,037.89 | 60,911,501.45 |
| 负债总额 | 100,169,197.47 | 86,472,573.47 |
| 应收账款总额 | 30,865,867.96 | 36,152,818.86 |
| 净资产 | -44,146,159.58 | -25,561,072.02 |
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 101,484,473.53 | 82,898,322.40 |
| 营业利润 | 24,856,526.80 | 18,585,931.31 |
| 净利润 | 25,203,301.65 | 18,585,931.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,567,773.60 | 15,814,304.08 |
注：立信会计师事务所为掌淘科技出具了信会师报字[2019]第ZA13819号的2018年度审计报告。
四、交易协议主要内容：
1、交易各方
广州掌淘网络科技有限公司、游族网络股份有限公司、陈礼标
2、增资情况
各方拟同意由陈礼标先生对掌淘科技投资7,500万元，其中18.3970万元计入掌淘科技注册资本，其余7,481.6030万元计入资本公积。本次增资完成后，掌淘科技的注册资本增加至165.4559万元，其股权结构变更为陈礼标先生持有62.67%的股权、游族网络持有37.33%的股权。
3、价款与支付安排
各方同意，陈礼标先生签署本协议后十五个工作日内向掌淘科技足额缴付投资款7,500万元。
4、协议生效条件
本协议自各方签署之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参考市场
平均水平，经交易各方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司基于聚焦主业的战略需求，放弃本次对掌淘科技同比例增资权，符合公司整体的发展战略，有利于公司核心业务稳定发展，符合公司与全体股东的整体利益。本次放弃同比例增资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产成重大影响，不影响公司的合并报表范围，对公司的独立性无不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与关联自然人陈礼标先生累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币3.48亿元，该关联交易事项已经第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。
八、资金占用和违规担保核查情况
经核查，截至目前，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
九、独立董事意见
公司本次放弃对于参股公司同比例增资权，是综合考虑公司自身情况和掌淘科技的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次放弃同比例增资权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意公司放弃此次参股公司同比例增资权。
十、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议
2、第五届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
游族网络股份有限公司董事会
2019年8月30日