游族网络：中泰证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

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中泰证券股份有限公司

关于

游族网络股份有限公司

公开发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（山东省济南市市中区经七路86号）

二零一九年九月

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声 明

中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“公司”或“发行人”）的委托，担任游族网络本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保荐机构及主承销商。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 4

二、保荐机构指定的保荐代表人 ...... 4

三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

四、发行人基本情况 ...... 5

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ...... 9

六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 ...... 15

二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 15

三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 ...... 17

四、发行人存在的主要风险 ...... 23

五、发行人的发展前景的评价 ...... 32

六、关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查 ........ 37七、保荐机构对本次发行的保荐结论 ...... 38

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

中泰证券股份有限公司

二、保荐机构指定的保荐代表人

钱丽燕：中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人，北京大学法律硕士，具备律师职业资格，注册会计师。先后主持或参与金利华电、和佳股份的首次公开发行项目，西南药业、格力地产重大资产重组项目，凌钢股份、易事特、中国海诚非公开发行项目，洲明科技公开发行可转换公司债券项目等。

卢戈：中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人。毕业于北京大学，曾在中信证券投资银行部工作。先后主持或参与中国铁建整体改制及A+H发行上市项目、大连港H to A发行上市、潍柴动力重大资产重组换股吸收合并湘火炬暨A股上市项目、湖北广电可转换公司债券项目、江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。

三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员

（一）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：李嘉俊

其他项目组成员：张展、丁文虎、顾培、左舒欣、陈炜、姚曜、汪华、沈沫

（二）项目协办人保荐业务执业情况

李嘉俊：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，曾参与博彦科技可转债

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项目。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：游族网络股份有限公司英文名称：Youzoo Interactive CO., LTD.注册资本：88,846.7873万元股票简称：游族网络股票代码：002174股票上市地：深圳证券交易所成立时间：1995年9月22日注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号法定代表人：林奇董事会秘书：许彬联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：200233办公地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼统一社会信用代码：91350000611569108K公司电子信箱：[e-mail]经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。

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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次证券发行的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。

（三）发行人发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2019年6月30日，公司总股本为888,467,873股，股本结构如下：

股权性质	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	243,581,253	27.42%
无限售条件股份	644,886,620	72.58%
股份总数	888,467,873	100.00%

截至2019年6月30日，公司的前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数 （股）	持股 比例	持有限售条件股份数（股）
1	林奇	境内自然人	309,536,169	34.84%	232,152,127
2	宁波永谐	境内一般法人	53,258,072	5.99%	-
3	王卿伟	境内自然人	35,378,319	3.98%	-
4	国盛证券有限责任公司	境内一般法人	32,869,708	3.70%	-
5	王卿泳	境内自然人	32,438,319	3.65%	-
6	马信琪	境内自然人	16,225,715	1.83%	-
7	游族网络股份有限公司－第一期员工持股计划	基金、理财产品等	15,994,290	1.80%	-
8	张云雷	境内自然人	15,515,905	1.75%	-
9	朱伟松	境内自然人	13,863,490	1.56%	-
10	兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金	基金、理财产品等	11,219,621	1.26%	-
合计		-	536,299,608	60.36%	232,152,127

（四）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况具体如下：

单位：万元

首发前最近一期末净资产额 （截至2007年6月30日）	10,272.68
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2007年9月17日	首次公开发行	10,641.15

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	2014年4月14日	发行股份购买资产	386,696.73
	2015年12月9日	发行股份购买资产并募集配套资金	78,497.97
	2017年4月10日	公司债券	39,760.00
	2017年12月15日	非公开发行	69,624.14
	合计		585,219.99
首发后累计派现金额（注）	68,448.09
本次发行前最近一期末净资产额 （截至2019年6月30日）	501,362.88
本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产额 （截至2019年6月30日）	501,704.87

注：2018年度，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付的总金额442,768,824.60元（不含交易费用）。《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的第一章第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因此，公司视同已以回购股份方式进行2018年度现金分红的金额为442,768,824.60元。

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产总计	8,147,686,482.16	7,332,575,255.04	6,635,947,807.91	4,703,862,967.83
负债合计	3,134,057,711.89	2,826,319,756.48	2,567,512,526.37	1,983,414,376.12
归属于母公司股东权益合计	5,017,048,716.91	4,509,617,206.26	4,051,162,418.38	2,711,477,777.67
股东权益合计	5,013,628,770.27	4,506,255,498.56	4,068,435,281.54	2,720,448,591.71

（2）最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
营业总收入	1,729,874,938.24	3,581,253,925.15	3,235,675,454.52	2,530,114,414.00
营业利润	419,996,138.28	1,050,010,087.78	646,272,353.56	528,010,540.27
利润总额	420,117,712.99	1,056,085,056.58	673,505,161.72	585,241,451.69
净利润	407,000,184.69	1,011,359,321.92	664,146,924.53	597,075,523.48
归属于母公司股东的净利润	407,064,873.82	1,009,116,882.41	655,890,460.38	587,879,910.68

（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据

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单位：元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	64,188,501.70	273,338,494.93	741,508,830.90	561,385,099.68
投资活动产生的现金流量净额	-93,098,299.85	-558,623,148.46	-663,527,519.83	-651,746,143.36
筹资活动产生的现金流量净额	27,615,701.10	-461,820,940.34	873,100,196.46	268,887,991.99
汇率变动对现金及现金等价物的影响	6,588,640.55	31,517,583.06	-13,583,964.57	3,329,866.32
现金及现金等价物净增加额	5,294,543.50	-715,588,010.81	937,497,542.96	181,856,814.63

2、主要财务指标

（1）每股收益及净资产收益率

期间	报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本 每股收益	稀释 每股收益
2019年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	8.55%	0.47	0.47
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.64%	0.37	0.37
2018年度	归属于公司普通股股东的净利润	23.62%	1.15	1.15
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	17.24%	0.84	0.84
2017年度	归属于公司普通股股东的净利润	21.12%	0.76	0.76
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	19.28%	0.69	0.69
2016年度	归属于公司普通股股东的净利润	24.12%	0.68	0.68
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	22.77%	0.64	0.64

注：上表2016-2017年度加权平均净资产收益率数据引自瑞华会计师出具的《关于游族网络股份有限公司净资产收益率和非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字〔2018〕31010013号），2018年度加权平均净资产收益率数据引自立信会计师出具的《关于游族网络股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第ZA13596号），其他数据引自公司的定期报告或根据公司财务报表数据计算所得。

（2）其他主要财务指标

项目	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动比率（倍）	1.61	1.33	1.47	1.10
速动比率（倍）	1.61	1.33	1.47	1.10
资产负债率（合并）	38.47%	38.54%	38.69%	42.17%
资产负债率（母公司）	19.45%	22.03%	20.27%	19.42%
每股净资产（元/股）	5.64	5.07	4.58	3.16
项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度

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总资产周转率（次）	0.22	0.51	0.57	0.66
应收账款周转率（次）	1.86	5.27	5.71	4.86
流动资产周转率（次）	0.42	1.13	1.36	1.93
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.07	0.31	0.83	0.65
每股净现金流量（元/股）	0.01	-0.81	1.06	0.21
研发费用占营业收入的比例	9.23%	10.32%	9.16%	5.59%

上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；每股净资产=期末净资产/期末股本总额；总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；研发费用占营业收入的比例=研发费用（或原管理费用之研究开发经费）/营业收入。

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

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六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见

（一）内部审核程序简介

中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。

1、项目立项程序

本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，项目组于2017年11月7日填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；本保荐机构立项委员会于2017年11月27日召开了立项会议，表决通过了项目立项。

2、投行委质控部审核程序

投行委质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核小组于2018年9月19日至2018年10月13日对本次发行申请实施了质量控制程序和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，投行委质控部出具了《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券项目质量控制报告》（质控股2018年5号）。

2018年12月23日至2018年12月24日，投行委质控部组织相关审核人员对本项目一次反馈意见的落实及回复情况、根据2018年第三季度报告更新申报文件的情况进行了审查。

2019年1月11日，投行委质控部组织相关审核人员对本项目一次反馈意见的回复（上会稿）等文件进行了审查。

2019年3月13日至2019年3月14日，投行委质控部组织相关审核人员对本项目二次反馈意见的回复等文件进行了审查。

2019年3月29日，投行委质控部组织相关审核人员对本项目上会稿（二

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次）文件进行了审查。

2019年5月6日，投行委质控部组织相关审核人员对本项目根据2018年年度报告、2019年第一季度报告更新申报文件的情况进行了审查。2019年5月20日，投行委质控部组织相关审核人员对本项目上会稿暨告知函回复申报文件的情况进行了审查。

2019年6月25日至2019年6月26日，投行委质控部组织相关审核人员对本项目封卷稿申报文件进行了审查。

2019年8月4日至2019年8月5日，投行委质控部组织相关审核人员对第一次会后重大事项的申报文件进行了审查。

2019年8月12日，投行委质控部组织相关审核人员对第二次会后重大事项的申报文件进行了审查。

2019年8月28日至2019年8月29日，投行委质控部组织相关审核人员对申报材料根据半年年度报告的更新情况进行了审查。

3、证券发行审核部审核程序

本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2018年10月15日至2018年10月23日对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部出具了《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券项目证券发行审核部审核意见》（证审〔2018〕32号）。

2018年12月24日至2018年12月26日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目一次反馈意见的落实及回复情况、根据2018年第三季度报告更新申报文件的情况进行了审查。

2019年1月11日至2019年1月13日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目一次反馈意见的回复（上会稿）等文件进行了审查。

2019年3月14日至2019年3月16日，证券发行审核部组织相关审核人员

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对本项目二次反馈意见的回复等文件进行了审查。

2019年3月29日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目上会稿（二次）文件进行了审查。

2019年5月6日至2019年5月8日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目根据2018年年度报告、2019年第一季度报告更新申报文件的情况进行了审查。

2019年5月20日至2019年5月21日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目上会稿暨告知函回复申报文件的情况进行了审查。

2019年6月26日至2019年6月27日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目封卷稿申报文件进行了审查。

2019年8月5日至2019年8月6日，证券发行审核部组织相关审核人员对第一次会后重大事项的申报文件进行了审查。

2019年8月12日，证券发行审核部组织相关审核人员对第二次会后重大事项的申报文件进行了审查。

2019年8月29日至2019年9月2日，证券发行审核部组织相关审核人员对申报材料根据半年年度报告的更新情况进行了审查。

4、内核小组审核程序

项目组根据投行委质控部审核意见、本保荐机构证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善后，提起了内核会议审核申请。经内核小组组长同意后，证券发行审核部召集内核会议，将全套申报材料由证券发行审核部在内核会议之前发送给内核小组成员。

2018年10月26日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，项目组成员对项目核查情况做出汇报，陈述并回答内核小组成员提出的问题。

证券发行审核部负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。证券发行审核部在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议决议，并经参会的内核小组成员签字。

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项目组根据证券发行审核部出具的《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券项目内核意见》修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，经证券发行审核部审核，内核委员确认，上报本保荐机构批准后，项目组正式上报文件。

（二）内部审核意见

2018年11月5日，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组内核核准意见》（中泰内核准字〔2018〕31号），同意该项目对外申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序

1、发行人于2018年8月17召开了第五届董事会第七次会议，审议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

2、发行人于2018年8月17日召开了第五届监事会第六次会议，审议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

3、发行人于2018年9月26日召开了2018年第三次临时股东大会，审议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

4、公司于2019年5月21日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了调整本次可转债发行规模及募集资金用途的相关议案。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，相关议案无需提交公司股东大会审议。

5、公司于2019年8月29日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期延期的议案》，该等延长股东大会决议有效期的议案将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

综上，保荐机构认为，发行人已就本次公开发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券条件的

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情况进行了逐项核查。经核查后本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。具体情况如下：

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。

2、根据发行人2016年度、2017年度和2018年度审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。

3、根据发行人最近三年的审计报告及立信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。

4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第

（四）项的规定。

5、根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字〔2019〕第ZA13597号），发行人按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

6、公司为股份有限公司，净资产不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。

7、本次可转债发行完成后，累计债券余额占2019年6月末归属于母公司股东净资产的22.92%，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。

8、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。

9、发行人本次募集资金扣除发行费用后全部用于网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目及补充流动资金，募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。

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10、发行人本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。

11、发行人不存在《证券法》第十八条所规定的下列情形：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。

三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件

（一）发行人组织机构健全、运行良好

1、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》、《游族网络股份有限公司董事会议事规则》、《游族网络股份有限公司监事会议事规则》、《游族网络股份有限公司独立董事制度》、《游族网络股份有限公司总经理工作细则》、《游族网络股份有限公司董事会秘书制度》等制度，以及发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件等。经核查后确认：发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第

（一）项的规定。

2、本保荐机构核查了发行人的各项业务及管理规章制度，查阅了发行人《游族网络股份有限公司内部审计制度》、发行人出具的内部控制自我评价报告及会计师事务所出具的有关内部控制鉴证报告等。经核查后确认：发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可

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靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。

3、本保荐机构核查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、历任董事、监事和高级管理人员选举相关的三会文件及发行人公开披露的相关信息等。经核查后确认：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第

（三）项的规定。

4、本保荐机构核查了发行人组织结构图、员工花名册、有关人事、绩效管理及社会保障的制度等；核查了发行人商标、专利技术、软件著作权、房产、土地等主要财产的权属凭证、相关合同等；核查了发行人财务相关制度、银行账户相关资料、纳税资料、报告期内审计报告、会计师事务所出具的内部控制鉴证报告等；实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，查阅了发行人主要业务流程图，与相关业务部门负责人进行了访谈等。经核查后确认：发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。

5、本保荐机构核查了发行人担保相关合同、相关三会文件、定期报告及公开披露信息等；查阅了发行人会计师出具的审计报告和律师出具的法律意见书等。经核查后确认：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。

（二）发行人的盈利能力具有可持续性

1、本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，2016年度、2017年度及2018年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为55,485.36万元、59,872.30万元和73,671.69万元（扣除非经常性损益前后孰低值），公司最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。

2、本保荐机构核查了发行人业务经营模式和盈利模式、同业竞争和关联交

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易情况，查阅了采购销售相关合同、报告期内审计报告等。经核查后确认：发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。

3、本保荐机构核查了发行人业务经营模式和业务流程情况，查阅了发行人重大投资相关的三会文件及公开披露信息，查阅了行业相关政策、研究报告，并对公司业务部门负责人进行了访谈等。经核查后确认：发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。

4、本保荐机构核查了发行人员工名册、高级管理人员任免相关三会文件及相关公开披露信息等。经核查后确认：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。

5、本保荐机构核查了发行人商标、专利技术、软件著作权、房产、土地等主要财产的权属凭证、相关合同。经核查后确认：发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。

6、本保荐机构核查了发行人相关的担保合同、司法、仲裁机关公告以及进行公开信息查询等。经核查后确认：发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定。

7、本保荐机构核查了发行人公告、报告期内年度报告以及中国证监会公告等文件。经核查后确认：发行人不存在“二十四个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上”的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定。

（三）发行人的财务状况良好

1、本保荐机构核查了发行人财务管理制度、报告期内审计报告、会计师事

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务所出具的内部控制鉴证报告等，了解了发行人财务岗位的设置及分工等。经核查后确认：发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。

2、本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告。经核查后确认：发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。

3、本保荐机构核查了发行人主要资产明细表、实地考察了主要固定资产情况，并对发行人高级管理人员和财务人员进行了访谈等。经核查后确认：发行人资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

4、本保荐机构核查了发行人报告期内审计报告、发行人主要业务合同及债权债务合同、最近三年收入构成及变动情况、成本费用明细、资产减值计提政策及实际计提情况并与同行业上市公司进行对比分析等。经核查后确认：发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。

5、本保荐机构核查了发行人最近三年利润分配政策及实际利润分配情况。经核查后确认：最近三年以现金方式及视同现金分红方式（回购股份）累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的75.85%，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。

（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为

本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露的信息，查阅了相关主管部门出具的无违法违规证明，通过中国证监会网站、深交所网站以及相关主管部门官网查询了发行人是否存在违法违规行为等。经核查后确认：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：

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1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

2、违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（五）发行人募集资金的数额和使用符合规定

1、根据发行人本次可转换公司债券发行方案，本次发行的募集资金总额不超过人民币115,000.00万元（含），项目总投资额为245,455.79万元，发行人募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

2、本保荐机构核查了公司所处行业相关国家产业政策、法律法规等。经核查后确认：发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、根据发行人本次可转换公司债券发行方案，本次发行的募集资金总额不超过人民币115,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目和补充流动资金。本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

4、本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况等。经核查后确认：投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人之间的同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

5、本保荐机构核查了发行人《游族网络股份有限公司募集资金使用管理办法》。经核查后确认：发行人已在《游族网络股份有限公司募集资金使用管理办法》中对募集资金专户存储做出规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

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（六）发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条的规定本保荐机构核查了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明或其出具的承诺、发行人公开披露信息等；核查了前次募集资金使用情况及相关决议文件，查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况的报告》、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》等；查阅了深交所网站、中国证监会及其派出机构网站的相关监管记录等；对发行人董事和高级管理人员进行了问卷调查。经核查后确认，发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

4、发行人及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

5、发行人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）发行人符合《管理办法》关于可转债发行的规定

1、发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低值作为计算依据）的均值为19.76%，不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。

2、本次发行后累计公司债券余额占2019年6月30日归属于母公司股东净资产额的22.92%，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定。

3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。

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四、发行人存在的主要风险

（一）市场和经营风险

1、监管政策风险

网络游戏行业行政主管部门包括中央宣传部、工信部、文化和旅游部、国家版权局和网络游戏道德委员会等。近年来，相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，例如，针对未成年人沉迷网络游戏等社会问题，监管部门出台了一系列管理制度强化对游戏内容及经营活动的监督，例如要求所有网络游戏施行实名登记制度，设置网络游戏防沉迷系统，教育部、国家新闻出版署等八部委联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，采取措施限制未成年人使用时间。目前，公司已就网络游戏运营业务取得了包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证等应取得的批准、许可及相关备案登记手续，并主动配合监管部门落实实名登记制度、网络游戏防沉迷系统等监管要求。但若公司不能维持前述业务许可、未能及时取得监管部门未来要求的新的营业资质，或受到国家新闻出版署关于网络游戏行业总量调控的影响，则可能面临业务范围受限或游戏产品被要求暂停运营的情形，对公司业务发展产生不利的影响。此外，网络游戏上线运营前须取得相关主管部门前置审批。如未能及时取得游戏版号，公司后续游戏上线计划可能受到影响。

2、市场竞争加剧的风险

国内网络游戏行业企业数量较多，市场竞争较为激烈。行业内现有企业不断加大研发和市场推广投入，而部分行业外企业受到行业高利润率的吸引进入此行业。此外，网络游戏同质化现象日益严重，公司存在产品被模仿、客户被分流的风险，加剧了市场竞争风险。

若公司今后不能持续的开发出新的优质网络游戏或通过渠道及品牌维持现有产品的竞争力，在行业竞争加剧的情况下，公司可能出现现有用户流失或对

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新用户的吸引力降低的情况，从而影响公司的业务及经营。

3、经营业绩波动的风险

报告期内，公司的营业收入分别为253,011.44万元、323,567.55万元、358,125.39万元和172,987.49万元，归属于母公司股东的净利润分别为58,787.99万元、65,589.05万元、100,911.69万元和40,706.49万元，取得了较好的经营业绩。

报告期内，公司立足于精品化研发与运营思路，基于经典游戏的成功研发经验，在新游戏上研发与代理并行，全面布局二次元游戏、休闲游戏及重度MMO游戏。公司成功打造的《少年三国志》、《狂暴之翼》等系列产品持续保持出色的长线运营表现。同时公司积极拓展游戏品类，优质新作频出。

对于整个网络游戏行业而言，产品的生命周期一般较短，游戏公司难以简单依靠已有的成功游戏产品长期保持稳定的业绩水平。若发行人无法对现有优质游戏产品进行有效的版本更新、功能调优并持续提供优质运营服务从而延长现有游戏的生命周期；无法及时开发出盈利水平符合预期的新游戏产品以增加新盈利点，则发行人将难以维持整体业绩的稳定和增长，经营业绩可能发生一定波动，企业的长期发展也将受到影响。

4、海外市场经营的风险

发行人在德国、香港、新加坡等地拥有境外子公司，负责相应地区的游戏发行和运营。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律、法规，对当地政治文化环境、行业情况、市场形态及消费者需求有充分理解；同时，海外市场存在一批来自韩国、欧美等游戏产业发达国家且实力较强的网络游戏企业，市场竞争较为激烈。

尽管公司长期以来积累了丰富的海外运营经验，移动游戏《狂暴之翼》（《Legacy of Discord-Furious Wings》）、《少年三国志》及网页游戏《女神联盟》、《女神联盟2》等产品在海外表现强势，海外市场的渗透率和区域优势得到进一步增强，但如果海外业务所在国家和地区的法律、法规、税收政策或产业政策发生变化，将可能给公司海外业务的正常开展和持续增长带来不利影

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响。公司若不能适应海外市场的激烈竞争，持续开发和更新适应当地风俗和文化的游戏产品，则可能影响公司来自海外市场的营业收入。

5、核心人才流失的风险

网络游戏行业是技术密集型产业，人才是行业发展的核心推动力。优质、稳定的人才队伍是游戏研发及运营企业维持领先优势的重要基础。伴随着网络游戏行业的高速发展及公司业务的持续扩张，公司对各领域专业人才的需求量将持续增加，对人才的需求范围也将从游戏研发、运营领域扩展到游戏IP形象开发及综合运营、日常经营管理等各个方面。

长期以来，发行人高度重视人才队伍建设，在持续培育内部人才的同时，也不断吸引外部优质人才加入，目前已形成了具备多元文化背景及经验的高质量核心团队。报告期内，发行人实施了2017年股票期权激励计划，向180名激励对象共授予4,996.40万份股票期权；此外，发行人已实施第一期员工持股计划，参加对象系对公司发展有贡献的核心骨干、符合条件的员工，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过600人。尽管发行人采取了多项措施维持公司核心团队的稳定，但如果未来公司无法对核心团队人员进行有效激励以保证其工作积极性和创造热情，则可能导致核心人员的离职和流失，发行人的游戏研发运营能力和业务经营管理水平均将面临不利影响。

6、公司规模扩大带来的管理风险

公司近年来经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。随着本次募投项目的逐步实施，公司的人员规模及业务规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。如果公司管理水平无法与业务发展速度相匹配，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率和发展活力，公司将面临规模扩大带来的管理风险。

7、技术和产品开发的风险

网络游戏产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着游戏玩家对产品需求的日益升级和多样化，为了保持核心竞争力和优势地位，公司需要不断进行新技术、新游戏产品的研发和升级。尽管公司已建立较为完善的研发体系

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及研发团队，但如果公司不能准确把握技术、游戏产品及游戏行业的发展趋势，适时推出符合市场需求的游戏产品，公司的业务发展将受到不利影响。

8、信息安全风险

公司在全球范围内向广大游戏用户提供游戏产品及相关服务，公司的产品与服务高度依赖计算机及移动设备的硬件系统、应用系统、安全技术及网络运行，由于可能受到病毒软件、黑客的恶意破坏或攻击等影响，因此公司业务存在不同程度的信息安全风险。一旦发生重大信息安全事故，可能会导致业务系统停顿或客户信息泄漏，从而对公司的经营造成负面影响。

（二）财务风险

1、汇率波动风险

公司在德国、香港、新加坡等境外国家或地区开展业务，部分营业收入以欧元、港币、新元等外币结算。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益金额分别为-979.25万元、716.99万元、896.46万元和-124.28万元，对公司经营业绩存在一定影响。鉴于近期国际外汇市场汇率波动加剧，公司可能面临汇率变动导致的业绩波动风险。

2、税收优惠政策变化风险

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）、《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告2012年第24号）、《国家税务总局关于发布适用增值税零税率应税服务退（免）税管理办法的公告》（国家税务公告2014年第11号）等，公司依法享受增值税相关的优惠政策。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）等规定，公司依法享受企业所得税相关的优惠政策。此外，公司在研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相关政策。如果未来公司及子公司不能持续符合相关标准，或国家调整相关税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。

3、人力成本上升的风险

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作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的发展，城市生活成本上升，社会平均工资逐年递增，尤其是上海、北京等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司将面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

4、商誉减值风险

公司在积极稳妥地实施外延式扩张战略过程中，合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。截至2019年6月30日，公司的商誉金额为45,241.11万元，占归属于上市公司股东净资产的比例为9.02%。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对企业合并所形成的商誉在每年年度终了进行了减值测试，商誉未发生减值，未计提减值准备。如果被并购企业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。

（三）募投项目实施风险

1、募集资金投资项目的实施风险

本次募投项目分别为网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目以及补充流动资金。公司对本次募投项目的可行性进行了审慎、充分的论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平等因素可预见的变动趋势做出的。因此，若出现不可抗力因素导致募集资金投资项目无法如期完成，未来游戏产品市场需求增长低于预期，或相关业务的进展与公司预测产生偏差，则可能存在募集资金投资项目实施后不达预期的风险。

2、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险

本次发行募集资金投资项目实施后，公司每年将大幅增加折旧、摊销费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利实施，或者实施后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩下滑的风险。

（四）本次可转换公司债券相关风险

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1、与本次可转债发行相关审批的风险

本次可转债发行需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，存在一定的不确定性。

2、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

3、可转债到期不能转股的风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出

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现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

4、可转债的投资风险

可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目需要一定的实施周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、可转债未担保风险

根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为45.10亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

8、信用评级变化风险

经中诚信证评评级，发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债的存续期内，中诚信证评将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用

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评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。

9、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或实施不到位的风险本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价。

在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。10、可转债转换价值降低的风险可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低。另外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，如果公司股价持

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续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。因此，本次可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

（五）控股股东、实际控制人股份质押的风险

截至2019年6月30日，公司控股股东、实际控制人林奇直接持有公司股份309,536,169股，占公司总股本的比例为34.84%。其中累计质押/冻结的股份数量为280,755,805股，占公司股份总数的31.60%，占其直接持有公司股份的

90.70%。公司股价将受宏观经济、经营业绩及A股二级市场环境等因素影响，在质押期内股价存在较大波动的可能，如控股股东、实际控制人不能按期偿还以公司股份质押取得的借款或补充质押，则存在控股股东、实际控制人持有的公司股权被冻结、处置的风险，对现有控股股东、实际控制人的控股地位产生不利影响。

五、发行人的发展前景的评价

（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景

1、全球网络游戏市场规模不断扩大

随着全球互联网的发展，家用计算机、智能手机、平板电脑等硬件设施的升级，游戏载体、类型的丰富，游戏品质的提高以及大众娱乐消费观念的改变，近年来全球游戏行业市场规模不断扩大，在各细分游戏领域均形成了庞大的受众群体。据Newzoo《2018年全球游戏市场报告》显示，2017年全球游戏市场规模已达到1,217亿美元，预计未来五年全球游戏市场的复合增长率约为10%，2021年全球游戏市场规模将达到1,801亿美元。随着互联网技术、VR技术、AR技术、AI技术的进一步发展，游戏玩家将能体验到更为丰富的游戏体验，全球游戏产业也能得到进一步的发展。

2017年-2021年全球游戏收入及预测

单位：亿美元

数据来源：Newzoo，《2018年全球游戏市场报告》。

2、我国游戏市场呈现良好的发展态势

近年来，中国游戏市场表现出良好的发展态势。据GPC、IDC、CNG发布的《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》显示，中国游戏行业实际销售收入

从2008年的185.60亿元增长至2018年的2,144.40亿元，复合年增长率达到

27.72%，呈持续快速增长态势。目前，中国游戏市场的规模已超全球的1/4，随着人民生活水平快速提升，人们对文化生活以及娱乐的需求将会不断提升，从而推动中国网络游戏市场规模稳步上升。

2008年-2018年中国游戏市场实际销售收入及增长情况

185.6 262.8 333.0 446.1 602.8 831.7 1,144.8 1,407.0 1,655.7 2,036.1 2,144.4 72.5%41.6%26.7%34.0%35.1%38.0%37.7%22.9%17.7%23.0%5.3%0.0%10.0%20.0%30.0%40.0%50.0%60.0%70.0%80.0%0.0500.01,000.01,500.02,000.02,500.02008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年
		中国游戏市场实际销售收入（亿元）		增长率

数据来源：GPC、IDC、CNG，《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》。

3、中国游戏海外市场发展迅速

当前，伴随着我国“一带一路”战略的实施，中国游戏企业作为文化产业的重要组成部分正积极转战海外市场并取得一系列突破，我国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入规模保持持续快速增长。根据GPC、IDC和CNG联合发布的《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》，我国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入从2008年的0.7亿美元上升至2018年的95.9亿美元，复合年增长率高达63.56%，呈迅猛增长态势。

2008年-2018年中国自主研发网络游戏的海外市场收入及增长情况

0.71.12.33.65.718.230.853.172.382.895.928.6%55.7%111.0%56.5%57.5%219.3%69.0%72.4%36.2%14.5%15.8%0.0%50.0%100.0%150.0%200.0%250.0%02550751001252008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年
		自主研发网络游戏海外市场实际销售收入（亿美元）		增长率

数据来源：GPC，IDC and CNG，《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》。目前，我国自主研发网络游戏出口海外成熟市场已具备一定优势。一方面，随着国内游戏制作水平的不断提高，我国自主研发网络游戏能够满足海外成熟市场对游戏品质的要求。另一方面，国内游戏企业在游戏产品本地化方面已有相对丰富的经验，游戏本地化开发较为完善且游戏迭代迅速，能够针对市场变化作出较为快速的反应。海外成熟游戏市场具有用户付费意愿较强、用户偏好多元化、游戏市场细分领域开发潜力大等特点，对于国内游戏厂商具有较高的吸引力。未来，随着国产游戏在质量上的持续提高、国内游戏企业海外运营平台的不断完善、游戏出海方式的日益多元化，中国自主研发网络游戏的海外市场规模将进一步扩大。

（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇

1、精品化研运优势

通过近十年的研发经营的探索与经验积累，公司目前已形成精品游戏研运一体化的流程化体系和经营模式，组建了兼具成熟理念与团队活力的研发队伍，拥有各具特色的美术风格和游玩风格，为公司多品类精品游戏矩阵的发展和壮大奠定了坚实的基础。

公司在行业内率先进行智能化升级，将人工智能技术应用于游戏研发、发行各重要环节，指导游戏迭代创新、优化调整，同时快速捕捉目标用户的娱乐偏好，实现数据分析、自动优化到定制投放的数字营销智能闭环，驱动游戏业务实现快速增长。在智能化发行优势基础上，公司进行以数据中心、技术中心、流量资源中心三位一体的中台服务，将数字营销和游戏运营紧密结合，打造广告运营化体系，将广告和游戏运营相结合，形成用户信息闭环，解决存量市场下的用户经营问题，提高用户留存率和付费率，提升用户价值。

2、全球化发行优势

全球战略布局、海外发行及运营是公司的核心竞争力之一。公司能够完成一站式全球发行，已总结出较为成熟的海外发行策略，能稳健且高效的开拓海外市场，因地制宜的调整产品风格。公司通过收购欧洲知名游戏商Bigpoint，借助其研发实力和发行能力，深耕全球化战略下的区域市场，以更加本地化的方式实现了《女神联盟》系列、《少年三国志》、《狂暴之翼》等多款游戏产品在海外的成功运营。

公司的出海成绩受到了业界与玩家的广泛认可。公司于2017、2018连续两年入选由由全球著名广告传播集团WPP plc发布的“BrandZ?中国品牌出海排行榜30强”，获得由中国游戏产业协会颁发的“2017年度十大海外拓展游戏企业”奖项，获得游戏茶馆网颁发的金茶奖“2017年度最具影响力游戏企业”及“2017年度最佳出海游戏企业”奖项，获得知名游戏媒体游戏陀螺颁发的“年度最佳出海游戏企业奖”。2017年，公司来自海外地区收入增幅显著，营业收入中来自海外地区的收入达到196,811.40万元，占公司营业收入的比例达

60.83%；2018年，公司营业收入中来自海外地区的收入达184,386.52万元，占公司营业收入的比例达51.49%；2019年1-6月，公司营业收入中来自海外地区的收入达100,949.34万元，占公司营业收入的比例达58.36%。根据SensorTower Inc.发布的《中国手游出海之2017年全年篇》，2017年游戏出海收入十大手游发行商中游族网络排名第4。公司在App Annie发布的“2018年中国发行

商出海收入榜”中排名第11位，并已连续第二年入围“年度全球收入52强App发行商”榜单。

3、网页游戏经验与资源运用至移动端

网页游戏是公司发展的基础，借助在网页游戏市场积累的研发、运营经验，公司很快打开移动游戏市场。目前，移动游戏业务已经成为公司收入增长的主要动力。公司网页游戏的资源和经验主要体现在两个方面：第一，在核心玩法方面，公司通过分析提炼用户的需求，持续提升游戏对用户的吸引力，并对核心玩法不断优化。例如，《少年三国志》全方位立体式的社交体系，增强了游戏的可玩性，使之成为卡牌移动游戏的现象级产品。第二，在用户的获取方面，随着移动游戏市场竞争进入白热化，以合理的价格精准获取到高质量的目标用户已成为游戏发行面临的最大难题，也成为了评判游戏企业发行水平的重要指标。公司充分发挥在网页游戏市场累积的经验，通过精细化运营等方法，深度把握用户需求，实现了以合理成本快速获取目标用户的效果。

4、优质IP储备及原创优势

泛娱乐内容是泛娱乐产业的核心，而IP则是泛娱乐内容的核心，公司坚持以内容驱动泛娱乐产业发展，确立了原创IP打造和优质IP引进并举的大IP战略。在原创IP方面，公司已经打造出《少年三国志》、《女神联盟》等兼具口碑与影响力的IP作品，并推动《少年三国志》在音乐、文学、影视等方向的IP化打造；在引进IP方面，公司已经吸纳储备经典IP《盗墓笔记》、《射雕英雄传》，2017年更获得全球顶级IP《权力的游戏》的正版授权。同时，公司借助于对用户的精细运营，深度挖掘IP价值，成为获取用户的有效方式，例如，在《权力的游戏 凛冬将至》研发初期，公司对用户进行深度调研，在SLG玩法基础上添加大量RPG玩法，使用户能体验到IP本身的经典剧情和经典角色养成，发挥优质IP的自身价值，在吸引大量IP用户的自发性讨论及分享的同时，也提升了游戏产品的声量和期待度。

随着产业链布局的完善，公司将以大IP为核心聚合资源、以全球化布局为

战略指导，以精品化为产品研运基础，持续打造核心竞争力。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规，证券公司应就上述核查事项发表明确意见。保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请第三方的行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方的行为的核查

本保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接或间接聘请第三方的行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方的行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为，聘请和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本次发行提供有关行业及实施募投项目的咨询服务。

经核查，本保荐机构认为：发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，双方签订了正式合同，相关聘请行为合法合规。

七、保荐机构对本次发行的保荐结论

受游族网络股份有限公司委托，中泰证券股份有限公司担任其本次发行可转债的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中泰证券内核小组的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

本次推荐的发行人发行可转债符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，发行人符合发行可转债的条件。本次募集资金将用于网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐游族网络股份有限公司本次发行可转债，并承担相关的保荐责任。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

李嘉俊

保荐代表人：

钱丽燕 卢 戈

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

刘珂滨

保荐机构总经理：

毕玉国

保荐机构董事长、法定代表人：

李 玮

中泰证券股份有限公司

年 月 日

中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权本公司员工钱丽燕、卢戈同志担任游族网络本次可转债发行及上市的保荐代表人，负责本次发行及上市的保荐工作，及本次可转债上市后的持续督导工作。项目协办人为李嘉俊。本授权有效期自本授权书出具之日起，至游族网络本次发行的可转债上市后1个完整会计年度结束之日止。如果在本授权书有效期内，本公司与游族网络签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任游族网络的保荐工作，本授权即行废止。

保荐代表人：

钱丽燕 卢 戈

保荐机构总经理：

毕玉国

保荐机构董事长、法定代表人：

李 玮

中泰证券股份有限公司年 月 日