证券代码：002174证券简称：游族网络
游族网络股份有限公司
（福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二零一九年九月
1-2-
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
（本募集说明书摘要中如无特别说明，相关用语具有与《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
1-2-
目录
声明 ...... 1目录 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明 ...... 4
二、关于公司本次可转换公司债券的信用评级 ...... 4
三、公司本次可转换公司债券不提供担保 ...... 4
四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ...... 5
五、本次可转换公司债券相关风险 ...... 9
第一节本次发行概况 ...... 13
一、公司基本情况 ...... 13
二、本次发行概况 ...... 14
三、本次发行的有关机构 ...... 23
四、债券持有人及债券持有人会议 ...... 25
第二节主要股东情况 ...... 36
第三节财务会计信息 ...... 37
一、最近三年及一期财务报告审计情况 ...... 37
二、最近三年及一期财务报表 ...... 37
三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ...... 61
四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ...... 64
第四节管理层讨论与分析 ...... 68
一、财务状况分析 ...... 68
二、盈利能力分析 ...... 93
三、现金流量分析 ...... 110
第五节本次募集资金运用 ...... 113
一、本次募集资金使用计划 ...... 113
二、募集资金投资项目的备案及环保批复情况 ...... 114
1-2-
三、募集资金投资项目的具体情况 ...... 114
四、本次发行对公司财务和经营状况的影响 ...... 146
五、募集资金专户存储的相关措施 ...... 147
第六节备查文件 ...... 148
一、备查文件 ...... 148
二、备查的查阅时间 ...... 148
三、备查的查阅地点 ...... 148
四、信息披露网址 ...... 149
1-2-
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。
一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明
根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次可转换公司债券的信用评级
根据中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字〔2018〕G492号），游族网络主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。
在本期债券的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次可转换公司债券不提供担保
根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年
月
日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为
45.10亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本次发行提供担保。请投资者特别关注。
1-2-
四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司现有利润分配政策公司在《公司章程》中对税后利润分配政策有如下规定：
“第一百五十四条公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性，公司的利润分配政策、决策程序、机制为：
（一）利润分配的决策程序、机制
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3、公司利润分配方案由公司董事会制订完成后，经股东大会以普通决议方
1-2-
式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司调整现金分红政策的具体条件：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。
（三）利润分配的监督约束机制：
1、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督；
、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；
1-2-
、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例：
、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。
、在公司有重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的20%；在公司无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的40%。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
1-2-
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
（二）最近三年利润分配情况
公司最近三年以现金方式及视同现金分红方式（回购股份）累计分配的利润共计56,960.54万元，占最近三年实现的年均可分配利润75,096.24万元的
75.85%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 100,911.69 | 65,589.05 | 58,787.99 |
| 现金分红（含税）（注） | 44,276.88 | 6,654.45 | 6,029.21 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 43.88% | 10.15% | 10.26% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 56,960.54 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 75,096.24 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 75.85% | ||
注：2018年度，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付的总金额442,768,824.60元（不含交易费用）。《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的第一章第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因此，公司视同已以回购股份方式进行2018年度现金分红的金额为442,768,824.60元。
（三）最近三年未分配利润使用安排情况
2016-2018年各年末，公司未分配利润分别为160,614.91万元、219,884.00万元和314,141.24万元。结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分配后的未分配利润主要用于主营业务发展投入及补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
1-2-
五、本次可转换公司债券相关风险
（一）本息兑付风险在本次可转债的存续期限内，本公司需按本次可转债的发行条款就本次可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家法律、法规、行业政策、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）可转债到期不能转股的风险进入本次可转债转股期后，本次可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使本次可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临本次可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有
个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果本公司股票在本次可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现本次可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
1-2-
（三）本次可转债的投资风险可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。
（四）可转债转股后摊薄即期回报的风险本次可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募投项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
（五）利率风险在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（六）可转债未担保风险根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为45.10亿元，不低于
亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（七）信用评级变化风险经中诚信证评评级，发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转
1-2-
债信用等级为AA。在本次可转债的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。
（八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或实施不到位的风险本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价。
在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或公司董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前
个交易日公司股票交易均价和前
个交易日的均价”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
（九）可转债转换价值降低的风险可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债
1-2-
券的利率更低。另外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。因此，本次可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
1-2-
第一节本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：游族网络股份有限公司英文名称：YoozooInteractiveCO.,LTD.注册资本：88,846.7873万元股票简称：游族网络股票代码：002174股票上市地：深圳证券交易所成立时间：1995年9月22日注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号法定代表人：林奇联系电话：021-33671551传真：021-33676512邮政编码：200233办公地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼统一社会信用代码：91350000611569108K公司电子信箱：ir@yoozoo.com经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-2-
二、本次发行概况
（一）核准情况本次发行经公司2018年
月
日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，并已经2018年9月26日召开的2018年第三次临时股东大会表决通过。公司于2019年5月21日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了调整本次可转债发行规模及募集资金用途的相关议案。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，相关议案无需提交公司股东大会审议。
公司于2019年8月29日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期延期的议案》，该等议案将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
本次发行已取得中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）文核准。
（二）本次可转债基本发行条款
、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为人民币115,000.00万元，发行数量为11,500,000张。
、票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为人民币
元，按面值发行。
1-2-
、债券期限本次可转换公司债券的期限为自发行之日起
年。
、债券利率第一年为
0.4%、第二年为
0.6%、第三年为
1.0%、第四年为
1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
1-2-
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
、转股期限本次可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次可转换公司债券初始转股价格为17.06元/股，不低于募集说明书公告日前
个交易日公司A股股票交易均价（若在该
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
个交易日公司A股股票交易均价之间较高者。前
个交易日公司股票交易均价=前
个交易日公司股票交易总额/该
个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（
）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：
P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：
P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：
P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：
P1=P0－D；上述三项同时进行：
P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：
P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
1-2-
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
、转股价格向下修正
（
）修正权限与修正幅度
在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前
个交易日公司股票交易均价和前
个交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
1-2-
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（
）有条件赎回条款
在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续
个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
1-2-
、回售条款（
）有条件回售条款在本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（
）附加回售条款
若公司本次可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
、转股年度有关股利的归属
因本次可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
、发行方式及发行对象
1-2-
本次可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足115,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2019年9月
日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
（
）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原A股股东配售的安排本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的游族转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“游族网络”股份数量按每股配售1.2943元面值的比例计算可配售可转债的金额，再按
元/张转换为可转债张数，每
张为一个申购单位。
、债券持有人及债券持有人会议有关条款参见本募集说明书摘要“第一节本次发行概况”之“四、债券持有人及债券持有人会议”。
17、本次募集资金用途本次发行的募集资金总额不超过人民币115,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 144,776.41 | 65,332.00 |
| 2 | 网络游戏运营平台升级建设项目 | 66,179.38 | 15,168.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 34,500.00 | 34,500.00 |
| 合计 | 245,455.79 | 115,000.00 | |
1-2-
网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目均由公司全资子公司游族信息实施。
若本次可转债发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
、担保事项
本次可转换公司债券不提供担保。
、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起
个月。
（三）本次可转换公司债券的信用评级情况
根据中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字〔2018〕G492号），游族网络主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。
在本期债券的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
1-2-
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
、预计募集资金量本次公开发行可转换公司债券的预计募集资金不超过人民币115,000.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户本次公开发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（五）承销方式及承销期本次发行由主承销商以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自2019年9月19日至2019年9月27日。
（六）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 1,725.00 |
| 审计及验资费用 | 128.14 |
| 律师费 | 55.00 |
| 资信评级费用 | 15.00 |
| 发行手续费等其他费用 | 67.00 |
上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据《保荐承销协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 交易日序号 | 发行活动 | 停牌安排 |
| T-2日2019年9月19日 | 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
| T-1日2019年9月20日 | 网上路演原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| T日2019年9月23日 | 刊登《发行方案提示性公告》原股东优先配售（缴付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金） | 正常交易 |
| T+1日 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 | 正常交易 |
1-2-
| 交易日序号 | 发行活动 | 停牌安排 |
| 2019年9月24日 | 进行网上申购的摇号抽签 | |
| T+2日2019年9月25日 | 刊登《网上中签结果公告》网上中签缴款日（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） | 正常交易 |
| T+3日2019年9月26日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| T+4日2019年9月27日 | 刊登《发行结果公告》保荐机构（主承销商）扣除相应发行费用后将募集资金划转至发行人账户 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次可转债不设持有期的限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：游族网络股份有限公司
法定代表人：林奇
联系人：许彬
注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号
电话：021-33671551
传真：021-33676512
（二）保荐机构（主承销商）
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
1-2-
保荐代表人：钱丽燕、卢戈项目协办人：李嘉俊项目组成员：张展、丁文虎、顾培、左舒欣、陈炜、姚曜、汪华、沈沫注册地址：济南市市中区经七路
号电话：
0531-81283753传真：
0531-81283755
（三）发行人律师名称：上海市锦天城律师事务所事务所负责人：顾功耘经办律师：孙林、王高平、陈武洋注册地址：上海市浦东新区银城中路
号上海中心大厦
、
、
楼电话：
021-20511000传真：
021-20511999
（四）审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：朱建弟经办会计师：张宇、韩晨君注册地址：上海市黄浦区南京东路
号四楼电话：
021-63391166传真：
021-63392558
（五）资信评级机构名称：中诚信证券评估有限公司
1-2-
法定代表人：闫衍经办人员：徐晓东、曾永健注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区
号
幢
层C区
室电话：
021-60330988传真：
021-60330991
（六）申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所地址：深圳市福田区深南大道2012号电话：
0755-88668686传真：
0755-82083194
（七）股份登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：
0755-21899999传真：
0755-21899000
（八）收款银行开户行：交通银行济南市中支行户名：中泰证券股份有限公司收款账号：
371611000018170130778
四、债券持有人及债券持有人会议
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律、法规及公司的
1-2-
实际情况，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
（一）债券持有人的权利与义务
、债券持有人的权利（
）依照其所持有本次可转换公司债券数额享有约定利息；（
）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（
）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（
）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（
）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；（
）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
1-2-
（二）债券持有人会议
、债券持有人会议的权限范围债券持有人会议的权限范围如下：
（
）当公司提出变更公开发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司减资（因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（3）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（
）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日，在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1-2-
（
）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；（
）公司不能按期支付可转换公司债券本息；（
）公司减资（因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的本次可转换公司债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；（
）法律、法规规定的其他机构或人士。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（
）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
1-2-
（
）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前
日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。公司董事会应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（
）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（
）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（
）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（
）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起
日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有
1-2-
债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（
）债券发行人；
（
）债券担保人（如有）；
（
）其他重要关联方。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（
）代理人的姓名、身份证号码；
（
）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
1-2-
（
）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开
小时之前送交债券持有人会议召集人。召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
4、债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。
首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
1-2-
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转换公司债券（面值为人民币
元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（
）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
1-2-
（
）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（
）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
1-2-
（
）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。债券持有人会议做出决议后二个工作日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；（
）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（
）对每一拟审议事项的发言要点；（
）每一表决事项的表决结果；（
）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
1-2-
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
1-2-
第二节主要股东情况
截至2019年6月30日，公司总股本为888,467,873股，股本结构如下：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 243,581,253 | 27.42% |
| 无限售条件股份 | 644,886,620 | 72.58% |
| 股份总数 | 888,467,873 | 100.00% |
截至2019年6月30日，公司的前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 | 持有限售条件股份数（股） |
| 1 | 林奇 | 境内自然人 | 309,536,169 | 34.84% | 232,152,127 |
| 2 | 宁波永谐 | 境内一般法人 | 53,258,072 | 5.99% | - |
| 3 | 王卿伟 | 境内自然人 | 35,378,319 | 3.98% | - |
| 4 | 国盛证券有限责任公司 | 境内一般法人 | 32,869,708 | 3.70% | - |
| 5 | 王卿泳 | 境内自然人 | 32,438,319 | 3.65% | - |
| 6 | 马信琪 | 境内自然人 | 16,225,715 | 1.83% | - |
| 7 | 游族网络股份有限公司－第一期员工持股计划 | 基金、理财产品等 | 15,994,290 | 1.80% | - |
| 8 | 张云雷 | 境内自然人 | 15,515,905 | 1.75% | - |
| 9 | 朱伟松 | 境内自然人 | 13,863,490 | 1.56% | - |
| 10 | 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 11,219,621 | 1.26% | - |
| 合计 | - | 536,299,608 | 60.36% | 232,152,127 | |
1-2-
第三节财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告及2019年1-6月未经审计的财务报表；财务指标根据上述财务报表为基础编制。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
瑞华会计师对公司2016年度、2017年度的财务报告分别进行了审计，并出具了瑞华审字〔2017〕31130003号、瑞华审字〔2018〕31010004号标准无保留意见的审计报告；立信会计师对公司2018年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字〔2019〕第ZA13592号标准无保留意见的审计报告；公司2019年1-6月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019/6/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,316,626,104.13 | 1,156,060,699.88 | 1,937,768,710.69 | 650,482,995.29 |
| 交易性金融资产 | 1,068,853,713.90 | |||
| 衍生金融资产 | ||||
| 应收票据 | ||||
| 应收账款 | 976,192,746.93 | 886,047,073.08 | 474,196,753.31 | 658,265,271.13 |
| 预付款项 | 982,980,710.60 | 698,285,514.29 | 360,064,633.13 | 175,220,355.28 |
| 其他应收款 | 251,534,260.35 | 98,843,900.37 | 73,478,864.00 | 55,841,163.68 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | ||||
| 持有待售资产 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 388,435,358.32 | 344,826,055.86 | 288,476,468.68 | 101,459,951.70 |
1-2-
| 项目 | 2019/6/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 流动资产合计 | 4,984,622,894.23 | 3,184,063,243.48 | 3,133,985,429.81 | 1,641,269,737.08 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | ||||
| 可供出售金融资产 | 1,145,512,630.97 | 815,186,709.61 | 557,521,168.06 | |
| 其他债权投资 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | 1,745,698.54 | 1,725,464.95 | 1,621,611.54 | 1,506,057.74 |
| 长期股权投资 | 681,677,804.04 | 433,285,421.26 | 443,173,419.31 | 310,124,715.88 |
| 其他权益工具投资 | 167,319,991.25 | |||
| 其他非流动金融资产 | ||||
| 投资性房地产 | 83,458,364.13 | 98,942,327.43 | 101,606,423.91 | 97,797,826.50 |
| 固定资产 | 726,307,689.30 | 714,993,426.91 | 699,060,064.20 | 709,164,815.11 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 249,664,634.32 | 146,607,698.27 | 166,774,263.12 | 192,479,448.51 |
| 开发支出 | 185,103,280.42 | 207,732,468.10 | 97,252,304.68 | 96,212,135.19 |
| 商誉 | 452,411,058.05 | 984,304,244.68 | 981,699,857.11 | 953,022,656.23 |
| 长期待摊费用 | 70,402,587.76 | 66,120,142.73 | 85,515,210.53 | 64,509,440.30 |
| 递延所得税资产 | 36,300,811.35 | 36,873,482.50 | 35,538,314.51 | 30,039,812.04 |
| 其他非流动资产 | 508,671,668.77 | 312,414,703.76 | 74,534,199.58 | 50,215,155.19 |
| 非流动资产合计 | 3,163,063,587.93 | 4,148,512,011.56 | 3,501,962,378.10 | 3,062,593,230.75 |
| 资产总计 | 8,147,686,482.16 | 7,332,575,255.04 | 6,635,947,807.91 | 4,703,862,967.83 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,245,908,815.93 | 1,889,819,651.38 | 1,274,320,033.13 | 550,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 应付票据 | 424,000,000.00 | |||
| 应付账款 | 191,724,759.16 | 177,425,464.70 | 176,461,560.30 | 226,535,871.96 |
| 预收款项 | 73,617,326.76 | 94,373,068.40 | 92,250,179.52 | 46,992,508.13 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付职工薪酬 | 53,627,722.09 | 78,478,799.41 | 71,730,179.00 | 47,574,839.90 |
| 应交税费 | 53,517,070.82 | 84,866,106.35 | 59,541,444.74 | 64,823,384.86 |
| 其他应付款 | 43,407,525.82 | 49,807,288.52 | 46,090,881.62 | 26,136,481.78 |
| 持有待售负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 369,101,476.00 | 447,467,067.73 | ||
| 其他流动负债 | 13,842,240.46 | 18,433,281.20 | 49,273,408.92 | 82,691,683.27 |
| 流动负债合计 | 3,099,645,461.04 | 2,393,203,659.96 | 2,138,769,163.23 | 1,492,221,837.63 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 387,138,860.00 | |||
| 应付债券 | 398,951,092.93 | 398,162,734.06 | ||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 长期应付款 |
1-2-
| 项目 | 2019/6/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,092,793.96 | 2,084,554.22 | 14,986.95 | |
| 预计负债 | ||||
| 递延收益 | 16,965,179.30 | 17,615,260.13 | 19,927,822.23 | 45,821,847.74 |
| 递延所得税负债 | 13,853,413.59 | 12,958,507.64 | 9,139,778.30 | 7,840,846.16 |
| 其他非流动负债 | 1,500,864.00 | 1,506,681.60 | 1,498,041.60 | 50,390,984.59 |
| 非流动负债合计 | 34,412,250.85 | 433,116,096.52 | 428,743,363.14 | 491,192,538.49 |
| 负债合计 | 3,134,057,711.89 | 2,826,319,756.48 | 2,567,512,526.37 | 1,983,414,376.12 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 888,467,873.00 | 888,467,873.00 | 888,467,873.00 | 861,315,045.00 |
| 其他权益工具 | ||||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 资本公积 | 855,992,694.67 | 842,614,369.36 | 930,323,834.14 | 195,627,681.89 |
| 减：库存股 | 442,857,763.11 | 442,857,763.11 | ||
| 其他综合收益 | 39,023,491.59 | 35,549,496.70 | -10,900,168.34 | 6,862,578.43 |
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | 44,430,875.99 | 44,430,875.99 | 44,430,875.99 | 41,523,328.93 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 3,631,991,544.77 | 3,141,412,354.32 | 2,198,840,003.59 | 1,606,149,143.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,017,048,716.91 | 4,509,617,206.26 | 4,051,162,418.38 | 2,711,477,777.67 |
| 少数股东权益 | -3,419,946.64 | -3,361,707.70 | 17,272,863.16 | 8,970,814.04 |
| 所有者权益合计 | 5,013,628,770.27 | 4,506,255,498.56 | 4,068,435,281.54 | 2,720,448,591.71 |
| 负债和所有者权益总计 | 8,147,686,482.16 | 7,332,575,255.04 | 6,635,947,807.91 | 4,703,862,967.83 |
、最近三年及一期合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 1,729,874,938.24 | 3,581,253,925.15 | 3,235,675,454.52 | 2,530,114,414.00 |
| 其中：营业收入 | 1,729,874,938.24 | 3,581,253,925.15 | 3,235,675,454.52 | 2,530,114,414.00 |
| 二、营业总成本 | 1,449,813,823.67 | 2,908,221,299.44 | 2,631,707,373.20 | 1,999,348,978.09 |
| 其中：营业成本 | 811,925,930.01 | 1,572,940,281.07 | 1,547,560,960.24 | 1,325,281,122.78 |
| 税金及附加 | 12,259,361.19 | 24,498,129.90 | 20,213,804.46 | 16,848,940.92 |
| 销售费用 | 191,386,484.81 | 408,083,890.23 | 293,714,016.63 | 183,153,223.97 |
| 管理费用 | 236,913,447.98 | 453,429,895.71 | 383,168,914.29 | 440,916,878.00 |
| 研发费用 | 159,728,027.02 | 369,531,448.73 | 296,530,854.74 | |
| 财务费用 | 37,600,572.66 | 79,737,653.80 | 90,518,822.84 | 33,148,812.42 |
| 加：其他收益 | 56,097,824.16 | 167,054,883.20 | 109,946,436.25 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 98,506,740.69 | 227,351,178.29 | 2,781,709.14 | 32,378,330.07 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -4,168,655.59 | -25,096,574.41 | -32,302,429.98 | 14,525,908.99 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -148,677.72 |
1-2-
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -14,320,045.88 | |||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -201,502.02 | -17,412,813.59 | -70,423,873.15 | -35,133,225.71 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 684.48 | -15,785.83 | ||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 419,996,138.28 | 1,050,010,087.78 | 646,272,353.56 | 528,010,540.27 |
| 加：营业外收入 | 370,747.56 | 6,761,601.56 | 32,401,130.85 | 62,013,500.76 |
| 减：营业外支出 | 249,172.85 | 686,632.76 | 5,168,322.69 | 4,782,589.34 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 420,117,712.99 | 1,056,085,056.58 | 673,505,161.72 | 585,241,451.69 |
| 减：所得税费用 | 13,117,528.30 | 44,725,734.66 | 9,358,237.19 | -11,834,071.79 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 407,000,184.69 | 1,011,359,321.92 | 664,146,924.53 | 597,075,523.48 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 407,000,184.69 | 1,011,359,321.92 | 664,146,924.53 | 597,075,523.48 |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | ||||
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 407,064,873.82 | 1,009,116,882.41 | 655,890,460.38 | 587,879,910.68 |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -64,689.13 | 2,242,439.51 | 8,256,464.15 | 9,195,612.80 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 3,473,994.89 | 46,449,615.58 | -17,762,746.77 | -20,056,928.46 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 3,473,994.89 | 46,449,665.04 | -17,762,746.77 | -20,056,928.46 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | ||||
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||||
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | ||||
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | ||||
| 5．其他 | ||||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 3,473,994.89 | 46,449,665.04 | -17,762,746.77 | -20,056,928.46 |
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | ||||
| 2．其他债权投资公允价值变动 | ||||
| 3．可供出售金融资产公允价值变动损益 | -6,508,279.53 | 6,508,279.53 | ||
| 4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||||
| 5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||||
| 6．其他债权投资信用减值准备 | ||||
| 7．现金流量套期储备 | ||||
| 8．外币财务报表折算差额 | 3,473,994.89 | 46,449,665.04 | -11,254,467.24 | -26,565,207.99 |
| 9．其他 | ||||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -49.46 | |||
| 七、综合收益总额 | 410,474,179.58 | 1,057,808,937.50 | 646,384,177.76 | 577,018,595.02 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 410,538,868.71 | 1,055,566,547.45 | 638,127,713.61 | 567,822,982.22 |
1-2-
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -64,689.13 | 2,242,390.05 | 8,256,464.15 | 9,195,612.80 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.47 | 1.15 | 0.76 | 0.68 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 1.15 | 0.76 | 0.68 |
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,745,330,377.75 | 3,515,016,206.89 | 3,160,631,140.89 | 2,239,245,184.24 |
| 收到的税费返还 | 84,065,579.00 | 140,050,273.32 | 91,634,091.27 | 50,966,495.62 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 96,105,968.42 | 84,614,086.95 | 53,605,495.13 | 45,907,953.85 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,925,501,925.17 | 3,739,680,567.16 | 3,305,870,727.29 | 2,336,119,633.71 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,077,193,191.99 | 2,005,052,779.23 | 1,250,116,253.59 | 932,776,329.75 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 414,903,224.29 | 730,901,180.56 | 585,734,326.84 | 363,072,125.83 |
| 支付的各项税费 | 199,113,319.28 | 282,102,341.88 | 242,585,019.97 | 121,434,817.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 170,103,687.91 | 448,285,770.56 | 485,926,295.99 | 357,451,260.81 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,861,313,423.47 | 3,466,342,072.23 | 2,564,361,896.39 | 1,774,734,534.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,188,501.70 | 273,338,494.93 | 741,508,830.90 | 561,385,099.68 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 53,317,869.46 | 170,743,019.49 | 30,331,834.94 | 278,628,382.20 |
| 取得投资收益收到的现金 | 34,667.18 | 27,628,832.08 | 9,519,458.45 | 1,750,468.26 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 10,818.42 | 88,007.37 | 138,719.84 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 162,721,670.95 | 83,961,034.75 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,194,222.82 | 26,318,082.19 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 217,268,430.41 | 282,343,704.74 | 66,257,382.95 | 280,517,570.30 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 134,141,824.62 | 332,537,514.24 | 177,523,142.48 | 102,488,566.16 |
| 投资支付的现金 | 176,224,905.64 | 508,429,338.96 | 461,240,958.89 | 434,861,771.14 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 352,600,848.47 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 91,020,801.41 | 42,312,527.89 | |
| 投资活动现金流出小计 | 310,366,730.26 | 840,966,853.20 | 729,784,902.78 | 932,263,713.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -93,098,299.85 | -558,623,148.46 | -663,527,519.83 | -651,746,143.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 696,241,439.14 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | |||
| 取得借款收到的现金 | 1,957,042,466.66 | 2,120,813,631.08 | 1,408,733,916.04 | 1,394,687,356.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | 397,600,000.00 |
1-2-
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 367,299,800.00 | 367,000,000.00 | 120,211,897.20 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,324,342,266.66 | 2,487,813,631.08 | 2,622,787,252.38 | 1,394,687,356.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,004,661,649.88 | 1,895,765,903.08 | 1,158,475,466.00 | 543,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 68,932,066.50 | 156,415,905.23 | 116,874,103.28 | 92,958,336.24 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 223,132,849.18 | 897,452,763.11 | 474,337,486.64 | 489,341,027.77 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,296,726,565.56 | 2,949,634,571.42 | 1,749,687,055.92 | 1,125,799,364.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,615,701.10 | -461,820,940.34 | 873,100,196.46 | 268,887,991.99 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 6,588,640.55 | 31,517,583.06 | -13,583,964.57 | 3,329,866.32 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 5,294,543.50 | -715,588,010.81 | 937,497,542.96 | 181,856,814.63 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 605,165,994.06 | 1,320,754,004.87 | 383,256,461.91 | 201,399,647.28 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 610,460,537.56 | 605,165,994.06 | 1,320,754,004.87 | 383,256,461.91 |
1-2-43
4、最近三年及一期合并所有者权益变动表
（1）2019年1-6月合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | |||||||
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 888,467,873.00 | 842,614,369.36 | 442,857,763.11 | 35,549,496.70 | 44,430,875.99 | 3,141,412,354.32 | -3,361,707.70 | 4,506,255,498.56 |
| 加：会计政策变更 | 83,493,214.37 | 83,493,214.37 | ||||||
| 前期差错更正 | ||||||||
| 同一控制下企业合并 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 二、本年年初余额 | 888,467,873.00 | 842,614,369.36 | 442,857,763.11 | 35,549,496.70 | 44,430,875.99 | 3,224,905,568.69 | -3,361,707.70 | 4,589,748,712.93 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 13,378,325.31 | 3,473,994.89 | 407,085,976.08 | -58,238.94 | 423,880,057.34 | |||
| （一）综合收益总额 | 3,473,994.89 | 407,064,873.82 | -64,689.13 | 410,474,179.58 | ||||
| （二）股东投入和减少资本 | 13,378,325.31 | 6,450.19 | 13,384,775.50 | |||||
| 1、股东投入的普通股 | ||||||||
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | 13,378,325.31 | 6,450.19 | 13,384,775.50 | |||||
| 4、其他 | ||||||||
| （三）利润分配 | 21,102.26 | 21,102.26 | ||||||
| 1、提取盈余公积 | ||||||||
1-2-44
| 项目 | 2019年1-6月 | |||||||
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 2、提取一般风险准备 | ||||||||
| 3、对股东的分配 | 21,102.26 | 21,102.26 | ||||||
| 4、其他 | ||||||||
| （四）股东权益内部结转 | ||||||||
| 1、资本公积转增资本（或股本） | ||||||||
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||
| 3、盈余公积弥补亏损 | ||||||||
| 4、其他 | ||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||
| 1、本期提取 | ||||||||
| 2、本期使用 | ||||||||
| （六）其他 | ||||||||
| 四、本期期末余额 | 888,467,873.00 | 855,992,694.67 | 442,857,763.11 | 39,023,491.59 | 44,430,875.99 | 3,631,991,544.77 | -3,419,946.64 | 5,013,628,770.27 |
（2）2018年合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2018年 | |||||||
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 888,467,873.00 | 930,323,834.14 | -10,900,168.34 | 44,430,875.99 | 2,198,840,003.59 | 17,272,863.16 | 4,068,435,281.54 | |
1-2-45
| 项目 | 2018年 | |||||||
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 二、本年年初余额 | 888,467,873.00 | 930,323,834.14 | -10,900,168.34 | 44,430,875.99 | 2,198,840,003.59 | 17,272,863.16 | 4,068,435,281.54 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -87,709,464.78 | 442,857,763.11 | 46,449,665.04 | 942,572,350.73 | -20,634,570.86 | 437,820,217.02 | ||
| （一）综合收益总额 | 46,449,665.04 | 1,009,116,882.41 | 2,242,390.05 | 1,057,808,937.50 | ||||
| （二）股东投入和减少资本 | -87,709,464.78 | 442,857,763.11 | -22,876,960.91 | -553,444,188.80 | ||||
| 1、股东投入的普通股 | ||||||||
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | 56,572,212.81 | 12,804.50 | 56,585,017.31 | |||||
| 4、其他 | -144,281,677.59 | 442,857,763.11 | -22,889,765.41 | -610,029,206.11 | ||||
| （三）利润分配 | -66,544,531.68 | -66,544,531.68 | ||||||
| 1、提取盈余公积 | ||||||||
| 2、提取一般风险准备 | ||||||||
| 3、对股东的分配 | -66,544,531.68 | -66,544,531.68 | ||||||
| 4、其他 | ||||||||
| （四）股东权益内部结转 | ||||||||
| 1、资本公积转增资本（或股本） | ||||||||
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||
| 3、盈余公积弥补亏损 | ||||||||
| 4、其他 | ||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||
| 1、本期提取 | ||||||||
1-2-46
| 项目 | 2018年 | |||||||
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 2、本期使用 | ||||||||
| （六）其他 | ||||||||
| 四、本期期末余额 | 888,467,873.00 | 842,614,369.36 | 442,857,763.11 | 35,549,496.70 | 44,430,875.99 | 3,141,412,354.32 | -3,361,707.70 | 4,506,255,498.56 |
（3）2017年合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2017年 | |||||||
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 861,315,045.00 | 195,627,681.89 | 6,862,578.43 | 41,523,328.93 | 1,606,149,143.42 | 8,970,814.04 | 2,720,448,591.71 | |
| 二、本年年初余额 | 861,315,045.00 | 195,627,681.89 | 6,862,578.43 | 41,523,328.93 | 1,606,149,143.42 | 8,970,814.04 | 2,720,448,591.71 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 27,152,828.00 | 734,696,152.25 | -17,762,746.77 | 2,907,547.06 | 592,690,860.17 | 8,302,049.12 | 1,347,986,689.83 | |
| （一）综合收益总额 | -17,762,746.77 | 655,890,460.38 | 8,256,464.15 | 646,384,177.76 | ||||
| （二）股东投入和减少资本 | 27,152,828.00 | 734,696,152.25 | 45,584.97 | 761,894,565.22 | ||||
| 1、股东投入的普通股 | 27,152,828.00 | 669,088,611.14 | 509.38 | 696,241,948.52 | ||||
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | 35,390,293.82 | 45,075.59 | 35,435,369.41 | |||||
| 4、其他 | 30,217,247.29 | 30,217,247.29 | ||||||
1-2-47
| 项目 | 2017年 | |||||||
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| （三）利润分配 | 2,907,547.06 | -63,199,600.21 | -60,292,053.15 | |||||
| 1、提取盈余公积 | 2,907,547.06 | -2,907,547.06 | ||||||
| 2、提取一般风险准备 | ||||||||
| 3、对股东的分配 | -60,292,053.15 | -60,292,053.15 | ||||||
| 4、其他 | ||||||||
| （四）股东权益内部结转 | ||||||||
| 1、资本公积转增资本（或股本） | ||||||||
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||
| 3、盈余公积弥补亏损 | ||||||||
| 4、其他 | ||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||
| 1、本期提取 | ||||||||
| 2、本期使用 | ||||||||
| （六）其他 | ||||||||
| 四、本年年末余额 | 888,467,873.00 | 930,323,834.14 | -10,900,168.34 | 44,430,875.99 | 2,198,840,003.59 | 17,272,863.16 | 4,068,435,281.54 | |
1-2-48
（4）2016年合并所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2016年 | |||||||
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 287,105,015.00 | 762,715,230.11 | 26,919,506.89 | 32,434,764.67 | 1,079,036,699.70 | -224,798.76 | 2,187,986,417.61 | |
| 二、本年年初余额 | 287,105,015.00 | 762,715,230.11 | 26,919,506.89 | 32,434,764.67 | 1,079,036,699.70 | -224,798.76 | 2,187,986,417.61 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 574,210,030.00 | -567,087,548.22 | -20,056,928.46 | 9,088,564.26 | 527,112,443.72 | 9,195,612.80 | 532,462,174.10 | |
| （一）综合收益总额 | -20,056,928.46 | 587,879,910.68 | 9,195,612.80 | 577,018,595.02 | ||||
| （二）股东投入和减少资本 | 7,122,481.78 | 7,122,481.78 | ||||||
| 1、股东投入的普通股 | ||||||||
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | ||||||||
| 4、其他 | 7,122,481.78 | 7,122,481.78 | ||||||
| （三）利润分配 | 9,088,564.26 | -60,767,466.96 | -51,678,902.70 | |||||
| 1、提取盈余公积 | 9,088,564.26 | -9,088,564.26 | ||||||
| 2、提取一般风险准备 | ||||||||
| 3、对股东的分配 | -51,678,902.70 | -51,678,902.70 | ||||||
| 4、其他 | ||||||||
| （四）股东权益内部结转 | 574,210,030.00 | -574,210,030.00 | ||||||
1-2-49
| 项目 | 2016年 | |||||||
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 1、资本公积转增资本（或股本） | 574,210,030.00 | -574,210,030.00 | ||||||
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||
| 3、盈余公积弥补亏损 | ||||||||
| 4、其他 | ||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||
| 1、本期提取 | ||||||||
| 2、本期使用 | ||||||||
| （六）其他 | ||||||||
| 四、本年年末余额 | 861,315,045.00 | 195,627,681.89 | 6,862,578.43 | 41,523,328.93 | 1,606,149,143.42 | 8,970,814.04 | 2,720,448,591.71 | |
1-2-
（二）最近三年及一期母公司财务报表
、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019/6/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 197,089,922.12 | 148,493,268.04 | 392,717,039.35 | 69,374,552.85 |
| 交易性金融资产 | 377,493,293.69 | |||
| 衍生金融资产 | ||||
| 应收票据 | ||||
| 应收账款 | 59,560,917.77 | 52,783,934.68 | 35,785,321.83 | |
| 预付款项 | 5,170,882.19 | 1,251,069.94 | 1,594,027.54 | 638,004.15 |
| 其他应收款 | 413,197,510.19 | 350,442,534.87 | 654,653,439.34 | 488,519,421.54 |
| 存货 | ||||
| 持有待售资产 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 5,600,699.18 | 6,162,024.82 | 3,162,950.66 | 40,386.81 |
| 流动资产合计 | 1,058,113,225.14 | 559,132,832.35 | 1,087,912,778.72 | 558,572,365.35 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | ||||
| 可供出售金融资产 | 344,898,059.87 | 339,942,899.13 | 279,942,899.13 | |
| 其他债权投资 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 4,711,917,949.40 | 5,043,701,838.41 | 4,989,654,260.85 | 4,590,710,217.40 |
| 其他权益工具投资 | ||||
| 其他非流动金融资产 | ||||
| 投资性房地产 | 627,258,185.77 | 533,626,880.64 | 546,005,864.52 | 581,113,773.48 |
| 固定资产 | 56,731,405.31 | 162,185,824.90 | 173,192,594.28 | 155,265,856.59 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 2,228,875.96 | 1,842,987.47 | 2,668,512.99 | 3,297,628.44 |
| 开发支出 | 2,370,145.42 | |||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 8,231,187.86 | 9,414,416.78 | 8,518,889.00 | |
| 递延所得税资产 | ||||
| 其他非流动资产 | 100,049.60 | 3,873,634.40 | 30,000,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 5,408,837,799.32 | 6,099,543,642.47 | 6,059,983,020.77 | 5,640,330,375.04 |
| 资产总计 | 6,466,951,024.46 | 6,658,676,474.82 | 7,147,895,799.49 | 6,198,902,740.39 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 200,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | ||||
| 衍生金融负债 |
1-2-
| 项目 | 2019/6/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | 1,646,807.85 | 3,113,605.35 | ||
| 预收款项 | 53,153.59 | 26,850.78 | 148,148.01 | 20,879.86 |
| 合同负债 | ||||
| 应付职工薪酬 | 977,727.10 | 1,607,252.05 | 3,135,655.36 | 3,353,690.83 |
| 应交税费 | 1,791,550.60 | 2,588,411.20 | 4,706,206.41 | 2,595,521.78 |
| 其他应付款 | 1,255,139,919.18 | 862,293,783.93 | 712,890,667.20 | 735,395,574.85 |
| 持有待售负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 76,500,000.00 | 136,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 1,257,962,350.47 | 1,068,163,105.81 | 1,050,494,282.33 | 1,127,365,667.32 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 76,500,000.00 | |||
| 应付债券 | 398,951,092.93 | 398,162,734.06 | ||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 长期应付职工薪酬 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延收益 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 398,951,092.93 | 398,162,734.06 | 76,500,000.00 | |
| 负债合计 | 1,257,962,350.47 | 1,467,114,198.74 | 1,448,657,016.39 | 1,203,865,667.32 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 888,467,873.00 | 888,467,873.00 | 888,467,873.00 | 861,315,045.00 |
| 其他权益工具 | ||||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 资本公积 | 4,765,399,707.04 | 4,765,399,707.04 | 4,708,266,641.34 | 4,000,001,176.72 |
| 减：库存股 | 442,857,763.11 | 442,857,763.11 | ||
| 其他综合收益 | 13,115,302.83 | 13,115,302.83 | 13,115,302.83 | 13,115,302.83 |
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | 27,526,006.35 | 27,526,006.35 | 27,526,006.35 | 24,618,459.29 |
| 未分配利润 | -42,662,452.12 | -60,088,850.03 | 61,862,959.58 | 95,987,089.23 |
| 所有者权益合计 | 5,208,988,673.99 | 5,191,562,276.08 | 5,699,238,783.10 | 4,995,037,073.07 |
| 负债和所有者权益总计 | 6,466,951,024.46 | 6,658,676,474.82 | 7,147,895,799.49 | 6,198,902,740.39 |
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 9,944,764.94 | 18,474,472.37 | 52,656,648.89 | 16,978,200.46 |
1-2-
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 减：营业成本 | 6,957,019.96 | 12,550,368.03 | 12,619,702.75 | 11,364,741.36 |
| 税金及附加 | 1,574,516.93 | 3,875,911.73 | 3,638,805.09 | 3,959,415.05 |
| 销售费用 | 555,997.37 | 14,906,260.18 | 20,456,416.92 | 7,090,546.27 |
| 管理费用 | 29,034,209.46 | 104,119,714.67 | 108,963,576.77 | 78,512,056.94 |
| 研发费用 | 1,201,901.66 | 4,484,625.12 | 2,235,754.32 | |
| 财务费用 | 5,787,820.90 | 33,102,917.75 | 36,843,571.21 | 15,999,422.11 |
| 加：其他收益 | 254,150.45 | 380,126.80 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 36,017,957.81 | 98,926,046.68 | 160,700,226.23 | 192,385,526.85 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -19,274,991.42 | -3,175,151.53 | -638,256.85 | -537,028.88 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,156.90 | |||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -135,454.24 | -20,996.68 | -1,751,037.96 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | 1,103,250.02 | -55,394,605.87 | 28,578,051.38 | 90,686,507.62 |
| 加：营业外收入 | 499.25 | 34,327.86 | 497,419.18 | 199,767.85 |
| 减：营业外支出 | 46,999.92 | 632.87 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,103,749.27 | -55,407,277.93 | 29,075,470.56 | 90,885,642.60 |
| 减：所得税费用 | ||||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,103,749.27 | -55,407,277.93 | 29,075,470.56 | 90,885,642.60 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,103,749.27 | -55,407,277.93 | 29,075,470.56 | 90,885,642.60 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | ||||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | ||||
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||||
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | ||||
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | ||||
| 5．其他 | ||||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||||
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | ||||
| 2．其他债权投资公允价值变动 | ||||
| 3．可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||||
| 4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||||
| 5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||||
| 6．其他债权投资信用减值准备 | ||||
| 7．现金流量套期储备 | ||||
| 8．外币财务报表折算差额 | ||||
| 9．其他 | ||||
| 六、综合收益总额 | 1,103,749.27 | -55,407,277.93 | 29,075,470.56 | 90,885,642.60 |
3、最近三年及一期母公司现金流量表
1-2-
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,679,039.33 | 3,690,049.00 | 19,419,815.83 | 17,315,447.35 |
| 收到的税费返还 | 37,735.15 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 976,528,394.97 | 485,703,566.58 | 354,809,608.23 | 209,449,217.67 |
| 经营活动现金流入小计 | 978,245,169.45 | 489,393,615.58 | 374,229,424.06 | 226,764,665.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 240,000.00 | 5,989,332.19 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,399,470.13 | 27,167,375.91 | 36,095,329.10 | 26,539,512.47 |
| 支付的各项税费 | 2,251,618.33 | 5,985,242.48 | 2,233,194.33 | 4,307,880.83 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 475,576,340.70 | 111,800,508.66 | 542,376,286.04 | 299,562,908.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 487,467,429.16 | 150,942,459.24 | 580,704,809.47 | 330,410,302.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 490,777,740.29 | 338,451,156.34 | -206,475,385.41 | -103,645,637.14 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 180,988,159.38 | 204,446,618.00 | 94,738,562.00 | 272,572,580.77 |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,770,651.47 | 526,747.20 | 900,000.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 2,000.00 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.07 | 6,268,767.12 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 180,990,159.45 | 210,217,269.47 | 101,534,076.32 | 273,472,580.77 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 871,110.00 | 8,195,300.58 | 16,392,124.38 | 7,999,630.29 |
| 投资支付的现金 | 113,071,232.00 | 425,241,439.14 | 197,223,899.13 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 6,000,000.00 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 871,110.00 | 121,266,532.58 | 447,633,563.52 | 205,223,529.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 180,119,049.45 | 88,950,736.89 | -346,099,487.20 | 68,249,051.35 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 696,241,439.14 | |||
| 取得借款收到的现金 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | 397,600,000.00 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 9,300,000.00 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 9,300,000.00 | 250,000,000.00 | 1,343,841,439.14 | 250,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 599,150,886.60 | 376,500,000.00 | 386,000,000.00 | 93,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 24,582,925.66 | 102,261,616.59 | 79,972,661.48 | 75,769,511.43 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 26,000,000.00 | 572,157,763.11 | 11,938,151.64 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 649,733,812.26 | 1,050,919,379.70 | 477,910,813.12 | 169,269,511.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -640,433,812.26 | -800,919,379.70 | 865,930,626.02 | 80,730,488.57 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,284.25 | -6,284.84 | -13,336.55 | -6,718.30 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 30,459,693.23 | -373,523,771.31 | 313,342,416.86 | 45,327,184.48 |
1-2-
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 9,178,562.22 | 382,702,333.53 | 69,359,916.67 | 24,032,732.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 39,638,255.45 | 9,178,562.22 | 382,702,333.53 | 69,359,916.67 |
1-2-55
4、最近三年及一期母公司所有者权益变动表
（1）2019年1-6月母公司所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 888,467,873.00 | 4,765,399,707.04 | 442,857,763.11 | 13,115,302.83 | 27,526,006.35 | -60,088,850.03 | 5,191,562,276.08 |
| 加：会计政策变更 | 35,634,495.61 | 35,634,495.61 | |||||
| 前期差错更正 | |||||||
| 其他 | |||||||
| 二、本年年初余额 | 888,467,873.00 | 4,765,399,707.04 | 442,857,763.11 | 13,115,302.83 | 27,526,006.35 | -24,454,354.42 | 5,227,196,771.69 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -18,208,097.70 | -18,208,097.70 | |||||
| （一）综合收益总额 | -18,229,199.96 | -18,229,199.96 | |||||
| （二）股东投入和减少资本 | |||||||
| 1、股东投入的普通股 | |||||||
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | |||||||
| 4、其他 | |||||||
| （三）利润分配 | 21,102.26 | 21,102.26 | |||||
| 1、提取盈余公积 | |||||||
| 2、对股东的分配 | 21,102.26 | 21,102.26 | |||||
| 3、其他 | |||||||
| （四）股东权益内部结转 | |||||||
1-2-56
| 项目 | 2019年1-6月 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 1、资本公积转增资本（或股本） | |||||||
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | |||||||
| 3、盈余公积弥补亏损 | |||||||
| 4、其他 | |||||||
| （五）专项储备 | |||||||
| 1、本期提取 | |||||||
| 2、本期使用 | |||||||
| （六）其他 | |||||||
| 四、本年年末余额 | 888,467,873.00 | 4,765,399,707.04 | 442,857,763.11 | 13,115,302.83 | 27,526,006.35 | -42,662,452.12 | 5,208,988,673.99 |
（2）2018年母公司所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2018年 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 888,467,873.00 | 4,708,266,641.34 | 13,115,302.83 | 27,526,006.35 | 61,862,959.58 | 5,699,238,783.10 | |
| 二、本年年初余额 | 888,467,873.00 | 4,708,266,641.34 | 13,115,302.83 | 27,526,006.35 | 61,862,959.58 | 5,699,238,783.10 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 57,133,065.70 | 442,857,763.11 | -121,951,809.61 | -507,676,507.02 | |||
| （一）综合收益总额 | -55,407,277.93 | -55,407,277.93 | |||||
| （二）股东投入和减少资本 | 57,133,065.70 | 442,857,763.11 | -385,724,697.41 | ||||
| 1、股东投入的普通股 | |||||||
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
1-2-57
| 项目 | 2018年 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | 56,583,007.80 | 56,583,007.80 | |||||
| 4、其他 | 550,057.90 | 442,857,763.11 | -442,307,705.21 | ||||
| （三）利润分配 | -66,544,531.68 | -66,544,531.68 | |||||
| 1、提取盈余公积 | |||||||
| 2、对股东的分配 | -66,544,531.68 | -66,544,531.68 | |||||
| 3、其他 | |||||||
| （四）股东权益内部结转 | |||||||
| 1、资本公积转增资本（或股本） | |||||||
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | |||||||
| 3、盈余公积弥补亏损 | |||||||
| 4、其他 | |||||||
| （五）专项储备 | |||||||
| 1、本期提取 | |||||||
| 2、本期使用 | |||||||
| （六）其他 | |||||||
| 四、本年年末余额 | 888,467,873.00 | 4,765,399,707.04 | 442,857,763.11 | 13,115,302.83 | 27,526,006.35 | -60,088,850.03 | 5,191,562,276.08 |
（3）2017年母公司所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2017年 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 861,315,045.00 | 4,000,001,176.72 | 13,115,302.83 | 24,618,459.29 | 95,987,089.23 | 4,995,037,073.07 | |
1-2-58
| 项目 | 2017年 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 二、本年年初余额 | 861,315,045.00 | 4,000,001,176.72 | 13,115,302.83 | 24,618,459.29 | 95,987,089.23 | 4,995,037,073.07 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 27,152,828.00 | 708,265,464.62 | 2,907,547.06 | -34,124,129.65 | 704,201,710.03 | ||
| （一）综合收益总额 | 29,075,470.56 | 29,075,470.56 | |||||
| （二）股东投入和减少资本 | 27,152,828.00 | 708,265,464.62 | 735,418,292.62 | ||||
| 1、股东投入的普通股 | 27,152,828.00 | 669,088,611.14 | 696,241,439.14 | ||||
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | 35,435,369.41 | 35,435,369.41 | |||||
| 4、其他 | 3,741,484.07 | 3,741,484.07 | |||||
| （三）利润分配 | 2,907,547.06 | -63,199,600.21 | -60,292,053.15 | ||||
| 1、提取盈余公积 | 2,907,547.06 | -2,907,547.06 | |||||
| 2、提取一般风险准备 | |||||||
| 3、对股东的分配 | -60,292,053.15 | -60,292,053.15 | |||||
| 4、其他 | |||||||
| （四）股东权益内部结转 | |||||||
| 1、资本公积转增资本（或股本） | |||||||
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | |||||||
| 3、盈余公积弥补亏损 | |||||||
| 4、其他 | |||||||
1-2-59
| 项目 | 2017年 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| （五）专项储备 | |||||||
| 1、本期提取 | |||||||
| 2、本期使用 | |||||||
| （六）其他 | |||||||
| 四、本年年末余额 | 888,467,873.00 | 4,708,266,641.34 | 13,115,302.83 | 27,526,006.35 | 61,862,959.58 | 5,699,238,783.10 | |
（4）2016年母公司所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2016年 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 287,105,015.00 | 4,570,375,532.74 | 13,115,302.83 | 15,529,895.03 | 65,868,913.59 | 4,951,994,659.19 | |
| 二、本年年初余额 | 287,105,015.00 | 4,570,375,532.74 | 13,115,302.83 | 15,529,895.03 | 65,868,913.59 | 4,951,994,659.19 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 574,210,030.00 | -570,374,356.02 | 9,088,564.26 | 30,118,175.64 | 43,042,413.88 | ||
| （一）综合收益总额 | 90,885,642.60 | 90,885,642.60 | |||||
| （二）股东投入和减少资本 | 3,835,673.98 | 3,835,673.98 | |||||
| 1、股东投入的普通股 | |||||||
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | |||||||
| 4、其他 | 3,835,673.98 | 3,835,673.98 | |||||
1-2-60
| 项目 | 2016年 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| （三）利润分配 | 9,088,564.26 | -60,767,466.96 | -51,678,902.70 | ||||
| 1、提取盈余公积 | 9,088,564.26 | -9,088,564.26 | |||||
| 2、提取一般风险准备 | |||||||
| 3、对股东的分配 | -51,678,902.70 | -51,678,902.70 | |||||
| 4、其他 | |||||||
| （四）股东权益内部结转 | 574,210,030.00 | -574,210,030.00 | |||||
| 1、资本公积转增资本（或股本） | 574,210,030.00 | -574,210,030.00 | |||||
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | |||||||
| 3、盈余公积弥补亏损 | |||||||
| 4、其他 | |||||||
| （五）专项储备 | |||||||
| 1、本期提取 | |||||||
| 2、本期使用 | |||||||
| （六）其他 | |||||||
| 四、本年年末余额 | 861,315,045.00 | 4,000,001,176.72 | 13,115,302.83 | 24,618,459.29 | 95,987,089.23 | 4,995,037,073.07 | |
1-2-
三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
（一）2019年1-6月合并报表范围的变化情况2019年1月，发行人子公司游族信息设立上海游梅信息技术有限公司，持股比例为100%，发行人从2019年
月开始将其纳入合并报表范围。2019年6月30日，发行人将掌淘科技58%股权转让予陈礼标，所持有的掌淘科技剩余42%股权转为长期股权投资核算，掌淘科技不再纳入合并报表范围。
（二）2018年度合并报表范围的变化情况2018年，公司不存在因同一控制或非同一控制下企业合并导致的财务报表合并范围变更，公司存在因新设主体、处置子公司权益导致财务报表合并范围发生变化的情况主要如下：
①2018年
月，发行人子公司上海游创设立上海游锦，持股比例为
100.00%，发行人从2018年3月开始将其纳入合并报表范围。
②2018年3月，发行人子公司YouzuGamesHongKongLimited设立YoozooUSCorp.，持股比例为100%，发行人从2018年
月开始将其纳入合并报表范围。
③2018年4月，发行人子公司YouzuGamesHongKongLimited设立YoozooGamesKoreaCo.Ltd，持股比例为100%，发行人从2018年
月开始将其纳入合并报表范围。
④2018年4月，发行人子公司Youzu（Singapore）Pte.Ltd设立E4ULivePte.Ltd.，持股比例为100%，发行人从2018年
月开始将其纳入合并报表范围。
⑤2018年
月，发行人子公司上海游种信息技术有限公司设立上海游富玖族信息技术有限公司，持股比例为60%，发行人从2018年5月开始将其纳入合并报表范围。
1-2-
⑥2018年
月，发行人及其子公司宁波梅山保税港区游心企业管理咨询有限公司将所持有的宁波泽禧76.92%和0.01%份额分别作价8,400.00万元和10,920元转让予宁波泽瑾创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波泽时，于当月发行人不再将宁波泽禧纳入合并范围。
⑦2018年7月，发行人子公司Youzu（Singapore）Pte.Ltd设立株式会社YOOZOO，持股比例100%，发行人从2018年
月开始将其纳入合并报表范围。
⑧2018年7月，发行人子公司Youzu（Singapore）Pte.Ltd设立YoozooGamesGmbh，持股比例为100%，发行人从2018年
月开始将其纳入合并报表范围。
⑨2018年11月，发行人子公司Youzu（Singapore）Pte.Ltd设立YOUZUGAMES(THAILAND)CO.,LTD.，享有的表决权比例为
85.22%，发行人从2018年11月开始将其纳入合并报表范围。
⑩2018年12月，发行人子公司游族信息设立成都游族信息技术有限公司，持股比例为100%，发行人从2018年
月开始将其纳入合并报表范围。
?2018年12月，发行人下属公司霍尔果斯驰游信息技术有限公司注销，
该公司从2018年
月不再纳入发行人合并报表范围。
（三）2017年度合并报表范围的变化情况
2017年，公司不存在因同一控制或非同一控制下企业合并、处置子公司权益导致的财务报表合并范围变更，公司存在因新设主体导致财务报表合并范围发生变化的情况主要如下：
①2017年
月，发行人子公司YouzuGamesHongKongLimited设立YouzuIndiaPrivateLimited，持股比例为99.99%，发行人从2017年3月开始将其纳入合并报表范围。
1-2-
②2017年
月，发行人子公司驰游信息设立霍尔果斯驰游信息技术有限公司，持股比例为100.00%，发行人从2017年3月开始将其纳入合并报表范围。
③2017年5月，发行人子公司YouzuGamesHongKongLimited设立YoozooGlobalLimited，持股比例为
100.00%，发行人从2017年
月开始将其纳入合并报表范围。
④2017年6月，发行人设立上海游种信息技术有限公司，持股比例为
100.00%，发行人从2017年
月开始将其纳入合并报表范围。⑤2017年
月，发行人子公司南京游族信息设立南京驰游，持股比例为
100.00%，发行人从2017年6月开始将其纳入合并报表范围。
⑥2017年10月，发行人子公司苏州游族创业与发行人子公司南京游族创业投资设立宁波游心，持股比例分别为
99.00%和
1.00%，发行人从2017年
月开始将其纳入合并报表范围。
⑦2017年11月，发行人子公司游族信息设立上海族生信息技术有限公司，持股比例为
100.00%，发行人从2017年
月开始将其纳入合并报表范围。
⑧2017年
月，发行人与子公司宁波游心共同设立宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业（有限合伙），发行人持有99.99%份额，宁波游心持有0.01%份额，发行人从2017年
月开始将其纳入合并报表范围。⑨2017年
月，发行人与子公司宁波游心共同设立宁波泽禧，发行人持有99.99%份额，宁波游心持有0.01%份额，发行人从2017年11月开始将其纳入合并报表范围。
⑩2017年
月，发行人与子公司宁波游心共同设立宁波梅山保税港区泽漫股权投资合伙企业（有限合伙），发行人持有99.99%份额，宁波游心持有0.01%份额，发行人从2017年
月开始将其纳入合并报表范围。
（四）2016年度合并报表范围的变化情况
、非同一控制下企业合并
1-2-
发行人全资子公司游素投资于2016年
月收购注册于德国的壳公司YousuGmbH，并以其为投资主体，于2016年3月22日在德国与BigpointInvestmentsGmbH签订《股权购买协议》，购买其持有的BigpointHoldCoGmbH全部股权。该项交易于2016年4月末经德国公证机关公证后，已完成所有股权交割手续及中国和德国两国相关部门的审批手续，正式纳入公司2016年的合并报表范围。除此之外，2016年公司不存在其他因同一控制或非同一控制下企业合并导致财务报表合并范围发生变更的情形。
2、其他原因导致的合并报表范围变更2016年，公司不存在因处置子公司权益导致的财务报表合并范围变更，公司存在因新设或注销主体导致财务报表合并范围发生变化的情况主要如下：
①2016年
月，子公司上海游创设立苏州游族创业，持股比例为
100.00%，公司从2016年1月开始将其纳入合并报表范围。
②2016年4月，子公司游族信息设立游族互娱，持股比例为100.00%，公司从2016年
月开始将其纳入合并报表范围。
③2016年
月，公司设立上海东链博数据科技有限公司，持股比例为
80.00%，公司从2016年4月开始将其纳入合并报表范围。
④2016年6月，公司将下属子公司广州掌淘广告有限公司注销，公司从2016年
月开始不再将其纳入合并报表范围。
四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）每股收益及净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕
号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
1-2-
| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2019年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.55% | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.64% | 0.37 | 0.37 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 23.62% | 1.15 | 1.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 17.24% | 0.84 | 0.84 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 21.12% | 0.76 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 19.28% | 0.69 | 0.69 | |
| 2016年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 24.12% | 0.68 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 22.77% | 0.64 | 0.64 | |
注：上表2016-2017年度加权平均净资产收益率数据引自瑞华会计师出具的《关于游族网络股份有限公司净资产收益率和非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字〔2018〕31010013号），2018年度加权平均净资产收益率数据引自立信会计师出具的《关于游族网络股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第ZA13596号），其他数据引自公司的定期报告或根据公司财务报表数据计算所得。
（二）其他主要财务指标
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.33 | 1.47 | 1.10 |
| 速动比率（倍） | 1.61 | 1.33 | 1.47 | 1.10 |
| 资产负债率（合并） | 38.47% | 38.54% | 38.69% | 42.17% |
| 资产负债率（母公司） | 19.45% | 22.03% | 20.27% | 19.42% |
| 每股净资产（元/股） | 5.64 | 5.07 | 4.58 | 3.16 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.22 | 0.51 | 0.57 | 0.66 |
| 应收账款周转率（次） | 1.86 | 5.27 | 5.71 | 4.86 |
| 流动资产周转率（次） | 0.42 | 1.13 | 1.36 | 1.93 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.07 | 0.31 | 0.83 | 0.65 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.01 | -0.81 | 1.06 | 0.21 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 9.23% | 10.32% | 9.16% | 5.59% |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；每股净资产=期末净资产/期末股本总额；总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
1-2-
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；研发费用占营业收入的比例=研发费用（或原管理费用之研究开发经费）/营业收入。
（三）非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 88,662,579.84 | 159,375,096.19 | 20,246,923.51 | 16,523,570.68 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 22,247,322.13 | 34,558,470.90 | 19,195,127.80 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 270,000.00 | 533,821.92 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 92,834,051.08 | 6,012,750.78 |
1-2-
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 373,852.84 | 5,797,788.40 | -2,037,313.86 | -3,261,838.43 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 小计 | 89,306,432.68 | 280,788,079.72 | 58,780,831.33 | 32,456,860.05 |
| 所得税影响额 | -1,244,856.58 | 8,358,097.98 | 1,021,983.17 | -651,513.57 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 29,981.93 | 591,369.34 | 82,023.36 | |
| 合计 | 90,551,289.26 | 272,399,999.81 | 57,167,478.82 | 33,026,350.26 |
注：上表2016-2017年度数据引自瑞华会计师出具的《关于游族网络股份有限公司净资产收益率和非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字〔2018〕31010013号），2018年度数据引自立信会计师出具的《关于游族网络股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第ZA13596号），2019年1-6月数据引自公司2019年半年度报告。
1-2-
第四节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产分析
、资产构成及变化分析报告期内，公司资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 498,462.29 | 61.18% | 318,406.32 | 43.42% | 313,398.54 | 47.23% | 164,126.97 | 34.89% |
| 非流动资产 | 316,306.36 | 38.82% | 414,851.20 | 56.58% | 350,196.24 | 52.77% | 306,259.32 | 65.11% |
| 合计 | 814,768.65 | 100.00% | 733,257.53 | 100.00% | 663,594.78 | 100.00% | 470,386.29 | 100.00% |
报告期内，公司所处的网络游戏行业保持较快发展，随着公司经营规模扩大、收入规模增长、资本投入和盈利积累，公司的总资产规模呈较快增长，由2016年末的470,386.29万元增长至2019年6月末的814,768.65万元。
报告期各期末，公司流动资产分别为164,126.97万元、313,398.54万元、318,406.32万元和498,462.29万元，保持较快增长；流动资产占资产总额的比例分别为34.89%、47.23%、43.42%和61.18%，呈波动上升趋势。其中，2019年6月末，公司流动资产较2018年末增加180,055.97万元，主要是因为预付款项和交易性金融资产分别增加28,469.52万元和106,885.37万元。交易性金融资产的增加系公司自2019年1月1日起实施新金融工具准则，将部分可供出售金融资产调整为交易性金融资产列报。
报告期各期末，公司非流动资产分别为306,259.32万元、350,196.24万元、414,851.20万元和316,306.36万元，占总资产的比例分别为65.11%、52.77%、
56.58%和38.82%，占比呈波动下降趋势。
2、流动资产构成及变化分析
1-2-
报告期内，公司流动资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 131,662.61 | 26.41% | 115,606.07 | 36.31% | 193,776.87 | 61.83% | 65,048.30 | 39.63% |
| 交易性金融资产 | 106,885.37 | 21.44% | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 97,619.27 | 19.58% | 88,604.71 | 27.83% | 47,419.68 | 15.13% | 65,826.53 | 40.11% |
| 预付款项 | 98,298.07 | 19.72% | 69,828.55 | 21.93% | 36,006.46 | 11.49% | 17,522.04 | 10.68% |
| 其他应收款 | 25,153.43 | 5.05% | 9,884.39 | 3.10% | 7,347.89 | 2.34% | 5,584.12 | 3.40% |
| 其他流动资产 | 38,843.54 | 7.79% | 34,482.61 | 10.83% | 28,847.65 | 9.20% | 10,146.00 | 6.18% |
| 合计 | 498,462.29 | 100.00% | 318,406.32 | 100.00% | 313,398.54 | 100.00% | 164,126.97 | 100.00% |
注：公司自2019年1月1日起实施新金融工具准则，将可供出售金融资产调整为交易性金融资产、其他权益工具投资列报，具体情况参见本节之“一、（一）资产分析”之“3、（1）可供出售金融资产”。
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项及其他流动资产构成，报告期各期末，该等资产总金额占流动资产的比重分别为96.60%、97.66%、96.90%和94.95%。
2017年末，公司流动资产较2016年末增加149,271.57万元，同比增长
90.95%，主要系货币资金、预付款项及其他流动资产分别增加128,728.57万元、18,484.43万元和18,701.65万元。
2018年末，公司流动资产较2017年末增加5,007.78万元，同比增长1.60%，变化幅度较小。
2019年6月末，公司流动资产较2018年末增加180,055.97万元，增长
56.55%，主要是因为预付款项和交易性金融资产分别增加28,469.52万元和106,885.37万元。
（
）货币资金
报告期内，公司货币资金构成如下：
1-2-
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 62.17 | 0.05% | 59.46 | 0.05% | 53.90 | 0.03% | 63.62 | 0.10% |
| 银行存款 | 58,067.18 | 44.10% | 59,251.63 | 51.25% | 128,349.82 | 66.24% | 34,555.10 | 53.12% |
| 其他货币资金 | 73,533.26 | 55.85% | 56,294.99 | 48.70% | 65,373.15 | 33.74% | 30,429.57 | 46.78% |
| 合计 | 131,662.61 | 100.00% | 115,606.07 | 100.00% | 193,776.87 | 100.00% | 65,048.30 | 100.00% |
公司的货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金组成。其中，其他货币资金主要包括用于担保的限制性银行存款和游戏玩家已经充值到支付渠道但尚未转入公司银行账户的资金。截至2019年6月末，使用权受限的货币资金70,616.56万元，均为保证金。
报告期各期末，公司货币资金分别为65,048.30万元、193,776.87万元、115,606.07万元和131,662.61万元，占流动资产的比例分别为39.63%、61.83%、
36.31%和26.41%，规模及占比的波动幅度相对较大。
2017年末，公司的货币资金较2016年末增加128,728.57万元。其中银行存款的增加主要系公司发行公司债券、非公开发行股票募资所致；其他货币资金的增加主要系存放的保函保证金所致。
2018年末，公司的货币资金较2017年末减少78,170.80万元，主要系当年投资活动现金净流出55,862.31万元、筹资活动现金净流出46,182.09万元所致，具体情况参见本募集说明书摘要“第四节管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”。
2019年6月末，公司的货币资金较2018年末增加16,056.54万元，同比增长13.89%，变化幅度相对较小。
（2）应收账款
公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况。联合运营是指游族网络与联合运营商合作运营一款游戏产品，该等运营模式可以有效整合合作双方的资源优势，降低营运风险，同时可以借助联合运营商的强势资源进行产品推广。公司应收账款主要核算联合运营模式下已确认收入但尚未回款的游戏分成款。
1-2-
报告期内，公司应收账款及其与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30/2019年1-6月 | 2018-12-31/2018年度 | 2017-12-31/2017年度 | 2016-12-31/2016年度 |
| 应收账款账面余额 | 104,011.90 | 93,642.71 | 53,279.71 | 70,651.56 |
| 营业收入 | 172,987.49 | 358,125.39 | 323,567.55 | 253,011.44 |
| 应收账款账面余额/营业收入 | 30.06% | 26.15% | 16.47% | 27.92% |
| 应收账款账面价值 | 97,619.27 | 88,604.71 | 47,419.68 | 65,826.53 |
| 流动资产总额 | 498,462.29 | 318,406.32 | 313,398.54 | 164,126.97 |
| 应收账款账面价值/流动资产总额 | 19.58% | 27.83% | 15.13% | 40.11% |
| 营业收入同比增长率 | -3.19% | 10.68% | 27.89% | 64.86% |
| 应收账款账面余额增长率 | 11.07% | 75.76% | -24.59% | 74.18% |
注：2019年1-6月应收账款账面余额占营业收入的比例经过年化处理；应收账款账面余额增长率为期末数据与期初数据相比。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为70,651.56万元、53,279.71万元、93,642.71万元和104,011.90万元，占当期营业收入比例分别为27.92%、
16.47%、26.15%和30.06%。
2017年末，公司应收账款账面余额较2016年末减少17,371.85万元，主要系当年加强销售款项结算所致。
2018年末，公司应收账款账面余额较2017年末增加40,363.00万元。一方面移动游戏《女神联盟2》、移动游戏《天使纪元》海外版、移动游戏《三十六计》等多款新游戏于2018年下半年集中上线，2018年第四季度营业收入增长较快，相关的游戏分成款尚未回款；另一方面公司为满足游戏业务的快速发展需求，除了保持与传统的大型联合运营商合作外，大力拓展多方收入渠道，包括拓展国内联运方式和开拓海外区域联运商等，部分新增加的渠道收入的账期较原传统大型平台渠道略长。
2019年6月末，公司应收账款账面余额较2018年末增加10,369.19万元，主要系公司于2019年上半年开始加强网页游戏《权力的游戏凛冬将至》、移动游戏《圣斗士星矢》等多款新游戏在海外区域的推广宣传，产品营业收入相应增长，相关的游戏分成款尚未回款所致。
（3）预付款项
1-2-
报告期内，公司预付款项构成如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 78,542.74 | 79.90% | 55,032.20 | 78.81% | 31,302.63 | 86.93% | 16,174.03 | 92.31% |
| 1-2年 | 9,789.05 | 9.96% | 11,007.58 | 15.76% | 4,546.49 | 12.63% | 1,324.47 | 7.56% |
| 2-3年 | 9,266.35 | 9.43% | 3,643.47 | 5.22% | 135.18 | 0.38% | 23.53 | 0.13% |
| 3年以上 | 699.93 | 0.71% | 145.30 | 0.21% | 22.17 | 0.06% | - | - |
| 合计 | 98,298.07 | 100.00% | 69,828.55 | 100.00% | 36,006.46 | 100.00% | 17,522.04 | 100.00% |
预付款项主要系预付给合作方的广告费和预付分成款等。随着公司业务的增长及游戏产品推广力度加大，预付款项余额呈上升趋势，报告期各期末，预付款项余额分别为17,522.04万元、36,006.46万元、69,828.55万元和98,298.07万元，其中账龄1年以内的预付款项余额分别为16,174.03万元、31,302.63万元、55,032.20万元和78,542.74万元，占比分别为92.31%、86.93%、78.81%和79.90%，公司预付款项账龄结构较为合理，预付款项可以及时结算。
（4）其他流动资产
报告期内，公司其他流动资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 待抵扣（认证）进项税 | 32,294.51 | 83.14% | 23,094.89 | 66.98% | 14,002.17 | 48.54% | 3,323.35 | 32.76% |
| 可转股债权投资及借款 | 3,750.00 | 9.65% | 4,350.00 | 12.62% | 10,014.01 | 34.71% | 4,213.98 | 41.53% |
| 应收增值税即征即退款项 | 2,701.76 | 6.96% | 7,018.31 | 20.35% | 2,639.03 | 9.15% | 1,192.94 | 11.76% |
| 预缴企业所得税 | 97.26 | 0.25% | 19.41 | 0.06% | 659.72 | 2.29% | 872.06 | 8.60% |
| 待摊费用 | - | - | - | - | 387.78 | 1.34% | 531.38 | 5.24% |
| 理财产品 | - | - | - | - | 969.22 | 3.36% | - | - |
| 应收股权处置款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | 175.72 | 0.61% | 12.29 | 0.12% |
| 合计 | 38,843.54 | 100.00% | 34,482.61 | 100.00% | 28,847.65 | 100.00% | 10,146.00 | 100.00% |
其他流动资产主要核算待抵扣（认证）进项税、可转股债权投资及借款等
1-2-
资产。报告期各期末，公司其他流动资产分别为10,146.00万元、28,847.65万元、34,482.61万元和38,843.54万元，占流动资产比例分别为6.18%、9.20%、
10.83%和7.79%。2017年末公司其他流动资产余额为28,847.65万元，较2016年末增加18,701.65万元，主要系待抵扣（认证）进项税的增加以及可转股债权投资及借款的增加所致。可转股债权投资及借款的增加主要系本年度对CAMOUFLAJ,LLC的项目开发借款由175.00万美元（折合人民币1,213.98万元）增加至775.00万美元（折合人民币5,064.01万元）所致。2017年度的应收增值税即征即退款项系游族互娱及驰游信息的软件产品增值税即征即退款。
2018年末公司其他流动资产金额为34,482.61万元，较2017年末增加5,634.96万元。其中，待抵扣（认证）进项税和应收增值税即征即退款项分别增加9,092.72万元和4,379.28万元，可转股债权投资及借款减少5,664.01万元。
2019年6月末公司其他流动资产余额为38,843.54万元，较2018年末增加4,360.93万元。其中，待抵扣（认证）进项税增加9,199.63万元，应收增值税即征即退款项减少4,316.55万元。
3、非流动资产构成及变化分析
报告期内，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | 0.00% | 114,551.26 | 27.61% | 81,518.67 | 23.28% | 55,752.12 | 18.20% |
| 长期应收款 | 174.57 | 0.06% | 172.55 | 0.04% | 162.16 | 0.05% | 150.61 | 0.05% |
| 长期股权投资 | 68,167.78 | 21.55% | 43,328.54 | 10.44% | 44,317.34 | 12.66% | 31,012.47 | 10.13% |
| 其他权益工具投资 | 16,732.00 | 5.29% | - | - | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 8,345.84 | 2.64% | 9,894.23 | 2.39% | 10,160.64 | 2.90% | 9,779.78 | 3.19% |
| 固定资产 | 72,630.77 | 22.96% | 71,499.34 | 17.23% | 69,906.01 | 19.96% | 70,916.48 | 23.16% |
| 无形资产 | 24,966.46 | 7.89% | 14,660.77 | 3.53% | 16,677.43 | 4.76% | 19,247.94 | 6.28% |
| 开发支出 | 18,510.33 | 5.85% | 20,773.25 | 5.01% | 9,725.23 | 2.78% | 9,621.21 | 3.14% |
| 商誉 | 45,241.11 | 14.30% | 98,430.42 | 23.73% | 98,169.99 | 28.03% | 95,302.27 | 31.12% |
| 长期待摊费用 | 7,040.26 | 2.23% | 6,612.01 | 1.59% | 8,551.52 | 2.44% | 6,450.94 | 2.11% |
| 递延所得税资产 | 3,630.08 | 1.15% | 3,687.35 | 0.89% | 3,553.83 | 1.01% | 3,003.98 | 0.98% |
1-2-
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他非流动资产 | 50,867.17 | 16.08% | 31,241.47 | 7.53% | 7,453.42 | 2.13% | 5,021.52 | 1.64% |
| 合计 | 316,306.36 | 100.00% | 414,851.20 | 100.00% | 350,196.24 | 100.00% | 306,259.32 | 100.00% |
注：公司自2019年1月1日起实施新金融工具准则，将可供出售金融资产调整为交易性金融资产、其他权益工具投资列报，具体情况参见本节之“一、（一）资产分析”之“3、（1）可供出售金融资产”。
报告期内，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出及商誉等构成。报告期各期末，上述6项合计金额占非流动资产的比例分别为92.03%、91.47%、87.56%和72.56%，非流动资产的总体构成相对稳定。
2017年末，公司非流动资产较2016年末增加43,936.91万元，同比增长
14.35%，主要系可供出售金融资产及长期股权投资分别增加25,766.55万元和13,304.87万元。
2018年末，公司非流动资产较2017年末增加64,654.96万元，同比增长
18.46%，主要系可供出售金融资产、开发支出和其他非流动资产分别增加33,032.59万元、11,048.02万元和23,788.05万元。
2019年6月末，公司非流动资产较2018年末减少98,544.84万元，同比下降23.75%，主要系可供出售金融资产和商誉分别减少114,551.26万元和53,189.32万元。
（1）可供出售金融资产
2016年末、2017年末和2018年末，公司可供出售金融资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 账面余额 | 账面价值 | 账面余额 | 账面价值 | 账面余额 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具 | 115,301.26 | 114,551.26 | 81,518.67 | 81,518.67 | 55,752.12 | 55,752.12 |
| 其中：按公允价值计量的 | - | - | - | - | 1,062.29 | 1,062.29 |
| 其中：按成本计量的 | 115,301.26 | 114,551.26 | 81,518.67 | 81,518.67 | 54,689.82 | 54,689.82 |
| 合计 | 115,301.26 | 114,551.26 | 81,518.67 | 81,518.67 | 55,752.12 | 55,752.12 |
公司可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应
1-2-
收款项、持有至到期投资以外的金融资产。2016年末、2017年末和2018年末，公司可供出售金融资产账面价值分别为55,752.12万元、81,518.67万元和114,551.26万元，分别占非流动资产总额的
18.20%、
23.28%和
27.61%，规模和占比呈增长趋势。2017年末的可供出售金融资产账面价值较2016年末增加25,766.55万元，同比增长
46.22%，主要系对心动网络股份有限公司、HemiVenturesFundI,L.P、北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴优亮投资合伙企业（有限合伙）等企业进行投资布局所致。
2018年末的可供出售金融资产账面价值较2017年末增加33,032.59万元，同比增长40.52%，主要系对宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）、青果灵动和北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）等企业进行投资所致。
根据财政部于2017年陆续发布修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求，公司自2019年
月
日起执行新金融工具准则。变更后，公司根据新金融工具准则的规定，将“可供出售金融资产”调整至“交易性金融资产”和“其他权益工具投资”列报。
2019年6月末，公司账面无可供出售金融资产，交易性金融资产金额为106,885.37万元，其他权益工具投资金额为16,732.00万元。
（2）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合营企业 | 4,092.23 | 5.79% | 4,069.35 | 8.88% | 3,915.98 | 8.53% | 4,139.81 | 13.10% |
| 联营企业 | 66,571.72 | 94.21% | 41,755.35 | 91.12% | 41,981.92 | 91.47% | 27,472.95 | 86.90% |
| 账面余额合计 | 70,663.94 | 100.00% | 45,824.70 | 100.00% | 45,897.90 | 100.00% | 31,612.76 | 100.00% |
| 合营企业 | - | - | - | - | - | - | - | - |
1-2-
| 联营企业 | 2,496.16 | 100.00% | 2,496.16 | 100.00% | 1,580.56 | 100.00% | 600.29 | 100.00% |
| 减值准备合计 | 2,496.16 | 100.00% | 2,496.16 | 100.00% | 1,580.56 | 100.00% | 600.29 | 100.00% |
| 合营企业 | 4,092.23 | 6.00% | 4,069.35 | 9.39% | 3,915.98 | 8.84% | 4,139.81 | 13.35% |
| 联营企业 | 64,075.55 | 94.00% | 39,259.19 | 90.61% | 40,401.36 | 91.16% | 26,872.66 | 86.65% |
| 账面价值合计 | 68,167.78 | 100.00% | 43,328.54 | 100.00% | 44,317.34 | 100.00% | 31,012.47 | 100.00% |
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为31,012.47万元、44,317.34万元、43,328.54万元和68,167.78万元，分别占非流动资产总额的
10.13%、12.66%、10.44%和21.55%，占比总体呈波动上升趋势，主要系公司根据自身发展战略规划，在网络游戏行业及其产业链上下游和周边泛娱乐行业进行投资布局所致。
2017年末长期股权投资的账面价值较2016年末增加13,304.87万元，主要系公司对上海斯干网络科技有限公司、上海笑果文化传媒有限公司和森林映画（北京）文化传媒有限公司等企业进行投资所产生。2019年6月末长期股权投资的账面价值较2018年末增加24,839.24万元，主要系处置原子公司掌淘科技部分股权，将剩余股权转入长期股权投资核算所致。
（3）固定资产
报告期内，公司固定资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 60,914.77 | 63.51% | 59,325.57 | 63.85% | 59,325.57 | 68.83% | 60,000.26 | 72.35% |
| 电子设备 | 22,692.61 | 23.66% | 22,330.13 | 24.03% | 15,618.35 | 18.12% | 12,682.25 | 15.29% |
| 运输设备 | 1,263.80 | 1.32% | 1,263.80 | 1.36% | 1,263.80 | 1.47% | 1,263.80 | 1.52% |
| 其他设备 | 3,523.03 | 3.67% | 3,457.36 | 3.72% | 3,445.77 | 4.00% | 2,715.85 | 3.28% |
| 房屋装修 | 7,517.65 | 7.84% | 6,534.87 | 7.03% | 6,534.87 | 7.58% | 6,263.39 | 7.55% |
| 账面原值合计 | 95,911.86 | 100.00% | 92,911.72 | 100.00% | 86,188.36 | 100.00% | 82,925.55 | 100.00% |
| 房屋及建筑物 | 6,172.97 | 26.51% | 5,394.79 | 25.19% | 4,162.59 | 25.57% | 2,965.80 | 24.70% |
| 电子设备 | 11,480.51 | 49.31% | 10,885.25 | 50.84% | 7,944.97 | 48.79% | 5,968.54 | 49.70% |
| 运输设备 | 1,103.39 | 4.74% | 1,063.64 | 4.97% | 930.95 | 5.72% | 706.05 | 5.88% |
| 其他设备 | 2,621.55 | 11.26% | 2,397.04 | 11.19% | 2,013.50 | 12.37% | 1,571.00 | 13.08% |
| 房屋装修 | 1,902.67 | 8.17% | 1,671.66 | 7.81% | 1,230.35 | 7.56% | 797.68 | 6.64% |
| 累计折旧合计 | 23,281.09 | 100.00% | 21,412.38 | 100.00% | 16,282.35 | 100.00% | 12,009.07 | 100.00% |
| 房屋及建筑物 | 54,741.80 | 75.37% | 53,930.78 | 75.43% | 55,162.99 | 78.91% | 57,034.46 | 80.42% |
1-2-
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电子设备 | 11,212.09 | 15.44% | 11,444.88 | 16.01% | 7,673.38 | 10.98% | 6,713.71 | 9.47% |
| 运输设备 | 160.41 | 0.22% | 200.16 | 0.28% | 332.86 | 0.48% | 557.75 | 0.79% |
| 其他设备 | 901.48 | 1.24% | 1,060.32 | 1.48% | 1,432.27 | 2.05% | 1,144.86 | 1.61% |
| 房屋装修 | 5,614.98 | 7.73% | 4,863.20 | 6.80% | 5,304.51 | 7.59% | 5,465.71 | 7.71% |
| 账面价值合计 | 72,630.77 | 100.00% | 71,499.34 | 100.00% | 69,906.01 | 100.00% | 70,916.48 | 100.00% |
报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物、电子设备及房屋装修构成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为70,916.48万元、69,906.01万元、71,499.34万元和72,630.77万元，总体保持稳定。报告期内，发行人固定资产按成本法核算，未出现减值情形，故未计提减值准备。
（4）无形资产
报告期内，公司无形资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 软件类 | 4,592.57 | 7.76% | 4,719.22 | 9.58% | 4,540.16 | 10.18% | 4,287.33 | 11.45% |
| 其他著作权 | 54,554.28 | 92.24% | 44,516.34 | 90.42% | 40,051.84 | 89.82% | 33,159.45 | 88.55% |
| 账面原值合计 | 59,146.85 | 100.00% | 49,235.57 | 100.00% | 44,592.00 | 100.00% | 37,446.78 | 100.00% |
| 软件类 | 3,088.76 | 10.25% | 3,640.32 | 11.93% | 3,081.52 | 12.83% | 2,382.40 | 13.97% |
| 其他著作权 | 27,058.01 | 89.75% | 26,879.61 | 88.07% | 20,937.02 | 87.17% | 14,672.74 | 86.03% |
| 累计摊销合计 | 30,146.76 | 100.00% | 30,519.93 | 100.00% | 24,018.55 | 100.00% | 17,055.14 | 100.00% |
| 软件类 | 166.96 | 4.14% | 146.97 | 3.62% | 10.53 | 0.27% | 9.86 | 0.86% |
| 其他著作权 | 3,866.66 | 95.86% | 3,907.90 | 96.38% | 3,885.49 | 99.73% | 1,133.84 | 99.14% |
| 减值准备合计 | 4,033.62 | 100.00% | 4,054.87 | 100.00% | 3,896.02 | 100.00% | 1,143.70 | 100.00% |
| 软件类 | 1,336.85 | 5.35% | 931.93 | 6.36% | 1,448.10 | 8.68% | 1,895.07 | 9.85% |
| 其他著作权 | 23,629.61 | 94.65% | 13,728.84 | 93.64% | 15,229.32 | 91.32% | 17,352.87 | 90.15% |
| 账面价值合计 | 24,966.46 | 100.00% | 14,660.77 | 100.00% | 16,677.43 | 100.00% | 19,247.94 | 100.00% |
报告期内，公司无形资产主要由软件类和其他著作权构成。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为19,247.94万元、16,677.43万元、14,660.77万元和24,966.46万元。公司无形资产主要系2016年收购德国Bigpoint形成，当期并表导致无形资产账面价值增加2,584.97万欧元（折合人民币18,983.76万元）。2019年6月末，公司无形资产账面价值较2018年末增加10,305.69万元，主
1-2-
要系产品上线后满足资本化条件的研发支出形成无形资产所致。
（
）开发支出
①公司游戏开发资本化的具体政策，符合企业会计准则的相关规定公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
②公司游戏开发资本化的具体依据和时点
公司游戏开始资本化的时点为游戏通过核心玩法评审之时。通过核心玩法评审后，游戏进入完整版本开发阶段，符合公司会计政策对于开发阶段的定义。
核心玩法评审的主要审核标准包括：确定最终游戏标签（包括游戏定位、玩法特色、发行地区等）；确定最终美术风格；五分钟核心玩法展示；技术可行性评审；确定产品核心规划图；初步游戏名称确认；确定项目预算草案；美术外包方案确认。通过核心玩法评审的游戏具备确认为无形资产所需的五项依据：
A、核心玩法评审中技术可行性评审确保游戏在技术上具有可行性；B、产品核心规划图的确认说明公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C、五分钟核心玩法展示确保游戏具有可玩性，存在潜在市场；D、项目预算草案的确认说明公司能够提供足额预算支撑游戏开发；E、项目预算草案测算了归属于开发阶段的支出，且该阶段的支出主要为人员薪酬，可以可靠计量。
1-2-
综上，公司游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点具有谨慎性。
③公司与同行业可比公司游戏开发资本化会计政策同行业可比公司游戏开发资本化会计政策具体情况如下：
| 证券简称 | 资本化的具体政策、划分依据和时点 | 是否具有一致性 |
| 三七互娱 | 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司对项目前期进行的前期调研和论证研究阶段费用支出计入研究阶段支出，在通过前期市场调研和项目可行性论证后，并报公司批准立项后的支出即为开发支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 | 是 |
| 昆仑万维 | 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 | 是 |
| 中青宝 | 公司将内部研究开发项目划分研究阶段和开发阶段。其中，项目策划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目计划阶段、项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶段。研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计划，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。 | 是 |
1-2-
| 掌趣科技 | 公司内部研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。 | 是 |
| 恺英网络 | 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 | 是 |
| 凯撒文化 | 公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。其中，项目策划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶段。研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司游戏部门判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为立项完成进入开发阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益。即：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 | 是 |
| 浙数文化 | 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 | 是 |
1-2-
数据来源：可比公司定期报告。
由上表可知，公司游戏开发资本化的会计政策与上述同行业可比公司在划分依据、划分时点、确认条件等方面具有一致性。
④报告期资本化率逐期上升的原因及合理性分析
报告期内，公司研发投入及资本化率情况如下：
单位：万元
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
研究阶段：公司新的游戏或网络平台项目的可行性调查、研究与策划立项作为研究阶段。研究阶段起点为新的游戏或网络平台项目由研发部门发起策划，终点为公司判断项目在技术上、商业上等具有可行性，通过立项评审。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。开发阶段：公司游戏或网络平台项目的执行实施和项目内测、公测验收阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目具体投入实质性开发，终点为项目通过内测、公测后可进入商业运营。公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，满足资本化条件的，在项目达到预定用途形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。
项目
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 研发投入金额 | 24,556.22 | 49,413.64 | 32,089.78 | 17,285.71 |
| 研发资本化投入金额 | 8,583.43 | 12,460.50 | 2,436.69 | 3,149.75 |
| 研发投入资本化率 | 34.95% | 25.22% | 7.59% | 18.22% |
报告期内，公司研发投入金额整体呈上升趋势，主要是因为：公司加大对新游戏的研发投入；公司处于运营期的游戏逐渐增多，使得运营期游戏所需研发投入增多；2016年将游戏研发投入较多的Bigpoint纳入合并报表范围。
报告期内，公司研发资本化率变动的主要原因为：2016年纳入合并报表范围的Bigpoint研发的网页游戏《GameofThrones》等游戏资本化金额较高，使得2016年资本化率较2015年差异较大。2017年，网页游戏《GameofThrones》等游戏资本化金额相对2016年较低，使得2017年资本化率较2016年下降
10.63%。2018年初，随着大型游戏研发投入的周期变长，同时公司完善了准确区分国内游戏研究期和开发期的方法，因此公司开始对满足条件的国内游戏研发投入进行资本化，例如：网页游戏《权力的游戏凛冬将至》、移动游戏《山海镜花》等游戏，使得2018年资本化率较2017年上升16.24%。2019年1-6
1-2-
月，公司对移动游戏《权力的游戏凛冬将至》、移动游戏《星球大战》等游戏研发投入较多，使得2019年1-6月资本化率较2018年有所上升。
报告期内，公司与同行业可比公司的研发资本化率情况如下：
| 证券简称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 变动趋势 |
| 三七互娱 | 未披露 | 0.42% | 1.75% | 2.23% | 下降 |
| 昆仑万维 | 未披露 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 稳定 |
| 中青宝 | 未披露 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 稳定 |
| 掌趣科技 | 未披露 | - | 15.41% | 37.46% | 下降 |
| 恺英网络 | 未披露 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 稳定 |
| 凯撒文化 | 未披露 | 46.35% | 61.33% | 0.00% | 先上升后下降 |
| 浙数文化 | 18.43% | 45.02% | 64.08% | 65.93% | 下降 |
| 可比上市公司平均值 | 18.43% | 15.30% | 20.37% | 15.09% | - |
| 游族网络 | 34.95% | 25.22% | 7.59% | 18.22% | 先下降后上升 |
注1：三七互娱、凯撒文化、浙数文化经营包括网络游戏在内的多项主营业务，其资本化的研发投入主要用于经营网络游戏业务，因此具有可比性；注2：掌趣科技2018年度研发资本化金额为-18,322,179.28元，故不作为比较范围。数据来源：可比公司定期报告。
由上表可知，报告期内，公司的研发资本化率与上述同行业可比公司的平均水平相比不存在重大差异。同行业可比公司的研发资本化率变化趋势差异较大：凯撒文化呈现先上升后下降趋势；三七互娱、掌趣科技、浙数文化呈现下降趋势；昆仑万维、中青宝、恺英网络保持稳定趋势。公司研发资本化率变化趋势波动较大，呈先下降后上升趋势，主要是因为报告期各期公司对在研游戏投入金额变化较大。
综上，报告期内，公司研发资本化率逐期上升主要是因为公司对处于开发期游戏的资本化投入增加所致，具有合理性。
（
）商誉
报告期内，公司商誉账面价值如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 掌淘科技 | - | 53,013.96 | 53,013.96 | 53,013.96 |
| Bigpoint | 45,241.11 | 45,416.47 | 45,156.03 | 42,288.31 |
| 合计 | 45,241.11 | 98,430.42 | 98,169.99 | 95,302.27 |
1-2-
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为95,302.27万元、98,169.99万元、98,430.42万元和45,241.11万元，占非流动资产比例分别为31.12%、28.03%、
23.73%和14.30%。2019年6月，基于发展战略和业务布局调整的需要，公司将掌淘科技58%股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标。转让完成后，公司仍持有掌淘科技42%股权并将其纳入长期股权投资核算，掌淘科技不再纳入公司合并财务报表范围，公司在合并财务报表中不再确认因收购掌淘科技所形成的商誉。
公司将掌淘科技、Bigpoint分别作为资产组及资产组组合，把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合，于每个会计年度末进行减值测试。根据减值测试的结果，2016年末、2017年末和2018年末商誉未发生减值，未计提减值准备。
（二）负债分析
、负债构成及变化分析
报告期内，公司负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 309,964.55 | 98.90% | 239,320.37 | 84.68% | 213,876.92 | 83.30% | 149,222.18 | 75.24% |
| 非流动负债 | 3,441.23 | 1.10% | 43,311.61 | 15.32% | 42,874.34 | 16.70% | 49,119.25 | 24.76% |
| 合计 | 313,405.77 | 100.00% | 282,631.98 | 100.00% | 256,751.25 | 100.00% | 198,341.44 | 100.00% |
报告期内，公司负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司负债总额分别为198,341.44万元、256,751.25万元、282,631.98万元和313,405.77万元，呈增长趋势。
报告期各期末，公司流动负债分别为149,222.18万元、213,876.92万元、239,320.37万元和309,964.55万元，占总负债比例分别为75.24%、83.30%、
84.68%和98.90%，规模及占比呈增长趋势。
报告期各期末，公司非流动负债分别为49,119.25万元、42,874.34万元、43,311.61万元和3,441.23万元。2016-2018年各年末，公司非流动负债规模基
1-2-
本保持稳定，2019年6月末较2018年末下降较多，主要系公司提前偿还“17游族01”债券所致；非流动负债占总负债的比例分别为24.76%、16.70%、15.32%和1.10%，呈下降趋势。
、流动负债构成及变化分析报告期内，公司流动负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 224,590.88 | 72.46% | 188,981.97 | 78.97% | 127,432.00 | 59.58% | 55,000.00 | 36.86% |
| 应付票据 | 42,400.00 | 13.68% | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 19,172.48 | 6.19% | 17,742.55 | 7.41% | 17,646.16 | 8.25% | 22,653.59 | 15.18% |
| 预收款项 | 7,361.73 | 2.38% | 9,437.31 | 3.94% | 9,225.02 | 4.31% | 4,699.25 | 3.15% |
| 应付职工薪酬 | 5,362.77 | 1.73% | 7,847.88 | 3.28% | 7,173.02 | 3.35% | 4,757.48 | 3.19% |
| 应交税费 | 5,351.71 | 1.73% | 8,486.61 | 3.55% | 5,954.14 | 2.78% | 6,482.34 | 4.34% |
| 其他应付款 | 4,340.75 | 1.40% | 4,980.73 | 2.08% | 4,609.09 | 2.16% | 2,613.65 | 1.75% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - | 36,910.15 | 17.26% | 44,746.71 | 29.99% |
| 其他流动负债 | 1,384.22 | 0.45% | 1,843.33 | 0.77% | 4,927.34 | 2.30% | 8,269.17 | 5.54% |
| 合计 | 309,964.55 | 100.00% | 239,320.37 | 100.00% | 213,876.92 | 100.00% | 149,222.18 | 100.00% |
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和一年内到期的非流动负债构成。报告期各期末，上述
项负债合计金额占流动负债的比例分别为89.52%、92.19%、93.87%和82.74%。
2017年末，公司流动负债较2016年末增加64,654.73万元，同比增长
43.33%，主要系短期借款增加72,432.00万元所致。2018年末，公司流动负债较2017年末增加25,443.45万元，同比增长
11.90%，主要系短期借款增加61,549.96万元所致。2019年6月末，公司流动负债较2018年末增加70,644.18万元，同比增长29.52%，主要系短期借款、应付票据分别增加35,608.92万元和42,400.00万元所致。
（1）短期借款
1-2-
报告期内，公司短期借款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 抵押借款 | 5,000.00 | 2.23% | 25,000.00 | 13.23% | 25,000.00 | 19.62% | 25,000.00 | 45.45% |
| 保证借款 | 193,541.48 | 86.18% | 148,250.37 | 78.45% | 99,164.90 | 77.82% | 30,000.00 | 54.55% |
| 质押借款 | 26,049.40 | 11.60% | 15,731.60 | 8.32% | 3,267.10 | 2.56% | - | - |
| 合计 | 224,590.88 | 100.00% | 188,981.97 | 100.00% | 127,432.00 | 100.00% | 55,000.00 | 100.00% |
报告期内，发行人短期借款由抵押借款、保证借款和质押借款构成。随着公司经营规模的扩大，投入资金需求量不断增加，公司通过增加短期借款的方式以满足业务扩张的需求。报告期各期末，公司短期借款分别为55,000.00万元、127,432.00万元、188,981.97万元和224,590.88万元，呈增长趋势，占流动负债比例分别为36.86%、59.58%、78.97%和72.46%。
（2）应付账款
报告期内，公司应付账款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付广告费 | 6,552.64 | 34.18% | 4,046.08 | 22.80% | 7,255.08 | 41.11% | 14,952.56 | 66.01% |
| 应付分成款 | 9,136.80 | 47.66% | 8,573.57 | 48.32% | 5,433.72 | 30.79% | 6,510.50 | 28.74% |
| 应付服务费 | 694.33 | 3.62% | 1,398.81 | 7.88% | 4,726.42 | 26.78% | 786.38 | 3.47% |
| 其他应付款项 | 2,788.71 | 14.54% | 3,724.09 | 20.99% | 230.94 | 1.31% | 404.15 | 1.78% |
| 合计 | 19,172.48 | 100.00% | 17,742.55 | 100.00% | 17,646.16 | 100.00% | 22,653.59 | 100.00% |
报告期内，公司应付账款主要由应付广告费、应付分成款和应付服务费构成。报告期各期末，公司的应付账款余额分别为22,653.59万元、17,646.16万元、17,742.55万元和19,172.48万元，占流动负债比例分别为15.18%、8.25%、
7.41%和6.19%，占比呈下降趋势。
1-2-
（
）预收款项报告期内，公司预收款项构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预收游戏款 | 7,331.60 | 99.59% | 9,416.82 | 99.78% | 9,162.29 | 99.32% | 4,690.29 | 99.81% |
| 其他预收款项 | 30.13 | 0.41% | 20.49 | 0.22% | 62.73 | 0.68% | 8.96 | 0.19% |
| 合计 | 7,361.73 | 100.00% | 9,437.31 | 100.00% | 9,225.02 | 100.00% | 4,699.25 | 100.00% |
报告期内，公司预收款项主要为预收游戏款。报告期各期末，公司预收款项金额分别为4,699.25万元、9,225.02万元、9,437.31万元和7,361.73万元，占流动负债比例分别为3.15%、4.31%、3.94%和2.38%。
（4）应交税费
报告期内，公司应交税费构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增值税 | 2,928.12 | 54.71% | 3,760.77 | 44.31% | 3,908.64 | 65.65% | 4,932.43 | 76.09% |
| 企业所得税 | 1,679.74 | 31.39% | 3,812.69 | 44.93% | 1,200.23 | 20.16% | 271.47 | 4.19% |
| 代扣代缴个人所得税 | 692.79 | 12.95% | 663.62 | 7.82% | 537.49 | 9.03% | 582.39 | 8.98% |
| 城市维护建设税 | 1.97 | 0.04% | 97.96 | 1.15% | 48.26 | 0.81% | 247.52 | 3.82% |
| 其他 | 49.09 | 0.92% | 151.56 | 1.79% | 259.53 | 4.36% | 448.52 | 6.92% |
| 合计 | 5,351.71 | 100.00% | 8,486.61 | 100.00% | 5,954.14 | 100.00% | 6,482.34 | 100.00% |
报告期内，公司应交税费主要为增值税、企业所得税和代扣代缴个人所得税等。报告期各期末，公司应交税费金额分别为6,482.34万元、5,954.14万元、8,486.61万元和5,351.71万元，占流动负债比例分别为4.34%、2.78%、3.55%和1.73%。
（
）一年内到期的非流动负债
报告期内，公司一年内到期的非流动负债构成如下：
1-2-
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年内到期的长期借款 | - | - | - | - | 36,910.15 | 100.00% | 44,663.89 | 99.81% |
| 1年内到期的长期应付款 | - | - | - | - | - | - | 82.82 | 0.19% |
| 合计 | - | - | - | - | 36,910.15 | 100.00% | 44,746.71 | 100.00% |
2016年末和2017年末，公司一年内到期的非流动负债分别为44,746.71万元和36,910.15万元，占流动负债的比例分别为29.99%和17.26%。其中1年内到期的长期借款为抵押借款和保证借款，主要系公司由于业务规模扩大，需要借款补充运营资金进行支持，借款包括公司以游族大厦进行抵押的借款及YouzuGamesHongKongLimited内保外贷的相关借款等。2018年内，公司已偿还一年内到期的非流动负债，报告期末一年内到期的非流动负债余额为零。
3、非流动负债构成及变化分析
报告期内，公司非流动负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | - | - | - | - | - | - | 38,713.89 | 78.82% |
| 应付债券 | - | - | 39,895.11 | 92.11% | 39,816.27 | 92.87% | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | 209.28 | 6.08% | 208.46 | 0.48% | 1.50 | 0.00% | - | - |
| 递延收益 | 1,696.52 | 49.30% | 1,761.53 | 4.07% | 1,992.78 | 4.65% | 4,582.18 | 9.33% |
| 递延所得税负债 | 1,385.34 | 40.26% | 1,295.85 | 2.99% | 913.98 | 2.13% | 784.08 | 1.60% |
| 其他非流动负债 | 150.09 | 4.36% | 150.67 | 0.35% | 149.80 | 0.35% | 5,039.10 | 10.26% |
| 合计 | 3,441.23 | 100.00% | 43,311.61 | 100.00% | 42,874.34 | 100.00% | 49,119.25 | 100.00% |
报告期内，公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、递延收益和其他非流动负债构成。报告期各期末，上述4项合计金额占非流动负债的比例分别为98.40%、97.86%、96.53%和53.66%。2016-2018年各年末，公司非流动负债规模基本保持稳定，2019年6月末较2018年末下降较多，主要系公司提前偿还“17游族01”债券所致。
（1）长期借款
报告期内，公司长期借款构成如下：
1-2-
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 抵押借款 | - | - | 7,650.00 | 21,250.00 |
| 保证借款 | - | - | 29,260.15 | 62,127.77 |
| 减：一年内到期的长期借款 | - | - | 36,910.15 | 44,663.89 |
| 合计 | - | - | - | 38,713.89 |
2016年末，公司长期借款余额为38,713.89万元，占非流动负债比例为
78.82%，主要系公司为补充运营资金、拓展业务规模而进行的长期借款。报告期末，公司长期借款余额为零。
（2）应付债券报告期内，公司应付债券构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 17游族01 | - | - | 39,895.11 | 100.00% | 39,816.27 | 100.00% | - | - |
| 合计 | - | - | 39,895.11 | 100.00% | 39,816.27 | 100.00% | - | - |
2017年末和2018年末，公司应付债券余额分别为39,816.27万元和39,895.11万元，占非流动负债比例分别为92.87%和92.11%，主要系公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）所致。公司已于2019年4月17日完成本期公司债券的提前兑付工作，本期公司债券已完成摘牌。截至本募集说明书摘要签署日，公司应付债券余额为零。
（3）递延收益
报告期内，公司递延收益构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 政府补助 | 122.02 | 7.19% | 157.93 | 8.97% | 133.64 | 6.71% | 367.14 | 8.01% |
| 游戏收入 | 1,574.50 | 92.81% | 1,603.59 | 91.03% | 1,859.14 | 93.29% | 4,215.04 | 91.99% |
| 合计 | 1,696.52 | 100.00% | 1,761.53 | 100.00% | 1,992.78 | 100.00% | 4,582.18 | 100.00% |
报告期各期末，公司递延收益分别为4,582.18万元、1,992.78万元、1,761.53万元和1,696.52万元。其中游戏收入占比较高，主要系在授权运营模式下，公
1-2-
司将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。
（4）其他非流动负债报告期内，公司其他非流动负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 购买日预计成本 | - | - | - | - | - | - | 4,898.81 | 97.22% |
| 房屋保证金 | 150.09 | 100.00% | 150.67 | 100.00% | 149.80 | 100.00% | 140.29 | 2.78% |
| 合计 | 150.09 | 100.00% | 150.67 | 100.00% | 149.80 | 100.00% | 5,039.10 | 100.00% |
报告期各期末，公司其他非流动负债分别为5,039.10万元、149.80万元、
150.67万元和150.09万元。其中2016年末的其他非流动负债金额较高，4,898.81万元的购买日预计成本系并购Bigpoint事项中因会计准则差异而形成。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标报告期内，公司偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.33 | 1.47 | 1.10 |
| 速动比率（倍） | 1.61 | 1.33 | 1.47 | 1.10 |
| 资产负债率（合并） | 38.47% | 38.54% | 38.69% | 42.17% |
| 资产负债率（母公司） | 19.45% | 22.03% | 20.27% | 19.42% |
| 财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 54,196.99 | 129,677.20 | 89,216.63 | 72,406.22 |
| 利息保障倍数（倍） | 9.52 | 12.87 | 9.99 | 17.31 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出＋折旧＋摊销；
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，公司流动比率分别为
1.10、
1.47、
1.33和1.61；速动比率
1-2-
分别为
1.10、
1.47、
1.33和1.61，流动比率及速动比率整体有所上升。2017年末流动比率和速动比率高于2016年末，主要系2017年发行公司债券及非公开发行股票募集资金到账所致；2018年末公司的流动比率和速动比率略低于2017年末，主要系短期借款增加所致；2019年6月末公司的流动比率和速动比率高于2018年末，主要系公司实施新金融工具准则后，交易性金融资产增加所致。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为
42.17%、
38.69%、
38.54%和38.47%，保持在50%以下，资本结构较为合理，财务风险较低。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为72,406.22万元、89,216.63万元、129,677.20万元和54,196.99万元，利息保障倍数分别为
17.31、
9.99、
12.87和9.52，整体保持在较高水平。
报告期内，公司资信状况良好、融资渠道稳定，未发生逾期偿还贷款的情况；公司负债水平较为合理、经营活动产生的现金流量总体良好、资产流动性较高，偿债能力均保持在良好水平；2019年6月末，公司不存在对外担保事项，具备有效的防范债务风险能力。
、可比上市公司情况分析
报告期内，公司与可比上市公司的流动比率对比情况如下：
| 证券简称 | 流动比率 | |||
| 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |
| 三七互娱 | 2.09 | 2.10 | 2.61 | 1.51 |
| 昆仑万维 | 0.96 | 0.71 | 1.46 | 0.87 |
| 中青宝 | 1.13 | 1.22 | 1.62 | 4.49 |
| 掌趣科技 | 3.32 | 2.28 | 4.01 | 2.99 |
| 恺英网络 | 2.89 | 2.66 | 3.00 | 4.90 |
| 可比上市公司平均值 | 2.08 | 1.79 | 2.54 | 2.95 |
| 游族网络 | 1.61 | 1.33 | 1.47 | 1.10 |
数据来源：可比公司定期报告。
报告期内，公司与可比上市公司的速动比率对比情况如下：
1-2-
| 证券简称 | 速动比率 | |||
| 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |
| 三七互娱 | 2.09 | 2.10 | 2.54 | 1.46 |
| 昆仑万维 | 0.96 | 0.71 | 1.46 | 0.87 |
| 中青宝 | 1.13 | 1.22 | 1.62 | 4.49 |
| 掌趣科技 | 3.32 | 2.28 | 4.01 | 2.99 |
| 恺英网络 | 2.89 | 2.65 | 3.00 | 4.90 |
| 可比上市公司平均值 | 2.08 | 1.79 | 2.53 | 2.94 |
| 游族网络 | 1.61 | 1.33 | 1.47 | 1.10 |
数据来源：可比公司定期报告。
报告期内，公司与可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
| 证券简称 | 资产负债率（合并） | |||
| 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |
| 三七互娱 | 27.92% | 27.18% | 20.45% | 25.95% |
| 昆仑万维 | 60.51% | 39.79% | 26.52% | 49.56% |
| 中青宝 | 43.48% | 37.70% | 31.26% | 11.64% |
| 掌趣科技 | 9.74% | 12.45% | 12.98% | 18.49% |
| 恺英网络 | 14.53% | 15.73% | 16.91% | 16.54% |
| 可比上市公司平均值 | 31.24% | 26.57% | 21.63% | 24.44% |
| 游族网络 | 38.47% | 38.54% | 38.69% | 42.17% |
数据来源：可比公司定期报告。
报告期各期末，公司流动比率、速动比率均低于可比上市公司平均值，资产负债率均高于可比上市公司平均值。总体而言，公司的资产负债结构较为稳定，资产负债率在合理范围内，偿债能力较强。
、本次发行对公司偿债能力的影响
公司本次可转债发行募集资金到位后，将会提高公司的资产负债率，但是由于公司的资产规模较大，资产负债率水平提高幅度有限，且可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度、分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
公司偿付本次可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公
1-2-
司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将有望继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本次可转债本息的资金需要。
（四）运营能力分析
、运营能力指标报告期内，公司运营能力指标如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.22 | 0.51 | 0.57 | 0.66 |
| 流动资产周转率（次） | 0.42 | 1.13 | 1.36 | 1.93 |
| 应收账款周转率（次） | 1.86 | 5.27 | 5.71 | 4.86 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
（2）流动资产周转率=营业收入/流动资产期初期末平均余额；
（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额。
报告期内，公司总资产周转率分别为0.66、0.57、0.51和0.22；流动资产周转率分别为1.93、1.36、1.13和0.42；应收账款周转率分别为4.86、5.71、
5.27和1.86。公司资产运营效率较高，应收账款回款较快，总体运营能力较强。
2、可比上市公司情况分析
报告期内，公司与可比上市公司的总资产周转率对比情况如下：
| 证券简称 | 总资产周转率 | |||
| 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 三七互娱 | 0.71 | 0.87 | 0.80 | 0.95 |
| 昆仑万维 | 0.19 | 0.34 | 0.37 | 0.48 |
| 中青宝 | 0.14 | 0.28 | 0.28 | 0.27 |
| 掌趣科技 | 0.12 | 0.25 | 0.17 | 0.20 |
| 恺英网络 | 0.17 | 0.38 | 0.62 | 1.01 |
| 可比上市公司平均值 | 0.26 | 0.42 | 0.45 | 0.58 |
| 游族网络 | 0.22 | 0.51 | 0.57 | 0.66 |
数据来源：可比公司定期报告。
报告期内，公司与可比上市公司的流动资产周转率对比情况如下：
1-2-
| 证券简称 | 流动资产周转率 | |||
| 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 三七互娱 | 1.39 | 1.87 | 1.93 | 2.30 |
| 昆仑万维 | 0.47 | 1.39 | 1.36 | 1.24 |
| 中青宝 | 0.30 | 0.63 | 0.67 | 0.66 |
| 掌趣科技 | 0.43 | 1.12 | 0.93 | 1.35 |
| 恺英网络 | 0.43 | 0.82 | 0.98 | 1.24 |
| 可比上市公司平均值 | 0.60 | 1.17 | 1.17 | 1.36 |
| 游族网络 | 0.42 | 1.13 | 1.36 | 1.93 |
数据来源：可比公司定期报告。
报告期内，公司与可比上市公司的应收账款周转率对比情况如下：
| 证券简称 | 应收账款周转率 | |||
| 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 三七互娱 | 4.03 | 6.99 | 7.28 | 8.18 |
| 昆仑万维 | 4.28 | 9.26 | 6.94 | 5.58 |
| 中青宝 | 1.34 | 2.74 | 3.37 | 2.92 |
| 掌趣科技 | 4.02 | 8.61 | 6.02 | 6.47 |
| 恺英网络 | 1.02 | 2.25 | 4.09 | 6.04 |
| 可比上市公司平均值 | 2.94 | 5.97 | 5.54 | 5.84 |
| 游族网络 | 1.86 | 5.27 | 5.71 | 4.86 |
数据来源：可比公司定期报告。
整体而言，报告期内，公司上述运营能力指标与可比公司无较大差异，保持在较为合理的水平，公司的资产运用效率良好。
二、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 172,987.49 | 358,125.39 | 323,567.55 | 253,011.44 |
| 营业成本 | 81,192.59 | 157,294.03 | 154,756.10 | 132,528.11 |
| 营业利润 | 41,999.61 | 105,001.01 | 64,627.24 | 52,801.05 |
| 利润总额 | 42,011.77 | 105,608.51 | 67,350.52 | 58,524.15 |
| 净利润 | 40,700.02 | 101,135.93 | 66,414.69 | 59,707.55 |
1-2-
报告期各期，公司的营业收入总额分别为253,011.44万元、323,567.55万元、358,125.39万元和172,987.49万元，分别实现净利润59,707.55万元、66,414.69万元、101,135.93万元和40,700.02万元。报告期内，公司主要从事移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，公司积极拓展精品游戏品类，不断更新研发、发行技术及理念，深化全球市场区域运营。报告期内，公司主营业务整体保持较快发展，取得了优良的经营业绩。
（一）营业收入分析报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 172,405.97 | 99.66% | 356,233.84 | 99.47% | 321,356.35 | 99.32% | 252,212.42 | 99.68% |
| 其他业务收入 | 581.52 | 0.34% | 1,891.56 | 0.53% | 2,211.19 | 0.68% | 799.02 | 0.32% |
| 合计 | 172,987.49 | 100.00% | 358,125.39 | 100.00% | 323,567.55 | 100.00% | 253,011.44 | 100.00% |
公司的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行及运营。近年来，公司坚持以“精品化、全球化、大IP”战略为定位，秉承向用户传达“分享简单的快乐”的企业文化，持续为全球游戏用户提供优质游戏产品及相应服务，提升玩家的游戏体验，在巩固核心业务优势的基础上，积极拓展精品游戏品类、深化全球市场区域运营、持续打造顶级IP。基于经典游戏的成功研发经验，公司在新游戏上研发与代理并行，持续扩展游戏品类，打造精品游戏矩阵。
报告期内，公司主营业务收入持续增长，占营业收入总额的比例始终高于99%，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要为房屋租赁收入，占比较低。
报告期内，公司主营业务收入分别为252,212.42万元、321,356.35万元、356,233.84万元172,405.97万元。2017年，公司主营业务收入同比增长27.41%，主要系移动游戏业务、海外业务增长较快所致；2018年，受限于网络游戏行业整体增长速度趋缓，公司主营业务收入增速有所下滑，同比增长10.85%。
1、分产品营业收入情况
报告期内，公司营业收入分产品构成如下：
1-2-
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 网页游戏 | 41,840.63 | 24.19% | 89,395.07 | 24.96% | 90,407.26 | 27.94% | 123,105.82 | 48.66% |
| 移动游戏 | 123,136.89 | 71.18% | 256,769.73 | 71.70% | 230,106.48 | 71.12% | 128,159.73 | 50.65% |
| 其它 | 8,009.97 | 4.63% | 11,960.59 | 3.34% | 3,053.81 | 0.94% | 1,745.89 | 0.69% |
| 合计 | 172,987.49 | 100.00% | 358,125.39 | 100.00% | 323,567.55 | 100.00% | 253,011.44 | 100.00% |
报告期内，发行人的营业收入主要来源于网页游戏、移动游戏业务，二者合计占营业收入的比例超过95%。报告期内，网页游戏业务收入占营业收入的比例逐渐下降，分别为48.66%、27.94%、24.96%和24.19%；移动游戏业务收入占营业收入的比例分别为50.65%、71.12%、71.70%和71.18%。报告期内，发行人移动游戏业务收入占营业收入的比例总体相对较高。
报告期内，公司准确把握网络游戏行业的移动端发展方向，在原有游戏品类基础上进行了多维度、精品化拓展，适时推出《少年三国志》、《大皇帝》、《少年西游记》、《天使纪元》、《三十六计》和《女神联盟2》等自研移动游戏，并代理发行《狂暴之翼》、《刀剑乱舞-ONLINE-》等移动游戏产品。2017年，公司移动游戏业务收入同比增长79.55%，网页游戏业务收入同比下降
26.56%。2018年，公司移动游戏业务收入同比增长11.59%，网页游戏业务收入同比下降1.12%。报告期内，公司移动游戏业务的增长表现显著优于网页游戏业务。
2、分地区营业收入情况
报告期内，公司营业收入分地区构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国内地区 | 72,038.15 | 41.64% | 173,738.87 | 48.51% | 126,756.14 | 39.17% | 126,226.02 | 49.89% |
| 海外地区 | 100,949.34 | 58.36% | 184,386.52 | 51.49% | 196,811.40 | 60.83% | 126,785.42 | 50.11% |
| 合计 | 172,987.49 | 100.00% | 358,125.39 | 100.00% | 323,567.55 | 100.00% | 253,011.44 | 100.00% |
报告期内，公司国内地区营业收入分别为126,226.02万元、126,756.14万元、173,738.87万元和72,038.15万元，占营业收入总额的比例分别为49.89%、
39.17%、48.51%和41.64%。
1-2-
报告期内，公司秉持全球化发展战略，在保持国内产品优势的前提下，通过收购德国老牌游戏厂商Bigpoint等方式不断加强海外市场的开拓与部署，通过面向区域市场搭建本地精英组成的综合性发行团队，专注区域强势游戏品类的研发和运营，公司已将发行版图拓展至全球多个国家和地区。公司发行的移动游戏《狂暴之翼》、《少年三国志》及网页游戏《女神联盟》、《女神联盟
》等产品在海外表现强势，公司在海外市场的渗透率和区域优势得以不断巩固。
报告期内，海外地区营业收入占比分别为50.11%、60.83%、51.49%和
58.36%。2017年，公司海外地区营业收入同比增长
55.23%；2018年，公司海外地区营业收入同比下降6.31%，但海外地区收入规模仍保持较高水平。
网络游戏产业是文化产业的重要组成部分，“游戏出海”是我国“文化走出去”战略的重要落脚点之一。公司已成功输出多款包含中国文化元素的精品游戏，例如在日韩、东南亚及北美地区取得良好运营表现的《少年三国志》即以三国题材为设计背景，通过贴合历史事实的人物角色、战争策略设计，可引导游戏玩家对三国历史及人物建立较为直观的认识。报告期内，公司在“游戏出海”方面取得了较好的成绩，公司在AppAnnie发布的“2018年中国发行商出海收入榜”中排名第11位，并已连续第二年入围“年度全球收入52强App发行商”榜单。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 81,003.91 | 99.77% | 156,545.79 | 99.52% | 154,173.32 | 99.62% | 132,203.45 | 99.76% |
| 其他业务成本 | 188.68 | 0.23% | 748.24 | 0.48% | 582.77 | 0.38% | 324.66 | 0.24% |
| 合计 | 81,192.59 | 100.00% | 157,294.03 | 100.00% | 154,756.10 | 100.00% | 132,528.11 | 100.00% |
公司的主营业务成本主要包括游戏分成款、版权金摊销、服务器租赁费、职工薪酬、与收入直接相关的游戏产品推广支出和固定资产折旧等。报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例在99%以上，其他业务成本占比较低。2017年公司主营业务成本较2016年增长16.62%，其中移动游戏业务的营业成本增
1-2-
长55,134.14万元、网页游戏业务的营业成本减少33,189.18万元；2018年，公司主营业务成本较2017年略有增长，增幅为1.54%，主要系当期对外开展大数据业务导致的成本增加，网页游戏、移动游戏业务的成本变动幅度较小。
、分产品营业成本情况报告期内，公司营业成本分产品构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 网页游戏 | 16,114.51 | 19.85% | 36,623.80 | 23.28% | 37,764.21 | 24.40% | 70,953.39 | 53.54% |
| 移动游戏 | 61,298.11 | 75.50% | 113,914.01 | 72.42% | 115,703.95 | 74.77% | 60,569.81 | 45.70% |
| 其它 | 3,779.97 | 4.66% | 6,756.22 | 4.30% | 1,287.94 | 0.83% | 1,004.91 | 0.76% |
| 合计 | 81,192.59 | 100.00% | 157,294.03 | 100.00% | 154,756.10 | 100.00% | 132,528.11 | 100.00% |
报告期内，公司的营业成本主要由网页游戏和移动游戏业务的成本构成。报告期各期，公司移动游戏业务的营业成本占比分别为45.70%、74.77%、72.42%和75.50%，其中2017年占比有较大幅度的提高，主要系2017年公司移动游戏业务的收入增长超10亿元、同比增幅达79.55%所致。报告期内，公司网页游戏业务的营业成本占比则从2016年的53.54%逐渐下降至2019年1-6月的
19.85%，主要系同期网页游戏业务的收入占比逐渐下降所致。报告期内，公司营业成本分产品的构成情况与营业收入分产品的构成情况基本一致。
2、分地区营业成本情况
报告期内，公司营业成本分地区构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国内地区 | 27,171.99 | 33.47% | 46,271.00 | 29.42% | 58,547.08 | 37.83% | 49,108.32 | 37.06% |
| 海外地区 | 54,020.60 | 66.53% | 111,023.03 | 70.58% | 96,209.02 | 62.17% | 83,419.79 | 62.94% |
| 合计 | 81,192.59 | 100.00% | 157,294.03 | 100.00% | 154,756.10 | 100.00% | 132,528.11 | 100.00% |
报告期各期，公司国内地区营业成本占营业成本总额的比例分别为
37.06%、37.83%、29.42%和33.47%。2017年，国内地区营业成本为58,547.08万元，较2016年增长19.22%，主要系当期国内上线运营的游戏产品增加导致
1-2-
推广支出增长较大。2018年，国内地区营业成本为46,271.00万元，较2017年减少20.97%，主要系当期国内运营的主要游戏产品逐步进入成熟期，对该等游戏产品的推广支出同比下降所致。
报告期各期，公司海外地区的营业成本占比分别为
62.94%、
62.17%、
70.58%和66.53%。报告期内，公司海外地区营业成本增长较快，2017-2018年的同比增速分别为
15.33%、
15.40%，主要系公司顺应“游戏出海”的行业发展趋势、持续提高在海外市场的运营投入导致。
（三）毛利率分析
1、毛利及毛利率构成报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务毛利 | 91,402.06 | 99.57% | 199,688.05 | 99.43% | 167,183.03 | 99.04% | 120,008.97 | 99.61% |
| 其他业务毛利 | 392.84 | 0.43% | 1,143.32 | 0.57% | 1,628.42 | 0.96% | 474.36 | 0.39% |
| 合计 | 91,794.90 | 100.00% | 200,831.36 | 100.00% | 168,811.45 | 100.00% | 120,483.33 | 100.00% |
报告期内，发行人的营业毛利主要来自主营业务，主营业务毛利占比保持在99%以上。报告期各期，公司营业毛利总额分别为120,483.33万元、168,811.45万元、200,831.36万元和91,794.90万元，整体保持较好的增长势头。
报告期内，公司毛利率构成情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务毛利率 | 53.02% | 56.06% | 52.02% | 47.58% |
| 其他业务毛利率 | 67.55% | 60.44% | 73.64% | 59.37% |
| 综合毛利率 | 53.06% | 56.08% | 52.17% | 47.62% |
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为47.58%、52.02%、56.06%和
53.02%，其中2017年公司主营业务毛利率上升
4.44%，主要系当期网页游戏毛利率上升15.86%；2018年公司主营业务毛利率较2017年上升4.04%，主要系当期移动游戏业务毛利率上升
5.92%。
报告期各期，公司的综合毛利率分别为
47.62%、
52.17%、
56.08%和53.06%，
1-2-
呈现一定的波动性，但总体仍处于相对较高水平。
、分产品毛利及毛利率情况报告期内，公司营业毛利分产品的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 网页游戏 | 25,726.12 | 28.03% | 52,771.27 | 26.28% | 52,643.05 | 31.18% | 52,152.43 | 43.29% |
| 移动游戏 | 61,838.78 | 67.37% | 142,855.72 | 71.13% | 114,402.52 | 67.77% | 67,589.92 | 56.10% |
| 其它 | 4,230.00 | 4.61% | 5,204.38 | 2.59% | 1,765.87 | 1.05% | 740.98 | 0.62% |
| 合计 | 91,794.90 | 100.00% | 200,831.36 | 100.00% | 168,811.45 | 100.00% | 120,483.33 | 100.00% |
报告期内，公司的营业毛利主要来自网页游戏和移动游戏业务。报告期各期，公司网页游戏业务毛利分别为52,152.43万元、52,643.05万元、52,771.27万元和25,726.12万元，整体保持稳定；网页游戏业务毛利占比分别为43.29%、
31.18%、26.28%和28.03%，整体呈波动下降趋势。报告期各期，公司移动游戏业务毛利分别为67,589.92万元、114,402.52万元、142,855.72万元和61,838.78万元，整体保持较快增长；移动游戏业务毛利占比分别为56.10%、67.77%、
71.13%和67.37%，整体呈波动上升趋势。
报告期内，公司毛利率分产品的情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 毛利率 | 变化 | 毛利率 | 变化 | 毛利率 | 变化 | 毛利率 | |
| 网页游戏 | 61.49% | 2.46% | 59.03% | 0.80% | 58.23% | 15.86% | 42.36% |
| 移动游戏 | 50.22% | -5.42% | 55.64% | 5.92% | 49.72% | -3.02% | 52.74% |
| 其它 | 52.81% | 9.30% | 43.51% | -14.32% | 57.83% | 15.38% | 42.44% |
| 综合毛利率 | 53.06% | -3.02% | 56.08% | 3.91% | 52.17% | 4.55% | 47.62% |
报告期内，公司网页游戏业务的毛利率分别为
42.36%、
58.23%、
59.03%和
61.49%。2017-2018年，公司网页游戏业务毛利率较上一年度分别提高15.86%和
0.80%；2019年1-6月，公司网页游戏业务毛利率较2018年提高2.46%。主要系《女神联盟》等主打网页游戏产品逐步进入成熟期，针对该等产品的推广支出有所减少，进而导致公司网页游戏业务的整体毛利率有所提高。
报告期内，公司移动游戏业务的毛利率分别为
52.74%、
49.72%、
55.64%和
1-2-
50.22%，整体呈现一定的波动性。2017年，公司上线运营的移动游戏产品数量有所增加，该等游戏产品在上线初期多数存在较高的推广支出，故2017年公司移动游戏业务毛利率有所下降。2018年，随着前期上线的游戏产品进入流水收获期，公司移动游戏业务的毛利率有所回升。
3、分地区毛利及毛利率情况报告期内，公司营业毛利分地区的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国内地区 | 44,866.16 | 48.88% | 127,467.87 | 63.47% | 68,209.07 | 40.41% | 77,117.70 | 64.01% |
| 海外地区 | 46,928.74 | 51.12% | 73,363.50 | 36.53% | 100,602.38 | 59.59% | 43,365.63 | 35.99% |
| 合计 | 91,794.90 | 100.00% | 200,831.36 | 100.00% | 168,811.45 | 100.00% | 120,483.33 | 100.00% |
报告期各期，公司国内地区营业毛利占比分别为64.01%、40.41%、63.47%和48.88%，呈现一定的波动性。其中，2017年公司国内地区营业收入占比下降至39.17%、同期国内业务毛利率下降7.28%，导致2017年国内地区营业毛利占比由2016年的64.01%下降至40.41%。2018年，公司国内地区营业毛利占比回升至63.47%，主要系当期国内地区营业收入占比有所提高，且同期国内业务毛利率大幅提高19.56%所致。报告期各期，公司海外地区营业毛利占比分别为35.99%、59.59%、36.53%和51.12%。其中，2017年海外地区营业毛利占比的增幅较大，当期海外地区营业收入占比、毛利率均有较大幅度的提高。2018年，公司海外地区营业毛利占比下降至36.53%，主要系2018年下半年海外地区上线运营的游戏产品较多，而产品上线初期的流水规模、毛利率相对较低，导致当期海外地区营业收入占比和毛利率出现不同程度的下降所致。
报告期内，公司毛利率分地区的情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 毛利率 | 变化 | 毛利率 | 变化 | 毛利率 | 变化 | 毛利率 | |
| 国内地区 | 62.28% | -11.09% | 73.37% | 19.56% | 53.81% | -7.28% | 61.09% |
| 海外地区 | 46.49% | 6.70% | 39.79% | -11.33% | 51.12% | 16.91% | 34.20% |
| 综合毛利率 | 53.06% | -3.02% | 56.08% | 3.91% | 52.17% | 4.55% | 47.62% |
1-2-
报告期各期，公司国内业务毛利率分别为
61.09%、
53.81%、
73.37%和
62.28%，整体维持较高水平。2017年、2018年和2019年1-6月，公司国内业务毛利率分别变动-7.28%、
19.56%和-11.09%，呈现较大幅度的波动。公司在境内运营的游戏产品较多，不同生命周期阶段的产品在玩家流水、推广支出等方面存在较大差异，导致处于不同生命周期阶段的游戏产品毛利率可能存在较大差异。2017年，公司于国内上线运营《战神三十六计》、《射雕英雄传》、《西游女儿国》和《刀剑乱舞-ONLINE-》等游戏产品，该等游戏产品在上线初期的市场推广支出较高、玩家流水规模相对成熟期较小，系2017年公司国内业务毛利率下滑的主要原因。随着该等游戏产品的推广效果逐步显现、主要产品逐步进入流水收获期，2018年公司的国内业务毛利率较2017年度提高19.56%。
报告期各期，公司海外业务毛利率分别为34.20%、51.12%、39.79%和
46.49%。2017年、2018年和2019年1-6月，公司海外业务毛利率分别变动
16.91%、-11.33%和6.70%。公司的《狂暴之翼》、《少年西游记》等游戏产品于2016年上线推广且上线初期的推广支出较高，新游戏产品的收入提升相对早期投入有一定滞后性，导致2016年海外业务毛利率偏低；2017年上述游戏逐步进入收获期，用户群体达到一定规模，收入达到较高水平且相对稳定，市场推广支出下降，使得海外业务毛利率有所提升。2018年，公司的海外业务毛利率较2017年下降
11.33%，主要是当期在海外上线移动游戏《天使纪元》、《女神联盟2》及网页游戏《女神联盟3》等新产品，该等游戏产品在上线初期的推广支出相对较高，导致海外业务毛利率下降。
、毛利率的同行业对比情况报告期内，公司与可比上市公司的综合毛利率对比情况如下：
| 证券简称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 最大波动幅度 |
| 三七互娱 | 86.18% | 76.27% | 68.52% | 63.01% | 23.17% |
| 昆仑万维 | 78.95% | 82.61% | 79.79% | 52.99% | 29.62% |
| 中青宝 | 59.17% | 58.91% | 56.01% | 61.70% | 5.69% |
| 掌趣科技 | 58.81% | 61.27% | 58.97% | 56.15% | 5.12% |
| 恺英网络 | 68.22% | 70.26% | 70.70% | 63.52% | 7.18% |
| 可比公司平均毛利率 | 70.27% | 69.87% | 66.80% | 59.47% | 10.80% |
| 游族网络 | 53.06% | 56.08% | 52.17% | 47.62% | 8.46% |
1-2-
数据来源：可比公司定期报告。
报告期内，公司的毛利率波动幅度与同行业可比公司平均毛利率的波动幅度不存在重大差异。报告期内，公司的综合毛利率低于同行业可比上市公司的平均水平。一方面，公司的海外业务收入占比相对较高，而海外游戏业务的毛利率相对较低，导致公司的综合毛利率相对较低；另一方面，对于为特定游戏产品而产生的推广支出，因其与特定游戏产品的收入直接相关，公司将该等支出计入主营业务成本而非期间费用，亦是公司综合毛利率相对较低的原因之一。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
| 期间费用构成 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售费用 | 19,138.65 | 40,808.39 | 29,371.40 | 18,315.32 |
| 管理费用（含研发费用） | 39,664.15 | 82,296.13 | 67,969.98 | 44,091.69 |
| 财务费用 | 3,760.06 | 7,973.77 | 9,051.88 | 3,314.88 |
| 期间费用合计 | 62,562.85 | 131,078.29 | 106,393.26 | 65,721.89 |
| 销售费用/期间费用合计 | 30.59% | 31.13% | 27.61% | 27.87% |
| 管理费用（含研发费用）/期间费用合计 | 63.40% | 62.78% | 63.89% | 67.09% |
| 财务费用/期间费用合计 | 6.01% | 6.08% | 8.51% | 5.04% |
| 营业收入 | 172,987.49 | 358,125.39 | 323,567.55 | 253,011.44 |
| 销售费用/营业收入 | 11.06% | 11.40% | 9.08% | 7.24% |
| 管理费用（含研发费用）/营业收入 | 22.93% | 22.98% | 21.01% | 17.43% |
| 财务费用/营业收入 | 2.17% | 2.23% | 2.80% | 1.31% |
| 期间费用合计/营业收入 | 36.17% | 36.60% | 32.88% | 25.98% |
报告期内，公司期间费用分别为65,721.89万元、106,393.26万元、131,078.29万元及62,562.85万元，占营业收入比例分别为25.98%、32.88%、36.60%和
36.17%，呈现一定程度的波动性。公司的期间费用主要由销售费用和管理费用（含研发费用）构成，二者合计占期间费用总额的比例在报告期内均高于90%。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
1-2-
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 5,117.62 | 26.74% | 17,601.00 | 43.13% | 13,207.71 | 44.97% | 8,094.09 | 44.19% |
| 宣传及会务费 | 12,128.91 | 63.37% | 19,247.94 | 47.17% | 11,926.87 | 40.61% | 6,918.17 | 37.77% |
| 渠道费 | 919.97 | 4.81% | 1,057.49 | 2.59% | 1,514.21 | 5.16% | 1,746.20 | 9.53% |
| 办公费 | 98.71 | 0.52% | 497.36 | 1.22% | 212.51 | 0.72% | 223.36 | 1.22% |
| 外包服务费 | 564.03 | 2.95% | 1,362.20 | 3.34% | 589.92 | 2.01% | 220.79 | 1.21% |
| 业务招待费 | 92.50 | 0.48% | 130.86 | 0.32% | 145.53 | 0.50% | 125.27 | 0.68% |
| 差旅及交通费 | 90.14 | 0.47% | 532.11 | 1.30% | 325.68 | 1.11% | 299.87 | 1.64% |
| 折旧 | 62.33 | 0.33% | 161.79 | 0.40% | 161.53 | 0.55% | 123.43 | 0.67% |
| 其他 | 64.45 | 0.34% | 217.64 | 0.53% | 1,287.44 | 4.38% | 564.15 | 3.08% |
| 合计 | 19,138.65 | 100.00% | 40,808.39 | 100.00% | 29,371.40 | 100.00% | 18,315.32 | 100.00% |
报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、宣传及会务费、渠道费等构成，三者合计占各期销售费用的比例超90%。报告期各期，公司销售费用分别为18,315.32万元、29,371.40万元、40,808.39万元和19,138.65万元，占营业收入的比例分别为7.24%、9.08%、11.40%和11.06%。2016-2018年，公司的销售费用占营业收入的比例逐渐提高，主要原因包括：①公司运营的游戏产品数量增加、新产品上线前期的宣传投入增加等因素，致宣传费用持续增长；②为促进收入增长而提高销售人员的薪资待遇，致销售费用里的职工薪酬增长较快。
2017年公司销售费用较2016年增加11,056.08万元，增幅为
60.37%，主要系因游戏产品数量增加、新产品上线、销售人员薪资待遇提升等，致当期的宣传及会务费增加5,008.71万元、职工薪酬增加5,113.62万元。
2018年公司销售费用较2017年增加11,436.99万元，其中宣传及会务费增加7,321.07万元、职工薪酬增加4,393.30万元。在网络游戏行业整体增长趋势放缓的背景下，公司增加了其在游戏产品宣传方面的投入，并适当提高了销售人员薪资待遇水平。
2、管理费用（含研发费用）
报告期内，公司管理费用（含研发费用）构成情况如下：
1-2-
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 研究开发经费/研发费用 | 15,972.80 | 40.27% | 36,953.14 | 44.90% | 29,653.09 | 43.63% | 14,135.96 | 32.06% |
| 职工薪酬 | 8,872.15 | 22.37% | 18,961.59 | 23.04% | 14,594.83 | 21.47% | 7,772.76 | 17.63% |
| 办公费 | 1,027.31 | 2.59% | 3,150.07 | 3.83% | 1,845.73 | 2.72% | 1,493.77 | 3.39% |
| 折旧费 | 2,071.71 | 5.22% | 3,391.49 | 4.12% | 2,688.87 | 3.96% | 2,358.76 | 5.35% |
| 房租及物业管理费 | 4,421.37 | 11.15% | 7,911.58 | 9.61% | 7,054.43 | 10.38% | 3,640.94 | 8.26% |
| 中介服务费 | 4,095.94 | 10.33% | 6,656.17 | 8.09% | 6,966.86 | 10.25% | 8,171.31 | 18.53% |
| 差旅费 | 635.45 | 1.60% | 1,081.79 | 1.31% | 979.02 | 1.44% | 1,178.44 | 2.67% |
| 招聘费 | 30.47 | 0.08% | 138.93 | 0.17% | 263.55 | 0.39% | 322.28 | 0.73% |
| 业务招待费 | 175.84 | 0.44% | 522.79 | 0.64% | 418.27 | 0.62% | 563.82 | 1.28% |
| 其他 | 2,361.11 | 5.95% | 3,528.58 | 4.29% | 3,505.34 | 5.16% | 4,453.64 | 10.10% |
| 合计 | 39,664.15 | 100.00% | 82,296.13 | 100.00% | 67,969.98 | 100.00% | 44,091.69 | 100.00% |
报告期内，公司管理费用（含研发费用）主要由研究开发经费、职工薪酬、房租及物业管理费和中介服务费等构成。报告期内，公司管理费用（含研发费用）分别为44,091.69万元、67,969.98万元、82,296.13万元和39,664.15万元，占营业收入的比例分别为17.43%、21.01%、22.98%和22.93%，整体占比相对稳定。2017年公司管理费用较2016年增加23,878.29万元，增幅为
54.16%，随着公司业务规模的增长及经营管理的需要，当期研究开发经费、职工薪酬和房租及物业管理费分别增加15,517.12万元、6,822.07万元和3,413.49万元。
2018年公司管理费用（含研发费用）较2017年增加14,326.16万元，增幅为21.08%，主要为研发费用增加7,300.06万元、职工薪酬（计入管理费用的部分）增加4,366.76万元。其中，研发费用的增长主要系研发人员的工资薪酬增长、对研发人员计提的股权激励费用增加导致。
报告期内，公司的研发费用（研究开发经费）分别为14,135.96万元、29,653.09万元、36,953.14万元和15,972.80万元，主要系公司为持续提高游戏产品的市场竞争力、提升技术研发能力和自主创新能力，积极引进高端研发型人才、提高研发人员薪资待遇水平、加大研发投入所致。
1-2-
报告期内，公司的职工薪酬呈上升趋势，主要系公司为保持薪酬体系的竞争力，适度提高员工薪资待遇所致。
报告期内，公司的中介机构费用支出相对较高，主要系公司进行资产收购、在资本市场发行债券或股票所致。
、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息支出 | 4,930.75 | 8,897.48 | 7,488.58 | 3,589.02 |
| 减：利息收入 | 1,249.67 | 2,450.82 | 517.24 | 177.50 |
| 汇兑损益 | -124.28 | 896.46 | 716.99 | -979.25 |
| 其他 | 203.26 | 630.65 | 1,363.56 | 882.62 |
| 合计 | 3,760.06 | 7,973.77 | 9,051.88 | 3,314.88 |
报告期内，公司的财务费用主要由贷款和债券利息、汇兑损益影响等构成。报告期内，公司财务费用分别为3,314.88万元、9,051.88万元、7,973.77万元及3,760.06万元，占营业收入比例分别为1.31%、2.80%、2.23%及2.17%，整体占比较低。其中，2017年财务费用增幅相对较大，一方面系因当期银行贷款的利息支出较高、发行4亿元公司债券并开始计提利息，另一方面系因欧元兑人民币汇率在2017年上升幅度较大，公司的欧元贷款费用随之增加。
（五）税金及附加分析
报告期内，公司税金及附加构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业税 | - | - | - | - | - | - | 119.41 | 7.09% |
| 城市维护建设税 | 537.53 | 43.85% | 948.87 | 38.73% | 749.81 | 37.09% | 563.42 | 33.44% |
| 教育费附加 | 320.95 | 26.18% | 845.70 | 34.52% | 710.91 | 35.17% | 444.32 | 26.37% |
| 其他 | 367.46 | 29.97% | 655.25 | 26.75% | 560.66 | 27.74% | 557.74 | 33.10% |
| 合计 | 1,225.94 | 100.00% | 2,449.81 | 100.00% | 2,021.38 | 100.00% | 1,684.89 | 100.00% |
报告期内，公司税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加、其他支
1-2-
出构成，其他支出主要包括房产税、地方教育费附加、印花税等。报告期内，公司税金及附加的金额分别为1,684.89万元、2,021.38万元、2,449.81万元及1,225.94万元，占当期营业收入的比例分别为
0.67%、
0.62%、
0.68%及0.71%，税金及附加金额占营业收入的比例较低且相对稳定。
（六）投资收益分析报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -408.92 | -2,509.66 | -3,230.24 | 1,452.59 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 8,891.10 | 15,961.37 | 2,105.03 | -45.24 |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | - | 2,762.57 | 802.11 | 97.53 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 6,520.83 | 601.28 | 1,732.96 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | 1,368.50 | - | - | - |
| 合计 | 9,850.67 | 22,735.12 | 278.17 | 3,237.83 |
报告期内，公司的投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益、可供出售金融资产在持有期间的投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益等构成。
其中，2016年、2018年和2019年1-6月，公司的投资收益金额相对较高。2016年，公司的投资收益为3,237.83万元，主要包括①权益法核算的长期股权投资的投资收益1,452.59万元；②处置青果灵动、北京初见科技有限公司（作为可供出售金融核算）等参股公司股权而产生的投资收益1,732.96万元。2018年，公司的投资收益为22,735.12万元，主要包括①可供出售金融资产在持有期间的投资收益2,762.57万元；②处置嘉兴优亮投资合伙企业(有限合伙)、湖南搜云网络科技股份有限公司、蜂果网络等参股企业股权或份额，以及处置子公司宁波泽禧76.93%的份额所产生的投资收益22,482.20万元。2019年1-6月，公司的投资收益为9,850.67万元，主要包括①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益1,368.50万元；②处置对北京风火互娱科技有限公司的投资、处置原子公司掌淘科技58%股权等，所产生的投
1-2-
资收益8,891.10万元。
（七）其他收益分析报告期内，公司其他收益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 增值税即征即退 | 3,897.36 | 14,530.76 | 10,546.15 | - |
| 政府补助 | 1,712.43 | 2,174.73 | 448.50 | - |
| 合计 | 5,609.78 | 16,705.49 | 10,994.64 | - |
报告期内，公司其他收益主要由增值税即征即退、与日常活动相关的政府补助构成。2017年、2018年和2019年1-6月，公司其他收益金额分别为10,994.64万元、16,705.49万元和5,609.78万元，占当期营业利润的比例分别为17.01%、
15.91%和13.36%。
（八）营业外收入及营业外支出分析
1、营业外收入
2016年，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | |
| 金额 | 占比 | |
| 非流动资产处置利得合计 | 13.50 | 0.22% |
| 其中：固定资产处置利得 | 13.50 | 0.22% |
| 政府补助 | 6,084.63 | 98.12% |
| 其他 | 103.22 | 1.66% |
| 合计 | 6,201.35 | 100.00% |
2017年4月28日，财政部以财会〔2017〕13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会〔2017〕15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。经公司第四届董事会第三十三次会议于2017年8月23日决议通过，公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业外收入情况如下：
1-2-
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非流动资产毁损报废利得 | 0.70 | 1.89% | 4.97 | 0.73% | 6.50 | 0.20% |
| 与企业日常活动无关的政府补助 | 2.18 | 5.87% | 50.00 | 7.39% | 3,007.35 | 92.82% |
| 其他 | 34.20 | 92.24% | 621.19 | 91.87% | 226.26 | 6.98% |
| 合计 | 37.07 | 100.00% | 676.16 | 100.00% | 3,240.11 | 100.00% |
2016年、2017年，公司营业外收入分别为6,201.35万元、3,240.11万元，主要由政府补助构成。2018年，公司营业外收入为
676.16万元，主要由违约补偿收入、赔偿金等其他营业外收入项目构成。2019年1-6月，公司营业外收入为37.07万元，金额较小。报告期各期，公司营业外收入占当期利润总额的比例分别为10.60%、4.81%、0.64%和0.09%，营业外收入对公司利润总额的影响逐渐减小。
、营业外支出
2016年，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | |
| 金额 | 占比 | |
| 非流动资产处置损失合计 | 48.86 | 10.22% |
| 其中：固定资产处置损失 | 48.86 | 10.22% |
| 对外捐赠支出 | 426.26 | 89.13% |
| 其他 | 3.14 | 0.66% |
| 合计 | 478.26 | 100.00% |
2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非流动资产毁损报废损失 | 24.92 | 100.00% | 27.25 | 39.69% | 86.84 | 16.80% |
| 对外捐赠支出 | - | - | 31.15 | 45.37% | 253.82 | 49.11% |
| 罚款、罚金、滞纳金支出 | - | - | 3.75 | 5.47% | 72.41 | 14.01% |
| 其他 | - | - | 6.51 | 9.47% | 103.75 | 20.08% |
| 合计 | 24.92 | 100.00% | 68.66 | 100.00% | 516.83 | 100.00% |
报告期内，公司营业外支出主要由对外捐赠支出、非流动资产毁损报废损失及其他与公司经营无直接关系的各类支出构成。报告期内，公司营业外支出
1-2-
分别为
478.26万元、
516.83万元、
68.66万元和24.92万元，占同期利润总额的比例分别为0.82%、0.77%、0.07%及0.06%，对公司经营业绩的影响较小。
（九）非经常性损益分析报告期内，公司非经常性损益的主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 8,866.26 | 15,937.51 | 2,024.69 | 1,652.36 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,224.73 | 3,455.85 | 1,919.51 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 27.00 | 53.38 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 9,283.41 | 601.28 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 37.39 | 579.78 | -203.73 | -326.18 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 小计 | 8,930.64 | 28,078.81 | 5,878.08 | 3,245.69 |
| 所得税影响额 | -124.49 | 835.81 | 102.20 | -65.15 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 3.00 | 59.14 | 8.20 | |
| 合计 | 9,055.13 | 27,240.00 | 5,716.75 | 3,302.64 |
报告期内，公司的非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助、处置可供出售金融资产取得的投资收益等构成。报告期各期，归属于上市公司股东的非经常性损益净额分别为3,302.64万元、5,716.75万元、27,240.00万元和9,055.13万元，占同期归属于上市公司股东净利润的比例分别为5.62%、8.72%、26.99%及22.24%。其中，2018年，归属于上市公司股东的非经常性损益金额较大，主要系当期处置可供出售金融资产、长期股权投资及处置子公司宁波泽禧76.93%的出资份额所产生的投资收益金额较大，具体情况参见本节之“二、盈利能力分析”之“（六）投资收益分析”。
1-2-
三、现金流量分析
（一）现金流量整体情况报告期内，公司现金流量整体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 192,550.19 | 373,968.06 | 330,587.07 | 233,611.96 |
| 经营活动现金流出小计 | 186,131.34 | 346,634.21 | 256,436.19 | 177,473.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,418.85 | 27,333.85 | 74,150.88 | 56,138.51 |
| 投资活动现金流入小计 | 21,726.84 | 28,234.37 | 6,625.74 | 28,051.76 |
| 投资活动现金流出小计 | 31,036.67 | 84,096.69 | 72,978.49 | 93,226.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,309.83 | -55,862.31 | -66,352.75 | -65,174.61 |
| 筹资活动现金流入小计 | 232,434.23 | 248,781.36 | 262,278.73 | 139,468.74 |
| 筹资活动现金流出小计 | 229,672.66 | 294,963.46 | 174,968.71 | 112,579.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,761.57 | -46,182.09 | 87,310.02 | 26,888.80 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 658.86 | 3,151.76 | -1,358.40 | 332.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 529.45 | -71,558.80 | 93,749.75 | 18,185.68 |
（二）现金流量变动原因分析
、经营活动现金流量分析报告期内，公司经营活动现金流量相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售商品、提供劳务收到现金 | 174,533.04 | 351,501.62 | 316,063.11 | 223,924.52 |
| 营业收入 | 172,987.49 | 358,125.39 | 323,567.55 | 253,011.44 |
| 销售商品、提供劳务收到现金/营业收入 | 100.89% | 98.15% | 97.68% | 88.50% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,418.85 | 27,333.85 | 74,150.88 | 56,138.51 |
| 净利润 | 40,700.02 | 101,135.93 | 66,414.69 | 59,707.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额/净利润 | 15.77% | 27.03% | 111.65% | 94.02% |
报告期内，公司销售获现比率分别为88.50%、97.68%、98.15%及100.89%，整体销售获现情况较好。在自主运营模式下，公司在玩家购买虚拟游戏币时确认预收款项，之后再根据虚拟游戏币的消耗时间、该等虚拟游戏币所购道具的性质等确认收入，故公司销售获现比率维持较高水平。在联合运营模式下，公
1-2-
司存在对联合运营商的应收款项，主要由应收分成款或版权金等构成。公司代理其他游戏研发商的产品，也可能需要预付版权金或相关款项。该等联合运营或代理发行模式，可能使得公司销售商品、提供劳务收到现金金额较其营业收入略低。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为56,138.51万元、74,150.88万元、27,333.85万元及6,418.85万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为94.02%、111.65%、27.03%及15.77%。其中，2016-2017年，公司的经营活动现金流情况整体良好。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年减少63.14%，下降幅度较大。一方面，公司当期支付给职工以及为职工支付的现金增加14,516.69万元；另一方面，基于公司主营业务持续发展的需要，公司当期增加了在IP购置、预付代理游戏分成款、游戏产品推广和渠道拓展等方面的支出，导致2018年购买商品、接受劳务支付的现金增加75,493.65万元。2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长367.82%，公司的经营回款情况有所改善。
、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 收回投资收到的现金 | 5,331.79 | 17,074.30 | 3,033.18 | 27,862.84 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3.47 | 2,762.88 | 951.95 | 175.05 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 1.08 | 8.80 | 13.87 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 16,272.17 | 8,396.10 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 119.42 | - | 2,631.81 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 21,726.84 | 28,234.37 | 6,625.74 | 28,051.76 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 13,414.18 | 33,253.75 | 17,752.31 | 10,248.86 |
| 投资支付的现金 | 17,622.49 | 50,842.93 | 46,124.10 | 43,486.18 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | 35,260.08 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 9,102.08 | 4,231.25 |
| 投资活动现金流出小计 | 31,036.67 | 84,096.69 | 72,978.49 | 93,226.37 |
1-2-
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,309.83 | -55,862.31 | -66,352.75 | -65,174.61 |
报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-65,174.61万元、-66,352.75万元、-55,862.31万元及-9,309.83万元，呈持续净流出状态，主要系公司为收购Bigpoint所支付的现金对价，以及为购建固定资产、无形资产和其他长期资产、实施其他对外投资布局所支付的现金。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 69,624.14 | - |
| 取得借款收到的现金 | 195,704.25 | 212,081.36 | 140,873.39 | 139,468.74 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 39,760.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 36,729.98 | 36,700.00 | 12,021.19 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 232,434.23 | 248,781.36 | 262,278.73 | 139,468.74 |
| 偿还债务支付的现金 | 200,466.16 | 189,576.59 | 115,847.55 | 54,350.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,893.21 | 15,641.59 | 11,687.41 | 9,295.83 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 22,313.28 | 89,745.28 | 47,433.75 | 48,934.10 |
| 筹资活动现金流出小计 | 229,672.66 | 294,963.46 | 174,968.71 | 112,579.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,761.57 | -46,182.09 | 87,310.02 | 26,888.80 |
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为26,888.80万元、87,310.02万元、-46,182.09万元和2,761.57万元。其中，2017年公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系当期取得银行贷款、发行公司债券和非公开发行股票募集资金所致。2018年，公司筹资活动呈现现金净流出状态，主要系当期偿还借款的金额增加、自二级市场回购股份导致。
1-2-
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过115,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 144,776.41 | 65,332.00 | 游族信息 |
| 2 | 网络游戏运营平台升级建设项目 | 66,179.38 | 15,168.00 | 游族信息 |
| 3 | 补充流动资金 | 34,500.00 | 34,500.00 | 游族网络及游族信息 |
| 合计 | 245,455.79 | 115,000.00 | - | |
若本次可转债发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
本次募投项目募集资金的预计使用进度如下：
（一）网络游戏开发及运营建设项目
本项目建设期3年，拟使用募集资金65,332.00万元，全部用于软硬件购置、游戏IP购置及版权金支出、研发人员资本化投入。本项目按年度列示的募集资金使用进度如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 硬件购置 | 6,420.40 | 9,631.00 | 17,076.65 | 33,128.05 |
| 软件购置 | 1,157.42 | 758.13 | 636.49 | 2,552.04 |
| 游戏IP购置及版权金 | 3,733.50 | 10,803.00 | 6,543.50 | 21,080.00 |
| 研发人员投入 | 3,256.33 | 3,777.28 | 1,538.30 | 8,571.91 |
1-2-
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 合计 | 14,567.65 | 24,969.41 | 25,794.94 | 65,332.00 |
（二）网络游戏运营平台升级建设项目本项目建设期
年，拟使用募集资金15,168.00万元，全部用于软硬件购置，本项目按年度列示的募集资金使用进度如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 硬件购置 | 5,704.60 | 4,404.70 | 3,216.50 | 13,325.80 |
| 软件购置 | 1,173.80 | 490.20 | 178.20 | 1,842.20 |
| 合计 | 6,878.40 | 4,894.90 | 3,394.70 | 15,168.00 |
（三）补充流动资金本次拟使用募集资金34,500.00万元补充流动资金。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。
二、募集资金投资项目的备案及环保批复情况
本次发行募集资金投资项目不涉及环保审批手续，募集资金投资项目的备案等有关报批手续已办理完毕，具体如下：
1、网络游戏开发及运营建设项目经上海市徐汇区发展和改革委员会同意备案，项目代码2018-310104-64-03-007648（国家代码）；
、网络游戏运营平台升级建设项目经上海市徐汇区发展和改革委员会同意备案，项目代码2018-310104-64-03-007650（国家代码）。
三、募集资金投资项目的具体情况
（一）网络游戏开发及运营建设项目
、项目基本情况
1-2-
公司立足于精品化研发与运营思路，基于经典游戏的成功研发经验，在新游戏上研发与代理并行。为了把握网络游戏市场发展趋势和游戏玩家需求，进一步扩展网络游戏业务，本项目拟进行
款网络游戏新产品的研发和
款网络游戏的代理发行运营，经营模式及盈利模式与公司现有主营业务的经营模式与盈利模式相一致。
（
）游戏新产品研发：公司拟购买文学、电视剧、漫画、端游等领域知名IP的游戏改编权并以此为基础研发网络游戏新产品，后续通过自主或与其他运营商合作的形式进行全球运营推广。拟自主研发的游戏包括
款卡牌游戏和
款MMO游戏。
（2）游戏代理：公司拟代理运营的游戏包括1款二次元游戏、2款ARPG游戏、
款H5游戏、
款休闲游戏、
款SLG游戏和
款卡牌游戏。
本项目涉及的游戏产品如下：
| 序号 | 游戏名称 | 版权评级 | 游戏类型 |
| 1 | 自研产品1 | S级 | 卡牌 |
| 2 | 自研产品2 | S级 | MMO |
| 3 | 自研产品3 | S级 | 卡牌 |
| 4 | 自研产品4 | S级 | 卡牌 |
| 5 | 代理产品1 | A级 | 二次元 |
| 6 | 代理产品2 | S级 | ARPG |
| 7 | 代理产品3 | S级 | H5 |
| 8 | 代理产品4 | A级 | 休闲 |
| 9 | 代理产品5 | A级 | 休闲 |
| 10 | 代理产品6 | B+级 | SLG |
| 11 | 代理产品7 | B+级 | 卡牌 |
| 12 | 代理产品8 | B+级 | 卡牌 |
| 13 | 代理产品9 | A级 | ARPG |
| 14 | 代理产品10 | A级 | 休闲 |
| 15 | 代理产品11 | A级 | SLG |
2、项目的发展前景与市场容量分析
（1）国家产业政策支持
网络游戏行业属于文化创意产业，行业的快速发展对积极推动我国文化产业的发展、促进我国精神文明建设和经济社会发展做出了重要贡献。近年来，
1-2-
政府针对网络游戏行业出台了一系列鼓励和扶持政策，有效促进网络游戏行业的快速发展与持续繁荣。例如，《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》提出：“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展”。
（
）网络游戏市场规模稳步上升根据Newzoo发布的《2018年全球游戏市场报告》显示，2018年全球游戏市场将达到1,379亿美元，同比增长13.3%。Newzoo预计未来游戏产业每年的收入将保持两位数的增长速度，2012年至2021年复合增长率达到
11.0%，至2021年总规模将达到1,801亿美元。
2017年-2021年全球游戏收入及预测
单位：亿美元
数据来源：Newzoo，《2018年全球游戏市场报告》。中国游戏市场也表现出良好的发展态势。根据GPC、CNG和IDC联合发布的《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》显示，2018年中国游戏市场实际销售收入达到2,144.4亿元，同比增长
5.3%。目前，中国游戏市场的规模已超
1-2-
全球的
，随着人民生活水平快速提升，人们对文化生活以及娱乐的需求将会越来越多，从而推动中国网络游戏市场规模稳步上升。
2008年-2018年中国游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG，《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》。
中国游戏市场规模不断扩大的同时，国内自主研发游戏出海成果显著。2018年，由中国自主研发的网络游戏在海外市场销售收入总额为
95.9亿美元，同比增长15.8%；2017年，国内自研游戏海外实际销售收入为82.8亿美元，同比增长
14.5%。
本项目拟进行
款网络游戏新产品的研发和
款网络游戏的代理发行运营，其中13款游戏将涉及海外发行。本项目通过网络游戏新产品的研发和代理，极大的丰富了公司的游戏类型，持续不断的为公司补充游戏IP，对公司的可持续发展具有重要作用。综上，网络游戏市场广阔的发展空间为本项目的顺利实施提供了良好的市场可行性。
（
）游戏IP凸显价值随着大量热播综艺和影视剧的同名网络游戏推出，以及知名动漫和文学作品的网络游戏改编，基于IP形成的网络游戏产业链已见雏形。据《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》显示，2018年中国IP移动游戏市场实际销售收入达到908.4亿元，同比增长21.8%，占中国移动游戏市场实际销售收入的
67.8%。
1-2-
本项目将以大IP为核心聚合资源、以全球化布局为战略指导，以精品化为产品研运基础，持续打造公司的核心竞争力。大IP产品的引进、渠道合作的深化、技术的应用、素材等精细化运营手段的积累，将不断提升公司的运营效率，提高公司的经营业绩。
3、项目选址及实施主体本项目实施地点为上海市徐汇区宜山路711号华鑫中心2号楼，实施主体为公司全资子公司游族信息。
、项目实施进度本项目建设期为
年，项目建设内容与具体进度安排如下：
| 建设内容 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 方案设计、评审 | ||||||||||||
| 软硬件采购 | ||||||||||||
| 人员引进及培训 | ||||||||||||
| IP购置 | ||||||||||||
| 自研游戏开发 | ||||||||||||
| 自研游戏测试 | ||||||||||||
| 自研游戏申请游戏版号 | ||||||||||||
| 自研游戏推广 | ||||||||||||
| 自研游戏海外发行运营 | ||||||||||||
| 自研游戏国内发行运营 | ||||||||||||
| 代理游戏版权金支付 | ||||||||||||
| 代理游戏测试 | ||||||||||||
| 代理游戏申请游戏版号 | ||||||||||||
| 代理游戏推广 | ||||||||||||
| 代理游戏海外发行运营 | ||||||||||||
| 代理游戏国内发行运营 | ||||||||||||
注：为建设期
5、具体投资构成本项目计划投资总额144,776.41万元，主要用于场地投资、软硬件购置、游戏IP购置及版权金、研发人员投入、推广费用投入、基本预备费和铺底流动资金等。本项目拟使用募集资金65,332.00万元，全部用于资本性支出，其中包含硬件购置费33,128.05万元、软件购置费2,552.04万元、游戏IP购置及版权
1-2-
金费用21,080.00万元、研发人员资本化投入8,571.91万元，项目其余所需资金通过自有资金解决。本募投项目具体投资情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入 | 是否属于资本性支出 | 是否包含董事会前投入 |
| 场地租赁 | 1,314.00 | - | 否 | 否 |
| 硬件购置 | 33,128.05 | 33,128.05 | 是 | 否 |
| 软件购置 | 2,552.87 | 2,552.04 | 是 | 否 |
| 游戏IP购置及版权金 | 30,080.00 | 21,080.00 | 是 | 否 |
| 研发人员投入 | 32,615.59 | 8,571.91 | 资本化部分8,571.91万元 | 否 |
| 推广费用投入 | 37,553.32 | - | 否 | 否 |
| 基本预备费 | 2,744.87 | - | 否 | 否 |
| 铺底流动资金 | 4,787.71 | - | 否 | 否 |
| 合计 | 144,776.41 | 65,332.00 | - | - |
注：项目投资总额中，游戏IP购置及版权金包括IP、版权金额，及与版权金相关的支付给版权出售方的预付分成款。
本项目以募集资金投入部分具体如下：
（1）硬件购置本项目购置的硬件包括运营硬件设备和开发办公设备两类。硬件投入数量与公司现有相关固定资产及运营能力、游戏开发项目、人员投入、开发能力之间存在两种匹配关系：其中，运营硬件设备数量主要与各款游戏月活跃用户数成正比；开发办公设备数量主要与项目新增人数、测试设备型号种类成正比。
①运营硬件设备运营硬件设备包括服务器和服务器附属设备。其中，每台服务器可以服务于一定数量的游戏用户，所以服务器数量与游戏月活跃用户数成一定比例；其它运营硬件设备支撑服务器运转，为服务器的附属设备，根据服务器数量相应配置。具体情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 匹配关系 |
| 1 | 服务器 | 台 | 4,974 | 5.00 | 24,870.00 | 与预计游戏月活跃用户数成正比 |
| 2 | 存储阵列 | 台 | 500 | 11.00 | 5,500.00 | 与服务器数量 |
1-2-
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 匹配关系 |
| 3 | 核心交换机 | 台 | 10 | 30.00 | 300.00 | 成正比 |
| 4 | 接入交换机 | 台 | 124 | 6.72 | 833.15 | |
| 5 | 路由器 | 台 | 10 | 0.50 | 5.00 | |
| 6 | 防火墙 | 台 | 2 | 18.00 | 36.00 | |
| 7 | 防病毒网关 | 台 | 2 | 28.00 | 56.00 | |
| 合计 | - | 5,622 | - | 31,600.15 | - | |
本募投项目、公司目前的服务器数量和游戏月活跃用户数匹配情况如下：
| 项目 | 2019年6月/2019年6月30日 | 网络游戏开发及运营建设项目 |
| 月活跃用户数（万人） | 891 | 1,723 |
| 游戏服务器数量（台） | 6,159 | 4,974 |
| 月活跃用户数/游戏服务器数量（万人/台） | 0.14 | 0.35 |
从上表可知，网络游戏开发及运营建设项目每台服务器预计需要承载月活跃用户数0.35万人，高于2019年6月末公司每台服务器承载月活跃用户数0.14万人。因此，对服务器及附属设备数量的测算较为谨慎。
②开发办公设备
开发办公设备包括三类设备：开发用PC机、开发用笔记本电脑、iMac一体机、办公家具等开发设备根据项目新增人员数量进行配置，不存在闲置设备；门禁系统、投影仪、电话会议系统、打印机等公用办公设备数量较少；测试用手机（iOS系统）、测试用手机（安卓系统）、测试用PAD等测试设备根据测试需覆盖的手机、PAD进行配置，由于测试设备硬件型号、软件版本较多，每种型号、版本的测试设备购置数量较少。具体情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 匹配关系 |
| 1 | 开发用PC机 | 台 | 423 | 0.80 | 338.40 | 等于新增人员总数（除运营人员） |
| 2 | 开发用笔记本电脑 | 台 | 604 | 1.00 | 604.00 | 等于新增人员总数 |
| 3 | 办公家具 | 套 | 604 | 0.30 | 181.20 | |
| 4 | iMac一体机 | 台 | 121 | 1.70 | 205.70 | 等于新增UI设计人员、美术人员数量 |
| 5 | 门禁系统 | 套 | 1 | 50.00 | 50.00 | 公用办公设备 |
| 6 | 投影仪 | 台 | 10 | 0.80 | 8.00 |
1-2-
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 匹配关系 |
| 7 | 电话会议系统 | 套 | 3 | 0.80 | 2.40 | |
| 8 | 打印机 | 台 | 8 | 0.40 | 3.20 | |
| 9 | 测试用手机（iOS系统） | 台 | 100 | 0.60 | 60.00 | 与手机、PAD硬件型号数、软件版本数成正比 |
| 10 | 测试用手机（安卓系统） | 台 | 200 | 0.30 | 60.00 | |
| 11 | 测试用PAD | 台 | 50 | 0.30 | 15.00 | |
| 合计 | - | 2,124 | - | 1,527.90 | - | |
上述硬件设备的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依据市场价格制定，相关硬件设备均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形，设备投资金额合理。
（2）软件购置
本项目软件投资主要包括购置游戏开发、运营所需的设计软件、办公软件、服务器软件和数据库软件，以及开发工具和运营数据分析工具等。
软件投资明细如下：
①运营软件
| 序号 | 软件名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | RedHatEnterpriseLinux | 套 | 100 | 0.53 | 53.00 |
| 2 | HortonworksDataPlatform（HDP） | 套 | 50 | 8.22 | 411.00 |
| 3 | clouderaCDH | 套 | 50 | 2.63 | 131.50 |
| 4 | Oracle12c | 套 | 4 | 350.00 | 1,400.00 |
| 5 | SASEnterpriseMiner | 套 | 100 | 0.16 | 16.00 |
| 6 | IBMSPSSStatisticsPremium | 套 | 10 | 3.30 | 33.00 |
| 7 | Tableau | 套 | 30 | 0.77 | 23.10 |
| 合计 | - | 344 | - | 2,067.60 | |
②开发办公软件
| 序号 | 软件名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | DreamweaverCC2018 | 套 | 80 | 0.25 | 20.00 |
| 2 | 3DsMax2019 | 套 | 80 | 0.25 | 20.00 |
| 3 | 微软windows10专业版 | 套 | 1,027 | 0.10 | 102.70 |
| 4 | 微软Office2016企业版 | 套 | 1,025 | 0.18 | 184.50 |
| 5 | PhotoshopCC2018 | 套 | 200 | 0.53 | 106.00 |
1-2-
| 序号 | 软件名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 6 | IllustratorCC2018 | 套 | 50 | 0.39 | 19.50 |
| 7 | AnimateCC2018 | 套 | 69 | 0.46 | 31.74 |
| 合计 | - | 2,531 | - | 484.44 | |
上述软件的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依据市场价格制定，相关软件均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形，投资金额合理。
（3）游戏IP购置及版权金
①游戏IP购置
本募投项目中4款自研游戏涉及IP购置，具体如下：
| 序号 | 游戏名称 | IP类型 | 游戏类型 | IP购置金额（万元） | 协议签署情况 | 付款情况 | 交易对方 | 是否为关联方 |
| 1 | 自研产品1 | 知名动漫 | 卡牌 | 6,500 | 已签署正式协议 | 尚未支付 | IP出售方1 | 否 |
| 2 | 自研产品2 | 知名端游 | MMO | 5,000 | ||||
| 3 | 自研产品3 | 动漫 | 卡牌 | 1,500 | ||||
| 4 | 自研产品4 | 动漫 | 卡牌 | 1,222 | 已与IP出售方邮件确认购买意向 | 尚未支付 | IP出售方2 | 否 |
| 合计 | 14,222 | - | - | - | - | |||
| 平均价格 | 3,556 | - | - | - | - | |||
涉及IP购置的4款自研游戏中，3款游戏IP已与IP出售方签署正式协议，
款游戏IP已与IP出售方以邮件方式正式确认IP购买意向，该游戏涉及的IP出售方为国外公司，双方正在确定正式协议具体细节。公司将积极推进正式协议的签署，以确保募投项目实施进度。
优质IP改编游戏能够吸引IP原有的粉丝群，短期内拉动新用户的效果显著，有助于降低游戏企业的推广成本。同时，由于用户受IP吸引而来，也为游戏企业筛选了目标客户，游戏定位更为准确。随着游戏市场竞争的日益激烈，优质游戏IP价格不断提高，不同IP的价格也存在较大差异。本募投项目的游戏IP购置价格系参考公司历史购买的游戏IP价格，并结合目前游戏IP市场情况，与IP所有方协商确定。
1-2-
公司历史购买的主要游戏IP情况如下：
| 序号 | IP名称 | 游戏类型 | IP价格 |
| 1 | IP1 | SLG | 1,550万美元 |
| 2 | IP2 | MMO | 3,300万元 |
| 3 | IP3 | ARPG | 2,720万元 |
| 4 | IP4 | 页游 | 1,000万元 |
根据世纪华通（002602.SZ）、富春股份（300299.SZ）的公告文件，同行业公司游戏IP购买价格如下：
| 序号 | IP采购方 | 游戏IP | IP价格 |
| 1 | 上海骏梦网络科技有限公司 | 《RO》大陆地区游戏改编权 | 超过1,000万美元 |
| 2 | 点点互动（北京）科技有限公司 | 未披露 | 预计4,000-5,000万元 |
游戏IP为非标准化定价产品，依据游戏级别、游戏类型及发行区域的不同，不同的游戏IP价格差异较大。本募投项目拟自研的4款游戏IP平均价格为3,556万元，与公司历史采购价格和同行业采购价格相比不存在重大差异，定价合理，不存在交易对方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
②游戏版权金
本募投项目中11款代理游戏涉及游戏版权采购，具体如下：
| 序号 | 游戏名称 | 游戏类型 | 版权金额（万元） | 协议签署情况 | 付款情况 | 交易对方 | 是否为关联方 |
| 1 | 代理产品1 | 二次元 | 880 | 已签署正式协议 | 已支付770万元 | 版权出售方1 | 否 |
| 2 | 代理产品2 | ARPG | 1,697 | 已签署正式协议 | 已完成 | 版权出售方2 | 否 |
| 3 | 代理产品3 | H5 | 2,300 | 已签署正式协议 | 尚未支付 | 版权出售方3 | 否 |
| 4 | 代理产品4 | 休闲 | 300 | 已签署正式协议 | 已完成 | 版权出售方4 | 否 |
| 5 | 代理产品5 | 休闲 | 200 | 已签署正式协议 | 已支付 | 版权出售方5 | 否 |
| 6 | 代理产品6 | SLG | 350 | 已签署正式协议 | 已支付112万元 | 版权出售方6 | 否 |
| 7 | 代理产品7 | 卡牌 | 272 | 已签署正式协议 | 已支付 | 版权出售方7 | 否 |
| 8 | 代理产品8 | 卡牌 | 1,358 | 已签署正式协议 | 已完成 | 版权出售方8 | 否 |
| 9 | 代理产品9 | ARPG | 800 | 已签署正式协议 | 尚未支付 | 版权出售方9 | 否 |
| 10 | 代理产品10 | 休闲 | 339 | 已签署正式协议 | 已支付20万美元 | 版权出售方10 | 否 |
| 11 | 代理产品11 | SLG | 3,000 | 已签署正式协议 | 尚未支付 | 版权出售方11 | 否 |
| 合计 | 11,496 | - | - | - | - | ||
| 平均价格 | 1,045 | - | - | - | - | ||
1-2-
注1：因市场价格及汇率动态调整，各款游戏预计的IP及版权价格与实际支付价格可能略有差异；注2：部分合同涉及的支付方式为美元，相应的IP及版权价格已按照汇率折算为人民币；注3：已支付的版权价款均为本次可转债董事会决议日后投入。
涉及版权购置的11款代理游戏已与出售方签署正式协议，公司将积极推进后续工作，以确保募投项目实施进度。游戏运营商向游戏开发商购买游戏版权并在一定区域范围内代理游戏是业内常见的运营模式。目前，公司已成功代理了《狂暴之翼》、《刀剑乱舞-ONLINE-》等多款游戏，在游戏代理方面积累了丰富的经验和广泛的合作渠道，本募投项目的游戏版权金额系参考公司历史购买的游戏版权金额，并结合目前游戏版权市场情况，与版权方协商确定。
公司历史购买的游戏版权情况如下：
| 序号 | 游戏名称 | 游戏类型 | 版权金额 |
| 1 | 游戏1 | 休闲 | 200万美元 |
| 2 | 游戏2 | MMOARPG | 200万美元 |
| 3 | 游戏3 | MMO | 1,000万元 |
| 4 | 游戏4 | MMO | 1,000万元 |
| 5 | 游戏5 | MMO | 1,000万元 |
| 6 | 游戏6 | 二次元 | 500万元 |
根据恺英网络（002517.SZ）、天润数娱（002113.SZ）、万达电影（002739.SZ）的公告文件，同行业公司游戏版权采购金额如下：
| 序号 | 版权采购方 | 游戏版权 | 版权金额 |
| 1 | 恺英网络 | 全民奇迹 | 1,000万元 |
| 2 | 上海点点乐信息科技有限公司 | 霸王之心、风暴之光、逆乾坤、神道、雄霸隋唐 | 5,100万元 |
| 3 | 互爱互动（北京）科技有限公司 | 射雕英雄传 | 7,000万元 |
| 战舰少女R | 800万元 | ||
| 绝世武林 | 800万元 | ||
| 豪门足球风云 | 650万元 | ||
| 中超风云 | 600万元 |
游戏版权为非标准化定价产品，依据游戏级别、游戏类型及发行区域的不同，不同的游戏版权价格差异较大。本募投项目拟代理的11款游戏平均版权金额为1,045万元，与公司历史采购价格和同行业采购价格相比不存在重大差异，定价合理，不存在交易对方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
1-2-
（
）研发人员投入研发人员投入系根据各款游戏所需的人员数量、单位人员薪酬进行测算。其中，人员数量系根据游戏研发、发行及运营的具体工作量估算数据计算，单位人员薪酬参照公司现有薪酬水平并考虑建设期间可能存在的人工成本上涨、社保费用调整等因素进行测算。建设期第一年游戏制作人、游戏开发人员、游戏策划人员、UI设计人员、美术人员、测试人员及运营人员的人均年薪酬分别按照64.00万元/年、35.42万元/年、30.22万元/年、30.34万元/年、53.26万元/年、
21.06万元/年和
25.42万元/年计算，并以每年10%的幅度增长。网络游戏开发需要制作人及开发、策划、UI设计、美术人员长时间的投入，研发人员投入已依据各项具体研发工作的工作量进行了较详尽的测算，投资预算符合项目的实际情况。预计本项目研发人员投入总额为32,615.59万元，依据公司针对拟开发游戏项目研发费用的估算及会计准则关于研发费用资本化的要求，估算研发费用资本化金额为8,571.91万元，占本募投项目募集资金投入总额的比例为13.12%。
报告期内及募投项目按年度列示的研发人员投入及资本化情况如下：
单位：万元
| 报告期研发投入情况 | ||||
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 研发投入金额 | 24,556.22 | 49,413.64 | 32,089.78 | 17,285.71 |
| 研发资本化投入金额 | 8,583.43 | 12,460.50 | 2,436.69 | 3,149.75 |
| 研发投入资本化率（%） | 34.95% | 25.22% | 7.59% | 18.22% |
| 募投项目研发人员投入情况 | ||||
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 研发人员投入金额 | 5,615.93 | 11,963.06 | 15,036.60 | 32,615.59 |
| 研发人员资本化投入金额 | 3,256.33 | 3,777.28 | 1,538.30 | 8,571.91 |
| 研发投入资本化率（%） | 57.98% | 31.57% | 10.23% | 26.28% |
募投项目的研发投入资本化率为26.28%，高于报告期内加权平均研发投入资本化率19.28%，主要是因为：报告期内，公司处于运营期间的游戏数量和其所需的研发人员相对较多，处于研发期间的游戏数量和其所需的研发人员相对较少，因此游戏研发期间产生的资本化金额占全部研发投入金额的比例较小；募投项目中各游戏于2019-2021年主要处于研发期间而非运营期间，因此各游
1-2-
戏所需的研发人员资本化投入金额相应较多。2019-2021年，募投项目研发投入资本化率呈现逐渐下降的趋势，原因为随着进入运营期的项目逐渐增多，研发人员资本化投入金额相应减少。
研发人员投入资本化对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响的分析如下：
假设本募投项目研发人员投入不进行资本化，则本项目产生的净利润、财务内部收益率、项目净现值、投资回收期的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 净利润 | |||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 总计 | |
| 研发投入进行资本化 | -14,952.19 | -17,507.38 | 7,340.54 | 42,820.84 | 41,311.67 | 59,013.48 |
| 研发投入不进行资本化 | -18,042.13 | -20,141.79 | 8,188.87 | 46,058.03 | 42,597.50 | 58,660.48 |
| 项目 | 财务内部收益率（税后，静态） | 项目净现值（折现率12%，税后） | 投资回收期（含建设期） | |||
| 研发投入进行资本化 | 20.14% | 15,720.83 | 4.30 | |||
| 研发投入不进行资本化 | 19.95% | 15,433.15 | 4.30 | |||
由上表可知，假设研发人员投入不进行资本化，相较研发人员投入进行资本化效益有所下降，对公司财务状况和经营成果的影响不存在显著差异，项目经济效益仍保持较高水平。
6、技术基础
公司自成立以来高度重视产品研发及技术创新，始终坚持研发“精品游戏”的理念，具有以研发和客户需求为导向、将技术转化为游戏产品的丰富经验。公司多年积累的研发经验能够保障项目的顺利实施。
公司制定了《产品生命周期过程管理细则》，在产品研发方面，建立了一整套研发项目管理流程控制体系，并成立了策划、技术、美术等专家委员会，保证产品立项和产品开发全过程每个阶段的控制环节始终有评审、有责任人，确保了项目的开发进度和质量。
此外，公司高度重视日常在研发方面的资金投入及研发人员的选拔和培养，确保对研发工作的资金支持和人力支持。报告期内，公司的研发投入情况如下：
1-2-
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 期末研发人员数量（人） | 1,473 | 1,493 | 1,467 | 830 |
| 期末研发人员数量占比 | 72.78% | 76.49% | 65.61% | 43.03% |
| 研发投入金额（万元） | 24,556.23 | 49,413.64 | 32,089.78 | 17,285.71 |
| 研发投入占营业收入比例 | 14.20% | 13.80% | 9.92% | 6.83% |
公司自主研发的游戏产品《少年三国志》、《女神联盟》系列、《狂暴之翼》等游戏长线运营表现出色，近年来公司还推出了ARPG网页游戏《射雕英雄传》、SLG网页游戏《战神三十六计》、ARPG移动游戏《军师联盟》、3DMMOARPG移动游戏《天使纪元》等产品，上述游戏产品的成功研发为公司后续进行游戏开发积累了丰富的经验，将为本项目的顺利实施提供有力的技术保障和支持。
7、项目投资概算及效益分析
本项目预计建设期为3年，项目总投资144,776.41万元，拟投入募集资金65,332.00万元，其余所需资金通过自筹解决。本项目总投资的财务内部收益率（税后，静态）为20.14%，项目净现值（折现率为12%，税后）为15,720.83万元，投资回收期为（含建设期）
4.30年。本项目效益测算过程、测算依据及合理性分析如下：
（1）项目效益表
本项目建设期3年，预期建设期第一年开始实现收入。预计5年内，本项目将为公司带来营业收入
54.86亿元，产生净利润
5.90亿元，年均实现净利润
1.18亿元。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 营业收入 | 12,878.41 | 67,067.52 | 142,838.06 | 164,413.31 | 161,399.61 |
| 减：营业成本 | 20,626.24 | 57,372.87 | 84,500.85 | 55,756.80 | 44,459.73 |
| 减：税金及附加 | - | - | - | 615.95 | 951.50 |
| 减：销售费用 | 1,169.02 | 6,087.96 | 12,965.93 | 14,924.39 | 14,650.83 |
| 减：管理费用 | 5,485.34 | 19,464.07 | 35,280.74 | 41,644.73 | 43,505.33 |
| 减：财务费用 | 550.00 | 1,650.00 | 2,750.00 | 2,750.00 | 2,750.00 |
| 营业利润 | -14,952.19 | -17,507.38 | 7,340.54 | 48,721.44 | 55,082.23 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | 5,900.60 | 13,770.56 |
1-2-
| 净利润 | -14,952.19 | -17,507.38 | 7,340.54 | 42,820.84 | 41,311.67 |
（
）效益测算过程
①营业收入测算根据公司目前各类型游戏的月活跃用户数、每用户平均收入、游戏生命周期等数据，测算募投项目中同类型游戏的流水：每款游戏运营期间各年流水等于该游戏于该年的月活跃用户数、每用户平均收入和运营月份数之乘积。各游戏产生的流水需要扣除iOS平台分成、安卓平台分成和增值税，预计按照总流水55%的比例确认营业收入，则募投项目各年产生的流水、营业收入测算如下：
单位：万元
| 游戏 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 自研产品1（版本1） | - | 57,816.00 | 52,034.40 | 23,415.48 | - |
| 自研产品1（版本2） | - | - | 13,200.00 | 63,835.20 | 72,772.13 |
| 自研产品2 | - | 20,520.00 | 49,248.00 | 52,212.73 | 55,554.34 |
| 自研产品3 | 8,624.00 | 10,866.24 | 7,302.11 | 5,257.52 | 4,468.89 |
| 自研产品4 | - | - | 72,750.00 | 60,906.30 | 49,181.84 |
| 代理产品1 | - | - | 8,460.00 | 7,106.40 | 8,794.17 |
| 代理产品2（版本1） | 9,277.13 | 3,704.10 | 1,597.21 | - | - |
| 代理产品2（版本2） | - | - | 12,852.00 | 36,949.50 | 57,733.59 |
| 代理产品3 | 1,787.20 | 4,641.54 | 48.89 | - | - |
| 代理产品4 | 1,623.60 | 1,948.32 | 1,538.69 | - | - |
| 代理产品5 | 2,103.37 | 3,155.05 | 2,006.61 | 2,006.61 | 1,966.58 |
| 代理产品6 | - | 8,926.80 | 4,499.11 | 4,499.11 | 4,474.36 |
| 代理产品7 | - | 3,042.00 | 4,258.80 | 5,621.62 | 5,495.13 |
| 代理产品8 | - | 2,948.40 | 5,071.25 | 4,462.70 | 4,665.75 |
| 代理产品9 | - | 4,372.50 | 6,996.00 | 4,897.20 | 4,162.62 |
| 代理产品10 | - | - | 4,666.50 | 4,573.17 | 3,777.44 |
| 代理产品11 | - | - | 13,176.00 | 23,189.76 | 20,406.99 |
| 流水合计 | 23,415.29 | 121,940.95 | 259,705.57 | 298,933.30 | 293,453.84 |
| 营业收入合计 | 12,878.41 | 67,067.52 | 142,838.06 | 164,413.31 | 161,399.61 |
②营业成本测算本项目的营业成本主要为游戏推广费用、代理游戏分成款、摊销费、运营人员工资、服务器成本和外包服务费。其中，游戏推广费用由游戏上线前首次推广费用以及游戏运营期间游戏流水的一定比例的运营期推广费组成，运营期
1-2-
第
至
年的预计费用占比分别为30%、10%、5%、5%和5%；代理游戏分成款按照代理游戏营业收入与代理游戏推广费用之差的20%计算；摊销费由IP及版权金摊销费和资本化研发投入摊销费等组成；运营人员工资按照预计运营人员数量与运营人员平均工资计算；服务器成本和外包服务费按照2017年该项成本占营业收入的比例计算。
营业成本的测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 游戏推广费用 | 17,951.00 | 46,769.24 | 61,943.69 | 24,411.47 | 10,866.60 |
| 代理游戏分成款 | - | 564.90 | 3,435.75 | 8,632.48 | 11,308.65 |
| 摊销费 | 839.74 | 3,869.87 | 7,448.28 | 8,706.91 | 7,730.43 |
| 运营人员工资 | 1,271.20 | 3,230.12 | 5,414.30 | 6,801.71 | 7,481.88 |
| 服务器成本 | 406.49 | 2,116.90 | 4,508.50 | 5,189.50 | 5,094.37 |
| 外包服务费 | 157.81 | 821.85 | 1,750.34 | 2,014.72 | 1,977.79 |
| 主营业务成本 | 20,626.24 | 57,372.87 | 84,500.85 | 55,756.80 | 44,459.73 |
③税金及附加本募投项目分别按照应缴增值税的7%、3%和2%测算城建税、教育费附加和地方教育费附加。
④销售费用销售费用主要包括销售人员职工薪酬、宣传及会务费、渠道费等费用，本募投项目销售费用按照募投项目预计的营业收入和公司2017年销售费用率测算。
⑤管理费用管理费用主要包括研究开发经费、职工薪酬、办公费、折旧费等费用。其中，研究开发经费按照各游戏所需制作人、开发人员、策划人员、UI设计人员、美术人员和测试人员的数量、平均工资测算，并扣除人员工资资本化部分。建设期第一年游戏制作人、游戏开发人员、游戏策划人员、UI设计人员、美术人员及测试人员的人均年薪酬分别按照64.00万元/年、35.42万元/年、30.22万元/年、30.34万元/年、53.26万元/年和21.06万元/年计算，并以每年10%的幅度
1-2-
增长。除研究开发经费以外的管理费用按该部分费用占2017年营业收入的比例计算。
⑥财务费用由于需要使用自有资金支付的投资额较大，预计第1至5年所需银行借款分别为
1.00亿元、
3.00亿元、
5.00亿元、
5.00亿元和
5.00亿元，则财务费用按照5.50%的银行借款利率测算。
⑦所得税费用按照25%的所得税率测算企业所得税。
（3）效益测算的谨慎性及合理性
①毛利率的合理性选取报告期内公司主营业务毛利率与游戏开发及运营建设项目的毛利率进行比较，具体情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务毛利率 | 53.02% | 56.06% | 52.02% | 47.58% |
| 平均值 | 52.17% | |||
| 游戏开发及运营建设项目 | 52.11% | |||
游戏开发及运营建设项目毛利率与报告期内公司主营业务毛利率没有较大差异，项目效益测算具有合理性。
②财务内部收益率、投资回收期的谨慎性
本项目财务内部收益率（所得税后）为20.14%，投资回收期（静态、所得税后）为4.30年，与同行业募投项目水平相比，本募投项目的财务内部收益率、投资回收期较为谨慎、合理，具体如下：
| 证券简称 | 项目名称 | 财务内部收益率（所得税后） | 投资回收期（静态、所得税后） |
| 吉比特 | 网络游戏系列产品升级及开发建设项目 | 54.53% | 3.08 |
| 平治信息 | 移动游戏应用开发项目 | 58.38% | 3.35 |
| 电魂网络 | 网络游戏新产品开发项目 | 69.11% | 4.11 |
| 冰川网络 | 客户端网络游戏产品开发项目 | 56.58% | 4.39 |
1-2-
| 星辉娱乐 | 游戏研发项目 | 33.75% | - |
| 平均 | 54.47% | 3.73 | |
| 游族网络 | 游戏开发及运营建设项目 | 20.14% | 4.30 |
数据来源：可比公司公开披露文件。
③研发支出资本化的谨慎性本项目与同行业可比项目研发投入情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 项目名称 | 研发投入总额 | 募集资金研发投入金额 | 募集资金研发投入占比 | 资本化研发投入金额 | 资本化研发投入占比 |
| 凯撒文化 | 游戏研发及运营建设项目 | 23,041.20 | 23,041.20 | 100.00% | 未披露 | - |
| 吉比特 | 网络游戏系列产品升级及开发建设项目 | 15,332.00 | 未披露 | - | 未披露 | - |
| 平治信息 | 移动游戏应用开发项目 | 1,357.10 | 1,357.10 | 100.00% | 未披露 | - |
| 电魂网络 | 网络游戏新产品开发项目 | 20,201.95 | 20,201.95 | 100.00% | 未披露 | - |
| 冰川网络 | 客户端网络游戏产品开发项目 | 7,733.00 | 7,733.00 | 100.00% | 未披露 | - |
| 星辉娱乐 | 游戏研发项目 | 15,817.30 | 15,817.30 | 100.00% | 15,817.30 | 100.00% |
| 平均 | 100.00% | - | 100.00% | |||
| 游族网络 | 游戏开发及运营建设项目 | 32,615.59 | 8,571.91 | 26.28% | 8,571.91 | 26.28% |
注：募集资金研发投入占比=募集资金研发投入金额÷研发投入总额，资本化研发投入占比=资本化研发投入金额÷研发投入总额。数据来源：可比公司公开披露文件。
由上表可知，同行业可比项目募集资金研发投入占比为100.00%，高于本项目占比26.28%。其中，星辉娱乐披露了其游戏研发项目资本化研发投入金额，经计算资本化研发投入占比为100.00%，高于本项目资本化研发投入占比。因此，本项目使用募集资金进行研发投入具有谨慎性。
综上，在效益测算过程中，公司选取的游戏营业流水参考了公司的实际经营情况和行业水平，营业成本充分考虑了公司的历史水平和本募投项目新增成本情况，期间费用充分考虑了公司历史费用水平和由于本募投项目新增费用情况。结合业务发展目标，本募投项目毛利率较为合理。此外，财务内部收益率（静态、所得税后）、投资回收期（静态、所得税后）和同行业募投项目相比处于合理水平，与同行业可比项目研发投入资本化情况相比具有谨慎性。因此，公司项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
1-2-
（二）网络游戏运营平台升级建设项目
、项目基本情况随着公司业务规模的快速发展和游戏品类的不断丰富，尤其是“精品化”、“全球化”和“大IP”战略的进一步实施，现有运营平台的接入能力已无法满足业务发展的需要，公司需要加大软硬件基础设施和研发人力的投入，进一步提升游戏运营平台的接入运营能力。
本项目建设的网络游戏综合运营平台分为基础设施服务和应用平台服务两部分。
（
）基础设施服务
基础设施服务主要由互联网数据中心（IDC）、计算资源、设备、网络、数据库、存储、通用计算、消息交换服务、大数据平台以及平台服等部分组成。在此基础设施平台上，利用虚拟化技术将计算资源、存储资源、网络资源予以抽象及转换，再进行统一运营管理、安全管理，为应用平台服务提供定制化的、可弹性调整的、安全、稳定、易用的各项基础功能服务。
（
）应用平台服务
在基础设施服务的基础上，本项目将对公司现有的网络游戏综合运营平台进行升级建设，主要通过对平台业务（含用户平台、移动终端平台、异地灾备功能）、大数据服务（含玩家数据交互系统、精准广告营销系统、智能客服系统、运营数据分析系统）以及游戏优化服务（含游戏加速器项目）进行全新的构造。
本项目实施后，公司目前的网络游戏综合运营平台将升级成为游戏开发者和游戏玩家提供集产品辅助研发、产品广告营销、产品运营以及产品智能服务功能于一体，覆盖PC端和移动终端的综合性网络游戏运营平台，使得游戏产品直接接近游戏玩家。此外，网络游戏综合运营平台的建设将有助于公司采用精细化运营的理念，通过进行游戏数据分析，为玩家提供更加高效的运营服务。
网络游戏综合运营平台的架构图及其中各部分的具体功能如下：
1-2-
除对上述游戏综合运营平台进行升级外，为进一步保护公司敏感核心运营数据的安全，本项目拟搭建小型计算机机房。该机房可以更好的满足公司对计算机主机、存储设备等IT设备的安全管理要求，同时为公司敏感核心运营数据的安全提供更有力的保障。
2、项目实施的背景和必要性
（1）随着新游戏的运营上线，公司运营平台有待进一步升级
公司现有运营平台的活跃用户数量持续增长，受限于软硬件基础设施投入的不足，现有平台的承载能力已不能满足增长的用户需求以及公司各项业务的创新需求，不利于公司主营业务的持续扩张。
（2）本项目的实施有利于提升用户体验、增强用户黏性
升级建设后的游戏综合运营平台可在以下方面提升用户体验：
①平台将采用后台加密信息统一认证技术，实现用户只需单一账户凭证即可登录所有游戏产品及相关支持平台的效果，将简化用户操作流程；
②通过对用户历史访问行为记录进行数据分析，能够为用户更精准地推荐同类型游戏，将使得用户更容易获取其关注的内容；
③平台通过采用简洁生动的交互界面，可为用户传递更丰富、明确的信息；
1-2-
④平台可为用户提供游戏加速、智能客服等一系列提升游戏体验的新功能，将有助于更好地维持用户活跃度。
（3）本项目的实施有助于提高公司的决策能力
公司通过网络游戏运营平台项目中的运营数据分析系统进行精准运营数据分析，可对各游戏的运营数据进行考核，根据考核结果，公司可以进行更为合理的决策，从而提高运营效率。一方面，运营数据分析系统作为储存公司各游戏产品业务数据的存储平台，具有对核心历史数据的追溯功能，能够帮助公司实现对关键指标的考核要求；另一方面，运营数据分析系统能够快速完成各项基础运营数据分析，并即时生成最新运营数据，为公司日常业务发展提供决策依据。
网络游戏运营平台将建立玩家数据分析系统，该系统通过对玩家年龄、地域、文化程度、游戏时间、游戏类型、付费金额等要素进行采集和计算，协助运营平台对玩家行为进行分析，从而提升公司产品的精准营销效果：
①在为玩家提供更优质服务的基础上，根据对玩家行为方式的分析，增强其对公司产品的认可程度；
②根据玩家在游戏中的消费习惯，进行精准的广告投放，合理地引导平台注册用户向活跃用户、活跃用户向付费用户进行转化。
（4）本项目所建立的异地灾备系统有助于提高公司业务的稳定性
伴随着公司游戏用户数量持续增长，用户对于游戏运营平台的稳定性要求越来越高。为了保证关键业务系统的数据安全和可持续性服务，提高针对特殊情况及灾害的防范能力，公司需要建立完善的本地备份数据中心和异地灾备中心。
本项目的建设将有效降低特殊情况及灾害对公司可能造成的损失。在正常运营时，数据将同时储存在本地双数据中心和异地灾备中心。当本地双数据中心中某一个出现故障时，另一个数据中心可以立刻进行替换。而当出现重大灾害导致本地双数据中心同时失效时，公司能够通过网络游戏运营平台启动应急预案，将业务快速切换到异地灾备中心。通过对本地双数据中心和异地灾备中
1-2-
心的建设，将降低数据完全失效的可能性，从而实现游戏的稳定运营、降低潜在经营损失。
3、项目选址及实施主体本项目实施地点为上海市徐汇区宜山路711号华鑫中心2号楼，实施主体为公司全资子公司游族信息。
、具体投资构成本项目计划投资总额66,179.38万元，主要用于场地投资、软硬件购置、研发人员投入和基本预备费等。本项目拟使用募集资金15,168.00万元，全部用于资本性支出，其中包含硬件购置费13,325.80万元、软件购置费1,842.20万元，项目其余所需资金通过自有资金解决。本募投项目具体投资情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入 | 是否属于资本性支出 | 是否包含董事会前投入 |
| 场地租赁 | 591.30 | - | 否 | 否 |
| 硬件购置 | 13,325.80 | 13,325.80 | 是 | 否 |
| 软件购置 | 1,955.26 | 1,842.20 | 是 | 否 |
| 研发人员投入 | 49,009.38 | - | 否 | 否 |
| 基本预备费 | 1,297.64 | - | 否 | 否 |
| 合计 | 66,179.38 | 15,168.00 | - | - |
本项目以募集资金投入部分具体如下：
（1）硬件购置本项目购置的硬件包括运营硬件设备和开发办公设备两类。
①运营硬件设备运营硬件设备包括服务器以及服务器附属设施、设备等。其中，服务器数量根据公司2019-2021年需更新服务器需求量以及新增服务器需求量确定；服务器附属设施、设备与服务器数量成正比。
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 匹配关系 |
| 1 | 服务器 | 套 | 2,300 | 5.00 | 11,500.00 | 根据需更新服务器需求量和 |
1-2-
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 匹配关系 |
| 新增服务器需求量确定 | ||||||
| 2 | 高压电力监控系统 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 | 与服务器数量成正比 |
| 3 | 低压配电柜（含连接母线桥） | 台 | 2 | 20.00 | 40.00 | |
| 4 | 中低压配电综合施工 | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 5 | UPS主机（500KVA） | 台 | 2 | 30.00 | 60.00 | |
| 6 | 旁路柜 | 台 | 2 | 20.00 | 40.00 | |
| 7 | UPS后备电池系统 | 台 | 2 | 30.00 | 60.00 | |
| 8 | UPS输出配电柜 | 套 | 5 | 8.00 | 40.00 | |
| 9 | 列头配电柜 | 台 | 5 | 6.00 | 30.00 | |
| 10 | 水系统配电线缆 | - | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 11 | 机房防雷系统 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 12 | 机房接地系统 | 套 | 1 | 35.00 | 35.00 | |
| 13 | 配电室接地（高低压配电室扁钢接地） | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 14 | 空调水系统 | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 15 | 板式换热器 | 台 | 1 | 32.00 | 32.00 | |
| 16 | 冷冻水泵 | - | 1 | 24.00 | 24.00 | |
| 17 | 机柜 | 套 | 100 | 1.00 | 100.00 | |
| 18 | 核心交换机 | 套 | 2 | 30.00 | 60.00 | |
| 19 | 接入交换机 | 套 | 58 | 6.70 | 388.60 | |
| 20 | 防火墙 | 套 | 1 | 18.00 | 18.00 | |
| 21 | 防病毒网关 | 套 | 1 | 28.00 | 28.00 | |
| 合计 | - | 2,489 | - | 12,615.60 | - | |
2019年-2021年，公司服务器更新需求等于该年使用年限达到5年后需被替换的服务器数量，服务器新增需求量按照服务器总数量每年增长10%测算。公司服务器需求量与本项目拟购买服务器数量的匹配情况如下：
单位：台
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 更新需求量 | 550 | 480 | 875 |
| 新增需求量 | 561 | 617 | 679 |
| 总需求量 | 1,111 | 1,097 | 1,554 |
| 网络游戏运营平台升级建设项目拟购置服务器数量 | 900 | 800 | 600 |
由上表可知，本项目拟购置服务器数量低于公司总需求量，测算结果谨慎。
②开发办公设备
1-2-
开发办公设备主要包括开发设备和测试设备。开发用PC机、开发用笔记本电脑、办公家具等开发设备根据项目新增研发人员数量配置；电视、打印机等公用办公设备数量较少；测试用手机（iOS系统）、测试用手机（安卓系统）、测试用PAD等测试设备根据测试需覆盖的手机、PAD进行配置，由于测试设备硬件型号、软件版本较多，每种型号、版本的测试设备购置数量较少。具体情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 匹配关系 |
| 1 | 开发用PC机 | 台 | 310 | 0.80 | 248.00 | 等于新增研发人员数量 |
| 2 | 开发用笔记本电脑 | 台 | 310 | 1.00 | 310.00 | |
| 3 | 办公家具 | 台 | 310 | 0.30 | 93.00 | |
| 4 | 电视 | 台 | 10 | 0.50 | 5.00 | 公用办公设备 |
| 5 | 打印机 | 台 | 8 | 0.40 | 3.20 | |
| 6 | 测试用手机（iOS系统） | 台 | 30 | 0.70 | 21.00 | 与手机、PAD硬件型号数、软件版本数成正比 |
| 7 | 测试用手机（安卓系统） | 台 | 50 | 0.30 | 15.00 | |
| 8 | 测试用PAD | 台 | 50 | 0.30 | 15.00 | |
| 合计 | - | 1,078 | - | 710.20 | - | |
综上，本次募投项目中拟购置硬件中的运营硬件设备和开发办公设备根据实际需求配置，拟配置数量与公司当前情况、项目预测月活跃用户数、项目预计人员投入能够匹配，测算结果谨慎，不会造成拟购置设备大量冗余。
（2）软件购置
本项目软件投资主要包括购置网络游戏运营平台开发所需的设计软件、开发工具、代码库，运营所需的服务器软件、数据库软件、系统安全软件、数据挖掘工具、数据分析工具和数据展示工具，测试所需的BUG管理工具等。
软件投资明细如下：
| 序号 | 软件名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 微软Office2016企业版 | 套 | 310 | 0.18 | 55.80 |
| 2 | 设计软件 | 套 | 310 | 2.50 | 775.00 |
| 3 | 服务器系统 | 套 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 4 | 微软windows10专业版 | 套 | 98 | 0.10 | 9.80 |
| 5 | 邮件服务 | 套 | 301 | 0.30 | 90.30 |
| 6 | 开发工具 | 套 | 310 | 0.60 | 186.00 |
| 7 | 代码库 | 套 | 11 | 1.00 | 11.00 |
1-2-
| 序号 | 软件名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 8 | BUG管理 | 套 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 9 | Hadoop | 套 | 17 | 8.00 | 136.00 |
| 10 | ORACLE数据库软件 | 套 | 4 | 34.00 | 136.00 |
| 11 | 数据分析 | 套 | 1 | 3.30 | 3.30 |
| 12 | CDB（数据库私有云） | 套 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 13 | 数据展示 | 套 | 1 | 1.00 | 1.00 |
| 14 | 系统安全 | 套 | 1 | 286.00 | 286.00 |
| 合计 | - | 1,367 | - | 1,842.20 | |
上述软件的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依据市场价格制定，相关软件均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形，投资金额合理。
（3）研发人员投入
本项目中研发人员投入49,009.38万元，所需资金全部通过自有资金解决。研发人员投入全部用于支付该项目中平台业务、大数据服务、游戏优化服务开发人员薪酬及福利费，具体明细如下：
单位：人、万元
| 岗位 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 平台业务开发人员 | 新增人数 | 60 | 30 | 10 |
| 期末人数 | 120 | 150 | 160 | |
| 人均薪酬及福利费 | 35.42 | 38.97 | 42.86 | |
| 薪酬及福利费总额 | 3,188.18 | 5,260.49 | 6,643.81 | |
| 大数据服务开发人员 | 新增人数 | 90 | 40 | 20 |
| 期末人数 | 180 | 220 | 240 | |
| 人均薪酬及福利费 | 35.42 | 38.97 | 42.86 | |
| 薪酬及福利费总额 | 4,782.27 | 7,793.32 | 9,858.55 | |
| 游戏优化服务开发人员 | 新增人数 | 30 | 20 | 10 |
| 期末人数 | 90 | 110 | 120 | |
| 人均薪酬及福利费 | 35.42 | 38.97 | 42.86 | |
| 薪酬及福利费总额 | 2,656.82 | 3,896.66 | 4,929.28 | |
| 合计 | 期末人数 | 390 | 480 | 520 |
| 薪酬及福利费总额 | 10,627.26 | 16,950.48 | 21,431.64 |
注：薪酬及福利费总额=人均薪酬及福利费×（期初人数+期末人数）÷2
研发人员投入的合理性分析如下：
①研发人员配置数量的合理性
1-2-
根据本募投项目的具体建设目标，人员配置情况如下：
单位：人
| 项目 | 子项目 | 期初人数 | 第一年增加人数 | 第二年增加人数 | 第三年增加人数 | 建设目标 |
| 平台业务 | 用户平台 | 16 | 16 | 8 | 3 | 将账号中心、充值中心、登录中心、客服中心、社区互动、资讯频道和营销推广等平台整合统一，为用户提供便利安全的用户账号体系，改善玩家的用户体验 |
| 移动终端平台 | 20 | 20 | 10 | 3 | 通过无线接入系统，鉴权系统和业务接口系统三大模块，完成无线终端和平台服务器的关联和交互，增加玩家对平台的粘性 | |
| 异地灾备功能 | 24 | 24 | 12 | 4 | 建立同城双数据中心和异地中心，若出现重大事故，异地灾备中心可以分钟级启动并承载业务，保障业务的连续性 | |
| 小计 | 60 | 60 | 30 | 10 | - | |
| 大数据服务 | 玩家数据交互系统 | 27 | 27 | 12 | 6 | 对玩家游戏行为进行分析，数据采集、交叉集中计算，协助运营平台实现玩家行为分析，进行精准营销 |
| 精准广告营销系统 | 20 | 20 | 9 | 4 | 对公司多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度挖掘分析，建立多维度的用户行为数据库，提高广告投放的精准度 | |
| 智能客服系统 | 14 | 14 | 6 | 3 | 提升智能客服根据上下文多轮会话的能力，支持游戏资讯类问题的自动回复，未来还可以进一步实现语音交互功能，以节省人力成本 | |
| 运营数据分析系统 | 29 | 29 | 13 | 7 | 通过对用户的原始访问日志进行过滤、筛选、归类和整理，分析出玩家的关注点、掌握玩家的访问轨迹及行为和消费习惯，开发经验分析系统、营销分析系统等，对玩家的行为特征不断进行分析，最终提出决策发展战略建议 | |
| 小计 | 90 | 90 | 40 | 20 | - | |
| 游戏优化服务 | 游戏加速器项目 | 60 | 30 | 20 | 10 | 打造公司自有游戏加速平台，游戏玩家可通过游戏加速平台体验公司各款游戏，优化在复杂网络下的用户体验，确保游戏的稳定性，提升用户满意度 |
| 小计 | 60 | 30 | 20 | 10 | - | |
| 总计 | 210 | 180 | 90 | 40 | - | |
由上表可知，上述各项目的人员配置数量按照项目实际需要经过了审慎合理的测算，相关人员均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠使用人员或闲置人员的情形，研发人力需求合理。
②人均薪酬及福利费的合理性
1-2-
项目研发人员主要为软件工程师，因此，建设期第一年研发人员薪酬和福利费以公司2017年软件工程师薪酬及福利费的平均水平35.42万元/人进行预测计算，建设期间预计发生的薪酬及福利费上涨幅度以增速10%测算。③“研发人员投入”总金额的合理性因与“网络游戏运营平台升级建设项目”相似的同行业可比公司的募投项目较少，公司扩大范围到主要经营网络游戏业务的A股上市公司的可比募投项目进行比较分析，该等募投项目在项目建设内容、项目建设目标、行业方向上与公司“网络游戏运营平台升级建设项目”可比。具体情况如下表：
单位：万元
| 证券简称 | 募投项目 | 研发投入 | 投资总额 | 研发投入占比 |
| 金科文化 | 移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目 | 8,181.79 | 88,576.30 | 9.24% |
| 电魂网络 | 网络游戏运营平台建设项目 | 2,010.00 | 22,047.90 | 9.12% |
| 吉比特 | 后援及支撑平台建设项目 | 2,074.00 | 2,419.99 | 85.70% |
| 凯撒文化 | 数据运营平台建设项目 | 4,863.20 | 7,232.98 | 67.24% |
| 平均值 | 42.82% | |||
| 游族网络 | 网络游戏运营平台升级建设项目 | 49,009.38 | 66,179.38 | 74.06% |
数据来源：可比公司公开披露文件。
从上表可知，可比募投项目研发投入占比最低值9.12%，最高值85.70%，主要因研发内容不同、投资内容不同而差异较大；研发投入占比平均值
42.82%，总体处于较高水平。公司本次募投项目与部分项目差异较大，主要原因为：金科文化“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”中版权购置费、运营推广费占比较高，而公司本次募投项目中无该等费用；电魂网络“网络游戏运营平台建设项目”中硬件购置投资占比较本募投项目高，主要系公司运营平台已购置目前所需相关硬件设备，本募投项目着重于硬件设备未来的更新与扩容，因而硬件设备投资占比较低。因此，公司本次募投项目的研发人员投入符合行业实际情况，具有合理性。
5、项目实施进度
本项目建设期为3年，项目建设内容与具体进度安排如下：
| 建设内容 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
1-2-
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 方案设计、评审 | ||||||||||||
| 全平台灾备项目 | ||||||||||||
| 平台系统过载保护机制 | ||||||||||||
| 平台业务Docker容器化 | ||||||||||||
| 平台系统过载保护机制 | ||||||||||||
| 大数据分析系统建设 | ||||||||||||
| 大数据设备采购 | ||||||||||||
| 玩家数据交互系统人员招聘 | ||||||||||||
| 玩家数据交互系统开发、建设 | ||||||||||||
| 精准广告营销系统人员招聘 | ||||||||||||
| 精准广告营销系统开发、建设 | ||||||||||||
| 精准广告营销系统推广使用 | ||||||||||||
| 游戏加速器项目人员建设 | ||||||||||||
| 游戏加速器资源建设 | ||||||||||||
| 游戏加速器项目开发 |
注：为建设期
、技术基础（
）丰富的平台技术网络游戏运营平台建设项目涉及的核心技术均为公司自有知识产权，公司目前已具备足够的技术储备来支撑游戏综合运营平台的建设。公司的技术团队已熟练掌握深度数据关系挖掘、大数据的存储管理及分析处理、全国网络节点状态实时跟踪、用户登录信息及虚拟财产安全保障、容器技术等平台构建的核心技术。公司采用三级服务器架构和数据库实时映像技术，对运营平台的整体工作状况，进行全天候不间断的监控和处理，使平台上所有产品和服务的稳定性、可靠性、安全性和可扩展性均得到有效保障。
此外，公司拥有一支资深、稳定的技术研发团队。目前，公司网络游戏综合运营平台共拥有员工200余名，公司骨干开发技术人员均具有多年开发经验，有能力保证公司网络游戏综合运营平台系统的平稳运营以及后续开发。在本项目实施过程中，公司也将引进更多专业技术人才，投入优质研发资源，对公司游戏运营平台进行持续的升级改造，保障本项目的顺利实施。公司丰富的游戏运营经验和人才储备为本项目提供了有力的技术保障。
（2）完善的运营管理工具
1-2-
公司根据现有业务需要结合前瞻性设计理念，经过近三年不断开发和改进，已经开发出一套功能齐全的运营管理工具。公司游戏开发采用当前最流行的引擎cocos2d-x和unity，目前已开发运营了多款游戏，积累了丰富的游戏开发经验。同时，在游戏开发、升级与维护过程中形成了一系列符合公司游戏开发需要的功能化模块工具，为本项目通用游戏基础引擎研发提供了功能基础和产品模块基础。运用开发出的工具，公司在游戏运营过程中能够及时监测游戏访问、客户端下载等情况，并调整推广策略，以更高效地跟踪、服务游戏玩家。通过有效的数据分析，实现对产品运营的快速调整，以获取更佳的运营效果，为公司其他产品以及其他运营决策提供运营经验参考，为公司运营平台数据的建设打下良好的基础。
（3）多年的数据积累
公司凭借数年来众多游戏产品的数据积累，构建了独有的用户数据系统，拥有大量的用户群体并聚拢了数量可观的核心玩家。经过多年的发展，公司在全球范围内已累积上亿游戏用户，每日的玩家数据存储量在TB级以上，累积存储量在PB级。
大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的过程，通过大数据的精准定位，不仅可以更准确地把握游戏的运营节奏，更有利于针对性地开展游戏改善与设计，为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性，在提升产品市场投放成功率的同时，让用户获得越来越好的游戏体验。
（
）现有IT基础平台的支持
公司的IT基础平台经过多年的基础构建和迭代更新，在硬件设施和人力资源储备等各方面都已经取得了较好的进展。
目前，公司的IT基础架构平台在一批熟悉PC服务器性能特点、掌握云计算和虚拟化技术的专业运维人员的管理下，已经能够同时对
余个机柜、4,000余台服务器进行统一的软硬件管理和系统维护，并且能在虚拟机技术的基础上
1-2-
实现容器技术的验证与实施。另一方面，通过优化数据中心网络架构，公司的IT基础平台为公司的游戏业务提供了稳定可靠的支撑，实现了多种自动化处理流程。同时，IT基础平台也为公司的项目管理、人员管理、流程管理、资源管理等多方面管理功能的实施打下了坚实基础。在公司的IT基础平台的支持下，目前公司网络游戏综合运营平台可支持百万人次同时在线，日数据产生量约50TB。公司现有的IT基础平台有助于缩短本项目的建设周期，为该项目的成功实施提供良好的技术及经验支撑。
7、项目投资概算及效益分析本项目预计建设期为3年，项目总投资66,179.38万元，拟投入募集资金15,168.00万元，其余所需资金通过自筹解决。本项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。
（三）补充流动资金公司本次拟使用募集资金34,500.00万元补充流动资金。根据公司各方面情况，对本次补充流动资金的合理性分析如下：
1、公司货币资金情况报告期各期末，公司货币资金余额分别为6.50亿元、19.38亿元、11.56亿元和13.17亿元。2018年末，公司的货币资金较2017年末减少78,170.80万元，主要系当年投资活动现金净流出55,862.31万元、筹资活动现金净流出46,182.09万元所致。2019年6月末，公司货币资金较2018年末增加16,056.54万元。截至2019年6月30日，公司可自由支配的货币资金余额61,046.05万元。随着经营规模不断扩大，预计应收账款、预付款项等对营运资金的占用将持续增加，公司在可自由支配的货币资金方面存在较大压力。
、公司资产负债率情况报告期内，公司与可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
1-2-
| 证券简称 | 资产负债率（合并） | |||
| 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |
| 三七互娱 | 27.92% | 27.18% | 20.45% | 25.95% |
| 昆仑万维 | 60.51% | 39.79% | 26.52% | 49.56% |
| 中青宝 | 43.48% | 37.70% | 31.26% | 11.64% |
| 掌趣科技 | 9.74% | 12.45% | 12.98% | 18.49% |
| 恺英网络 | 14.53% | 15.73% | 16.91% | 16.54% |
| 可比上市公司平均值 | 31.24% | 26.57% | 21.63% | 24.44% |
| 游族网络 | 38.47% | 38.54% | 38.69% | 42.17% |
报告期内，公司和同行业可比上市公司资产负债率的平均水平相比，公司的资产负债率水平相对较高。如公司发行可转债筹集业务发展所需资金，未来随着可转债的陆续转股，公司的资本结构有望改善。
3、公司经营性现金流情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5.61亿元、7.42亿元、
2.73亿元和0.64亿元，占净利润的比例分别为
94.02%、
111.65%、
27.03%和
15.77%。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年减少63.14%，下降幅度较大。一方面，公司当期支付给职工以及为职工支付的现金增加14,516.69万元；另一方面，基于公司主营业务持续发展的需要，公司当期增加了在IP购置、预付代理游戏分成款、游戏产品推广和渠道拓展等方面的支出，导致2018年购买商品、接受劳务支付的现金增加75,493.65万元。2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长367.82%，公司的经营回款情况有所改善。未来几年，公司移动游戏业务处于发展期，需要继续投入大量资金用于优质IP购置、新游戏推广及预付游戏分成款等，仅靠经营性现金流量不足以支持公司主营业务的持续发展，需要通过外部融资以提供适当的资金支持。
、产业链上下游对公司资金占用情况
报告期内，公司经营性流动资产、经营性流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收票据及应收账款 | 97,619.27 | 88,604.71 | 47,419.68 | 65,826.53 |
1-2-
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 预付款项 | 98,298.07 | 69,828.55 | 36,006.46 | 17,522.04 |
| 存货 | - | - | - | - |
| 经营性流动资产合计 | 195,917.35 | 158,433.26 | 83,426.14 | 83,348.57 |
| 应付票据及应付账款 | 61,572.48 | 17,742.55 | 17,646.16 | 22,653.59 |
| 预收款项 | 7,361.73 | 9,437.31 | 9,225.02 | 4,699.25 |
| 经营性流动负债合计 | 68,934.21 | 27,179.85 | 26,871.17 | 27,352.84 |
| 营运资金占用额 | 126,983.14 | 131,253.41 | 56,554.96 | 55,995.73 |
报告期各期末，公司营运资金占用额分别为5.60亿元、5.66亿元、13.13亿元和12.70亿元，2016-2018年末呈上升趋势，2019年6月末有所下降。随着未来业务规模不断扩大，公司营运资金占用额可能继续增长，公司对流动资金的需求将随之增长。
5、前次募集资金的使用情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司累计已使用2017年非公开发行股票募集资金69,624.73万元，其中用于网络游戏研发及发行运营建设项目34,624.73万元，偿还银行贷款35,000.00万元，公司前次募集资金已使用完毕。
6、使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款情况
2018年度及2019年1-6月，公司使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的情况如下：
单位：万元
| 融资项目 | 募集资金用途 | 2019年1-6月投入金额 | 2018年投入金额 | 累计投入金额 | 计划投入金额 |
| 2017年非公开发行股票 | 偿还银行贷款 | - | 7,650.00 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 节余募集资金含利息永久补充流动资金 | - | 16.75 | 16.75 | - | |
| 合计 | - | - | 7,666.75 | 35,016.75 | 35,000.00 |
注：根据公司《募集资金使用管理办法》，节余资金低于五百万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见等程序，应当在年度报告中披露其使用情况。截至2018年12月31日止，公司将项目募集资金账户余额含利息167,500.45元转入公司自有资金账户永久补充流动资金。
1-2-
最近一年及一期，公司已按计划使用募集资金7,650.00万元用于偿还银行贷款，并使用募投项目结项后节余募集资金含利息永久补充流动资金16.75万元。
、公司银行授信情况截至2019年6月30日，公司获得银行人民币授信总额为30.01亿元，其中已使用25.70亿元，尚未使用的授信余额为4.31亿元，公司作为轻资产型企业，可用于抵押借款的资产有限。在国内去产能、供给侧改革的大背景下，民营企业一方面融资难度越来越大，另一方面融资成本也越来越高，而可转债的票面利率普遍较低。同时，银行借款主要用于满足短期资金周转的需求，难以匹配公司长期资本性支出需求。针对本次募投项目，相较采取银行借款的方式，通过可转债筹集资金具备明显的成本优势和期限优势。
综上，基于公司货币资金、资产负债率、经营性现金流、产业链资金占用、前次募集资金使用、使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款、银行授信等方面的实际情况，本次拟使用募集资金补充公司的流动资金具备合理性。
四、本次发行对公司财务和经营状况的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量将大幅增加，折旧、摊销费用也将逐渐增加。在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司的盈利能力将得到进一步加强，公司经营活动产生的现金流入量将显著增加。
（二）对公司经营的影响
本次发行募集资金投资项目符合行业发展方向及公司战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目的实施将进一步扩充公司的优质IP储备，提升公司的游戏研发能力和盈利能力，扩大公司业务规模，增强公
1-2-
司的整体竞争能力和可持续发展能力。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司主营业务的持续快速发展。
五、募集资金专户存储的相关措施公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。
公司将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，在本次募集资金到位后建立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
1-2-
第六节备查文件
一、备查文件
除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列文件作为备查文件，供投资者查阅：
一、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、最近
年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报
告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查的查阅时间
发行期间内每周一至周五上午9:00－11:00，下午1:30－4:30。
三、备查的查阅地点
（一）游族网络股份有限公司
地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼
联系人：许彬
1-2-
联系电话：
021-33671551传真：
021-33676512
（二）中泰证券股份有限公司地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同
号联系人：丁文虎、李嘉俊联系电话：
010-59013986传真：
010-59013800
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
1-2-
（此页无正文，为《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
游族网络股份有限公司
年月日