证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2020-078
游族网络股份有限公司关于第一期员工持股计划第二批股票锁定期届满的
提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，于2018年8月8日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的相关议案，具体请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》的相关规定及《第一期员工持股计划（草案）》的约定，公司第一期员工持股计划第二批股票锁定期将于2020年12月20日届满，现将本期员工持股计划第二批股票锁定期届满相关情况公告如下：
一、第一期员工持股计划概述
1、公司于2018年6月29日、2018年8月8日分别召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2、公司于2018年11月7日完成第一期员工持股计划非交易过户事项，并于2020年11月9日在巨潮资讯网披露了《关于公司员工持股计划完成股票过户的公告》。按照公司第一期员工持股计划的规定，公司将回购的股票14,109,630股以零元价格赠与“游族网络股份有限公司-第一期员工持股计划”。
3、公司于2018年12月20日在巨潮资讯网披露了《关于公司员工持股计划完成股票购买的公告》。截至2018年12月18日，公司2018年员工持股计划通
过二级市场竞价交易方式完成本员工持股计划股票购买事宜。本次员工持股计划账户中总持股数为15,994,290股，占公司当时总股本1.8%，其中本员工持股计划累计买入股票为1,884,660股，公司赠与的回购股票为14,109,630股。
4、2019年12月21日，公司披露了《关于第一期员工持股计划第一批股票锁定期届满的提示性公告》，本员工持股计划第一批股份锁定期于2019年12月20日届满，解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，即4,798,287股。截至2019年12月23日，公司第一期员工持股计划第一批股票已出售4,798,200股股份。
截至本公告日，本员工持股计划累计出售公司股份4,798,200股，剩余公司股份11,196,090股，占公司目前总股本1.22%。本员工持股计划持有的公司股份未出现用于抵押、质押、担保或偿还债务等情形。
二、员工持股计划的锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
（二）员工持股计划的业绩考核
1、2018年净利润不低于10亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
2、2019年净利润不低于13亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
3、2020年净利润不低于16亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金全体持有人所有。注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含本员工持股计划所产生的股份支付费用。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
三、本员工持股计划第二批股票锁定期届满后的后续安排
1、依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA12265号《审计报告》，公司2019年度实现净利润256,538,127.80元，本员工持股计划2019年公司业绩考核指标未达成。根据《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划第二批股份自2020年12月20日锁定期届满，公司可出售标的股份为本员工持股计划持股总数的30%（即4,798,287股），所售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和利息。
2、本次第一期员工持股计划第二批股票锁定期届满，但尚在员工持股存续期内（2018年12月20日至2022年12月20日）。在员工持股计划存续期内，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
四、本员工持股计划的存续、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
五、其他说明
公司将持续关注第一期员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会
2020年12月18日