游族网络股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：游族网络股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：游族网络股票代码：002174通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦股份变动性质：继承签署日期：2021年1月11日
信息披露义务人一：林小溪通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
信息披露义务人二：林芮璟通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
信息披露义务人三：林漓通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
信息披露义务人四：XU FENFEN（中文名：许芬芬）通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份；
3、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反游族网络股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 7
第三节 权益变动目的 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 10
第五节 资金来源 ...... 14
第六节 后续计划 ...... 15
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 17
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 18
第九节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 19
第十节 其他重大事项 ...... 20
第十一节 信息披露义务人声明 ...... 21
第十二节 备查文件 ...... 22
第一节 释 义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本报告书 | 指 | 游族网络股份有限公司详式权益变动书 |
| 公司、上市公司、游族网络 | 指 | 游族网络股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 林小溪、林芮璟、林漓、XU FENFEN（中文名：许芬芬） |
| 本次权益变动 | 指 | 林小溪、林芮璟、林漓继承林奇先生所持上市公司股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
本报告书的占比数据均以公司当期的总股本为基数计算，本报告书所有数值若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一
1、姓名：林小溪
2、性别：女
3、国籍：中国国籍
4、通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
（二）信息披露义务人二
1、姓名：林芮璟
2、性别：女
3、国籍：中国国籍
4、通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
（三）信息披露义务人三
1、姓名：林漓
2、性别：男
3、国籍：中国国籍
4、通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
（四）信息披露义务人四
1、姓名：XU FENFEN（中文名：许芬芬）
2、性别：女
3、国籍：新加坡籍
4、通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
5、最近5年任职经历：2020年7月16日至今，许芬芬女士担任YOUZU(SINGAPORE)PTE.LTD.董事，其未持有YOUZU(SINGAPORE)PTE.LTD.的股权。
YOUZU(SINGAPORE)PTE.LTD.注册地在新加坡，为公司全资子公司，主营业务为互联网游戏的研发和发行。
截至本报告书签署日，信息披露义务人一、二、三均为未成年人，相关法律行为由其法定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下称“许芬芬女士”）代理。许芬芬女士最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的情形。
二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在控制企业、开展业务的情况。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人一林小溪、信息披露义务人二林芮璟系公司林奇先生的女儿，信息披露义务人三林漓为林奇先生的儿子，许芬芬女士为上述信息披露义务人之母亲，目前为其法定监护人、法定代理人。
本次权益变动完成后，林小溪、林芮璟和林漓具有一致行动关系，为一致行动人。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的及原因
本次权益变动系因林奇先生所持公司股份由其子女继承所致。2020年12月25日，公司原控股股东、实际控制人林奇先生不幸辞世。根据《民法典》及中华人民共和国上海市浦东公证处（以下简称“浦东公证处”）出具的《公证书》[（2021）沪浦证字第111号]，林奇先生生前持有的公司股份219,702,005股由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人作为继承人共同继承。信息披露义务人依法继承林奇先生原持有的股份权益，导致信息披露义务人
一、二、三拥有的上市公司股份权益发生变动。
二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或减持其持有的公司股份的计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内有增持或减持已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人的持股情况
本次权益变动前，林奇先生直接持有上市公司股份219,702,005股（其中含高管锁定股164,776,504股），信息披露义务人一、二、三、四均未持有公司权益。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况
| 姓名 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股份数量（股） | 持有公司股份比例 | 股份数量（股） | 持有公司股份比例 | ||
| 林小溪 | 合计持有公司股份 | 0 | 0 | 73,234,002 | 7.9965% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 73,234,002 | 7.9965% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 林芮璟 | 合计持有公司股份 | 0 | 0 | 73,234,002 | 7.9965% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 73,234,002 | 7.9965% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 林漓 | 合计持有公司股份 | 0 | 0 | 73,234,001 | 7.9965% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 73,234,001 | 7.9965% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| XU FENFEN | 合计持有公司股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| （中文名：许芬芬） | 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合 计 | 0 | 0 | 219,702,005 | 23.99% | |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 219,702,005 | 23.99% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
注：1、以上限售股不含高管锁定股。
2、公司正处于可转债转股期，股本总数处于动态变化中，故计算比例时采用的是截至2021年1月8日总股本。
截至本报告书签署日，本次继承相关股份的过户手续尚未办理完成，信息披露义务人尚未持有公司股份，相关股份变动数据以过户完成后的数据为准。
二、本次权益变动的主要内容
2020年12月25日，公司原控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世。林奇先生生前直接持有公司股份219,702,005股（其中含高管锁定股164,776,504股），无间接持有公司股份，所持股份占目前公司总股本的23.99%。
依信息义务披露人一、二、三的法定代理申请人许芬芬女士之申请、根据《民法典》及浦东公证处于2021年1月9日公证并出具的《公证书》[（2021）沪浦证字第111号]，林奇先生生前直接持有公司股份219,702,005股，且生前未留有对上述股票财产作出处分的遗嘱或遗赠扶养协议。上述遗产由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，即上述游族网络股份合计219,702,005股，林小溪、林芮璟各继承其中的73,234,002股，林漓继承其中的73,234,001股；许芬芬女士是未成年人林小溪、林芮璟及林漓三人之母亲，系其三人的法定监护人。上述部分股票存在股权质押情况，许芬芬女士保证表示将继续全面履行相关合同。
根据《民法典》及浦东公证处公证并出具的《公证书》[（2021）沪浦证字第119号]、《公证书》[（2021）沪浦证字第120号]、《公证书》[（2021）沪浦
证字第121号]，许芬芬女士是未成年人林小溪、林芮璟及林漓三人之母亲，系其三人的法定监护人。
信息披露义务人一、二、三由此继承林奇先生生前持有的股份权益，导致信息披露义务人一、二、三拥有的上市公司股份权益发生相应变动，相关变动事项将由其法定代理人许芬芬女士通过非交易过户方式代为处理。
本次权益变动完成后，信息披露义务人一、二、三互为一致行动人。
本次权益变动不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
三、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次拟进行非交易过户的219,702,005股份中有171,769,168股处于被质押状态，股份非交易过户的具体进展以实际办理情况为准。除此之外，信息披露义务人未来持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。
四、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动前，林奇先生为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，信息披露义务人一、二、三作为一致行动人共同持有占公司总股本23.99%的股权。许芬芬女士是其未成年子女林小溪、林芮璟和林漓的母亲，林小溪、林芮璟和林漓持有的公司股份之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使。因此，本次权益变动完成后，公司无控股股东，许芬芬女士为公司的实际控制人。
五、本次权益变动后信息披露义务人承诺履行情况
本次权益变动后，许芬芬女士将代为承继并履行林奇先生生前作为实际控制人、控股股东对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。
第五节 资金来源
本次权益变动系因遗产继承（非交易性过户），不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务进行重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变公司主营业务或对公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
二、未来12个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对公司或子公司进行重组的计划。如果在未来12个月内根据公司的实际情况，需要策划针对公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
三、是否有拟对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
四、是否有拟对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对《公司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
五、是否有拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划，如果根据公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策调整的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对公司业务和组织结构等有重大影响的计划。如果根据公司实际情况制定相应的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
第七节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次权益变动后，公司无控股股东，信息披露义务人四许芬芬女士将成为公司的实际控制人，信息披露义务人一林小溪、信息披露义务人二林芮璟、信息披露义务人三林漓与公司之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。本次权益变动后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
二、信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争
本次权益变动后，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
三、关于对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与公司之间不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第八节 与上市公司之间的重大交易
公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与公司及其子公司之间，及与公司董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易事项。
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告已披露的信息，信息披露义务人不存在对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十一节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：林小溪、林芮璟、林漓、XU FENFEN（中文名：许芬芬）
信息披露义务人暨法定监护人签名：_____________________________
XU FENFEN（中文名：许芬芬）
日期：2021年1月11日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、浦东公证处出具的《公证书》[（2021）沪浦证字第111号]、[（2021）沪浦证字第119号]、[（2021）沪浦证字第120号]、[（2021）沪浦证字第121号]；
3、信息披露义务人声明；
4、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
游族网络股份有限公司证券事务部
（本页无正文，为《游族网络股份有限公司详式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：林小溪、林芮璟、林漓、XU FENFEN（中文名：许芬芬）
信息披露义务人暨法定监护人签名：____________________________
XU FENFEN（中文名：许芬芬）
日期：2021年1月11日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 游族网络股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 股票简称 | 游族网络 | 股票代码 | 002174 |
| 信息披露义务人名称 | 林小溪、林芮璟、林漓、 XU FENFEN（中文名：许芬芬） | 信息披露义务人注册地 | — |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ 信息披露义务人四许芬芬女士为实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人不存在对境内、境外其他上市公司持股5%以上的情形 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人不存在拥有境内、外两个以上上市公司的控制权的情形 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 √ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 无 持股数量： 0 持股比例： 0% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 无限售流通股 变动数量： 219,702,005 变动比例： 23.99% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人目前暂无在未来12个月内增持或减持其持有的公司股份的计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内有增持或减持已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人前6个月内未在二级市场买卖上市公司股票 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形 |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ 本次权益变动无需聘请财务顾问 |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ 本次权益变动无需取得批准及批准进展情况 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人未声明放弃行使相关股份的表决权 |
（此页无正文，为《游族网络股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：林小溪、林芮璟、林漓、XU FENFEN(中文名：许芬芬)
信息披露义务人暨法定监护人签名：__________________________
XU FENFEN(中文名：许芬芬)
日期：2021年1月11日