东方时代网络传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 281 号）（以下简称“问询函”）。公司经过认真核查，现对《问询函》所涉及的问题进行逐项回复并披露：
1、请详细说明上述《股权转让合同》的具体签署日期、股权转让变更登记的具体时间和股权转让款的具体情况，以及股权转让变更登记是否符合《股权转让合同》的相关约定、是否已及时履行相应的审批程序并按照本所《股票上市规则（2018年4月）》第7.6条的相关规定履行信息披露义务，若否，请说明原因。
回复：
经查，公司于2017年12月中旬与铭星合悦（北京）文化传播有限公司达成股权转让协议，并根据《股权转让协议》第四条4.1之约定“甲方（东方网络）在本协议签署之日起【15】日内向公司登记机关提交办理标的股权转让变更登记的全部文件并取得企业变更通知书（变更事项为标的股权转让），乙方（铭星合悦）提供协助。”并于2017年12月28日完成的工商股权变更登记。
因公司内部信息传递不及时，导致公司未能及时对该次出售股权转让事项履行审议程序及披露义务。直至2018年3月15日召开了第六届董事会第一次会议、2018年4月2日召开2018年第三次临时股东大会依次审议通过了《关于出售永旭良辰部分股权的议案》。铭星合悦于2018年3月20日向公司支付股权款400万元。后双方经多次商谈沟通，于2019年7月达成一致意见：铭星合悦承担违约金金额为350万元。
2、你公司与铭星合悦于2018年8月已就终止上述股权转让事项达成意向，
直到2019年7月才召开董事会同意正式终止，且在此期间未对永旭良辰22.22%的股权重新做工商登记变更。请详细说明你公司未及时召开董事会审议终止上述股权转让事项的具体原因；截至目前仍未对永旭良辰22.22%的股权重新做工商登记变更的具体原因及是否已有具体的时间安排；上述股权是否被设定质押或存在其他权利限制，如是，请详细说明情况及拟采取的解决措施。回复：
公司于2018年8月收到铭星合悦发的函件：经铭星合悦经营研究决定，并经股东同意，鉴于铭星合悦目前无实际支付能力，同意与东方网络进行协商，将《股权转让合同》解除，并根据前期签署的股权转让合同履行赔偿义务。具体赔偿金额由后续正式的股权转让终止协议约定。自公司于2018年8月22日披露了《关于出售永旭良辰暨交易进展的公告》后，公司与铭星合悦开始进行正式商谈终止细节，一直未果。经过双方多次商谈沟通，于2019年7月达成一致意见：铭星合悦承担违约金金额为350万元。在与对方初步达成一致意见后，公司即召开董事会通过了《关于解除永旭良辰
22.22%股权转让协议的议案》，并将于2019年8月1日召开股东大会审议该事项。待公司股东大会审议通过后，公司会正式向永旭良辰的其他股东致函召开股东会，并要求办理工商股权登记变更事宜。
经查，上述股权不存在被设定质押及其他权利限制事宜。
3、你公司于2016年6月以自有资金2,000万元增资永旭良辰，获得22.22%的股权。请仔细核查并说明增资至今，你公司为永旭良辰提供担保、委托其理财、对其提供财务资助或其他资金往来的情况、已履行的内部审议程序及信息披露义务；是否存在永旭良辰占用你公司资金的情形，如是，请详细说明情况、对你公司的影响及拟采取的解决措施。
回复：
公司于2016年4月28日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以增资方式收购北京永旭良辰文化发展有限公司22.22%股权的议案》，公司以2000万元向北京永旭良辰文化发展有限公司增资，获得北京永旭良辰文化发展有限公司22.22%的股权，公司根据增资决议，分别于2016年5月支付1000万元，2016年7月支付1000万元完成增资。
公司于2016年6月22日与永旭良辰签订《安重根》拍摄影片的投资协议，投资总额暂定为1.5亿元，其中：公司投资人民币3000万元，占投资总额的20%；永旭良辰投资人民币1.2亿元，占投资总额的80%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次投资行为无需提交董事会或者股东大会审议。本项投资已经由公司总裁办公会审议通过。公司董事会于2016年6月24日披露了《东方网络传媒股份有限公司关于与北京永旭良辰文化发展有限公司联合投资拍摄影片的公告》。根据投资协议公司于2016年6月支付3000万《安重根》投资款，2017年3月，因《安重根》项目进展不及预期，北京永旭良辰文化发展有限公司无法履行合同，经双方协商该合同终止，不再履行，根据双方协议约定，公司当月收回3000万元投资款，此后公司将该款项用于偿还银行等机构贷款。
增资至今，公司无为永旭良辰提供担保、委托其理财、对其提供财务资助或其他资金往来的情况；不存在永旭良辰非经营性占用公司资金的情形。
4、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
公司暂无应予以说明的其他事项。
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十九日