申港证券股份有限公司
关于东方时代网络传媒股份有限公司重整中实施资本公积转增股本股票价格不进行除权的专项意见
深圳证券交易所：
2021年10月27日，广西壮族自治区桂林市中级人民法院（以下简称“桂林中院”）作出（2021）桂03破申5号之一《民事裁定书》，裁定受理东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”、“公司”）重整申请。2021年11月30日，桂林中院作出（2021）桂03破6号《民事裁定书》，批准东方网络重整计划。
根据《东方时代网络传媒股份有限公司重整计划》出资人权益调整方案，本次重组以东方网络现有总股本753,778,212股为基数，按每100股转增69.384138股的比例实施资本公积转增股票，共计转增523,002,515股股票（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，东方网络总股本将增至1,276,780,727股。前述转增股票不向原股东进行分配，专项用于引进重整投资人以及偿还公司对外负债。
根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.1条的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B 股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）接受委托，经审慎研究后认为，东方网络本次重整中实施资本公积转增股本，股票价格不进行除权调整具有合理性。具体情况说明和理由如下：
一、资本公积转增股本股票价格除权的基本原理和市场实践
除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所减少，需要
在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。上市公司股本增加的情况下，对股票价格进行除权主要有以下两种情况：
（一）股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积转增或送股当上市公司股本增加且所有者权益没有相应的变化时，此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。
（二）价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进行认购，从而需通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等增发股票事项之时，实践中均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。
二、东方网络本次重整的特殊情况
（一）本次转增不同于股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
本次转增前，东方网络归属于母公司所有者权益为-10.24亿元（2021年第三季度未经审计的财务数据），公司已经严重资不抵债。从《重整计划》的安排来看，本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，转增股票不向东方网络原股东分配，部分转增股票按照重整计划规定用于抵偿东方网络债务，部分转增股票由重整投资人有偿受让，剩余部分由东方网络选择注销或者在二级市场上出售变现后，用于补充公司流动资金。
本次转增后，东方网络在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。虽然东方网络原股东所持股票数量未发生重大变化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本
质差别。
（二）本次转增股本不同于面向全体原股东、非市场化定价的配股根据《重整计划》，本次资本公积金转增的股本用于抵偿公司债务和引入重整投资人，重整投资人受让股份以提供给公司偿债资金，最终投资方案经多轮商议和洽谈方得以确定。因此，本次转增并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。
（三）本次转增股本实质性增厚股东的权益
1、东方网络债务的清偿有助于增厚股东权益
根据《重整计划》，东方网络普通债权额超过500万元（不含本数）的债权，在经过桂林中院裁定确认后，按照每100元债权额获得约19.230769股转增股票予以抵偿，每股抵债价格5.2元。该部分大额普通债权受偿比例为100%，预计用于抵债的转增股票总数约306,342,584股（含管理人已确认的大额普通债权所需的抵债股票数以及为预计债权预留的抵债股票数）。
基于此方案，东方网络本次重整方案实施后，东方网络负债将大幅减少。本次重整方案实质上增厚了股东权益，降低了东方网络未来的经营风险。
2、重整投资人义务的履行将增厚股东权益
根据东方网络《重整计划》及相关公告，以股抵债后剩余股票（含预留抵债股票实际未能使用而剩余部分以及债权人放弃受领的提存抵债股票部分）在不超过261,501,257股（含本数）的部分由参与东方网络重整投资的科翔高新技术发展有限公司（以下简称“科翔高新”或“重整投资人”）以0.6元/股的对价受让。重整投资人作为受让股票条件所支付的货币对价，专项用于根据本重整计划的规定清偿债务、支付重整费用及补充公司流动资金等。
重整投资人同时承诺：
（1）东方网络重整计划执行完毕后三个会计年度（执行完毕之日的下个自然年度为第一个会计年度），东方网络经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）合计不低于2.5亿元。如未能实现的，重整投资人将在第三个会
计年度审计报告出具后30日内，以货币方式补足差额部分。
（2）重整投资人本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内，不通过任何形式减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。
（3）东方网络所持合伙份额，以及因承担合伙份额回购义务、保证担保义务所新获得的全部合伙份额、追偿权利（含尚未确定的或有权利）等，在桂林中院裁定批准本重整计划之日起2个月内以1,000万元为起拍价在淘宝、京东拍卖平台“整体打包”公开拍卖变现。若无人参与竞买或者虽参与竞买但拒绝做出有效报价、或者出价人反悔等导致无法变现的，重整投资人承诺以1,000万元价格“整体打包”协议受让。
因此，除根据重整计划支付受让股票所需对价外，重整投资人还承担了业绩承诺等其他义务。重整投资人义务的履行将有助于化解东方网络的债务风险、有利于公司全面改善经营情况，维护全体股东的利益。
整体而言，本次重整交易实质地增厚了股东权益，改善了公司基本面。而简单的除权处理将无法反映上述资本公积金转增股本的目的和由此带来公司财务状况和经营情况改善对公司股票价格的影响。
三、结论
考虑到上述本次重整的特殊情况，本财务顾问认为：
东方网络重整中实施的资本公积转增股本并不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，不适用于按照《深圳证券交易所交易规则》第4.4.1条规定对股票价格进行除权。
东方网络本次重整中实施资本公积转增股本股票价格不进行除权具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限公司重整中实施资本公积转增股本股票价格不进行除权的专项意见》盖章页）
申港证券股份有限公司
2021 年 12 月 20 日