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*ST东网:东方时代网络传媒股份有限公司详式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2021-12-29

东方时代网络传媒股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:东方时代网络传媒股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:*ST东网股票代码:002175

信息披露义务人:科翔高新技术发展有限公司住所:上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1068室通讯地址:上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1068室股份变动性质:增加

一致行动人:南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)住所:海安市城东镇东海大道22号通讯地址:江苏省南通市如皋市解放路2号股份变动性质:持股数量不变,比例稀释

签署日期:二零二一年十二月二十八日

重大事项提示

一、本次权益变动后上市公司实际控制人变动的风险

根据《重整计划》和重整管理人最终测算确认,以东方网络现有总股本753,778,212股为基数,按每100股转增69.384138股的比例实施资本公积转增股票,共计转增523,002,515股股票,其中:245,219,424股票按照5.2元/股的价格采用以股抵债的方式抵债给债权额超过500万元(不含本数)大额的普通债权人;对于待定债权、预计债权,债权金额超过500万元(不含本数)的预留偿债股票32,573,049股;扣除以股抵债和预留股票后剩余的245,210,042股由重整投资人以0.6元/股的对价受让。《重整计划》执行完毕后,上市公司第一大股东及实际控制人发生变化,上市公司第一大股东将变更为科翔高新,上市公司实际控制人将变更为宋小忠、范美蓉。如本次资本公积转增的股权未顺利按照《重整计划》完成全部让渡,则存在重整失败的风险。敬请投资者注意投资风险。

二、信息披露义务人的实际控制人仍有未完结的纠纷案件的风险

因为东方时代网络传媒股份有限公司的担保事项,宋小忠被中航信托股份有限公司起诉,中航信托股份有限公司已于2020年10月撤诉。2021年8月,中航信托股份有限公司再次起诉宋小忠等主体保证合同纠纷,该案仍在一审审理过程中。东方网络已在本次重整中预留相应股份用于或有偿付义务。

因为江苏南通六建建设集团有限公司的担保事项,宋小忠、范美蓉被平安银行股份有限公司南京分行提起诉讼,请求判决宋小忠、范美蓉承担连带还款责任。2021年11月16日,江苏省南京市鼓楼区人民法院作出一审判决支持原告诉讼请求。2021年11月25日,江苏南通六建建设集团有限公司就一审判决提起上诉。目前该案仍在二审审理过程中,在法院终审判决之前,信息披露义务人的实际控制人仍存在承担连带担保责任而被执行的风险。

因为上海御府投资有限公司的担保事项,宋小忠、范美蓉被上海金融法院执行,执行标的1.76亿元。虽然上海御府投资有限公司有抵押资产,相关抵押资产已于2021年4月26日以8.9亿元成功拍卖完成,相关拍卖价款足以偿还宋小忠、范美蓉所担保的债务,且原告(申请执行人)(债权人)苏州资产管理有限公司已于2021年11月22日向上海金融法院申请撤销对范美蓉、宋小忠以及相

关主体的执行,但在相关执行被法院最终裁定撤销之前,信息披露义务人的实际控制人仍存在承担连带担保责任而被执行的风险。敬请投资者注意投资风险。

三、本次权益变动后业务整合的风险

根据《重整计划》和信息披露义务人出具的相关说明,本次权益变动完成后,信息披露义务人将全力支持上市公司重整后的经营和管理,并有计划出清*ST东网原文化传媒板块中的不良资产,在保持精密量具量仪制造业务稳健发展的同时,通过引入重整投资人的产业优势做优做强城市与综合园区服务业务,打造精密量具量仪制造和城市综合产业园区服务双主业驱动的发展战略。但由于业务整合需要一定的过程和接受市场的检验,本次权益变动后信息披露义务人和上市公司仍存在一定的业务整合风险。敬请投资者注意投资风险。

四、重整投资人业绩承诺无法实现的风险

根据《重整计划》,本次权益变动完成后,重整投资人承诺东方网络重整计划执行完毕后三个会计年度(执行完毕之日的下个自然年度为第一个会计年度),东方网络经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)合计不低于

2.5亿元,如未能实现的,重整投资人将在第三个会计年度审计报告出具后30日内,以货币方式补足差额部分。由于重整完成后尚需对上市公司资产及业务实施整合计划,相关业绩承诺存在无法按约定实现的风险。敬请投资者注意投资风险。

五、上市公司被宣告破产和退市的风险

如果《重整计划》不能顺利实施,上市公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险;如果上市公司被宣告破产,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上市公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者注意投资风险。

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在东方时代网络传媒股份有限公司拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东方时代网络传媒股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

重大事项提示 ...... 1

信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 3

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 6

第三节 本次权益变动的决定及目的 ...... 20

第四节 本次权益变动的方式 ...... 23

第五节 资金来源 ...... 26

第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 27

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 32

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 37

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 39

第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ...... 40

第十一节 其他重大事项 ...... 48

第十二节 备查文件 ...... 49

详式权益变动报告书附表 ...... 56

第一节 释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

*ST东网、东方网络、上市公司东方时代网络传媒股份有限公司
科翔高新、信息披露义务人、重整投资人科翔高新技术发展有限公司
科翔控股科翔控股有限公司,科翔高新的控股股东
东柏文化、一致行动人南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)
经纶实业如皋市经纶实业有限公司
桂林中院或法院桂林市中级人民法院
广陆数测桂林广陆数字测控有限公司,东方网络全资子公司
转增股票根据重整计划规定的出资人权益调整方案,以*ST东网总股本为基数,实施资本公积转增股本形成的股票
本次权益变动科翔高新技术发展有限公司受让东方时代网络传媒股份有限公司资本公积转增股本中的245,210,042股股票的行为
本报告、本报告书《东方时代网络传媒股份有限公司详式权益变动报告书》
重整管理人、广西智迪尔广西智迪尔破产清算有限公司,系桂林中院指定的东方时代网络传媒股份有限公司重整管理人
《重整计划》/重整计划《东方时代网络传媒股份有限公司重整计划》
《重整投资协议》重整管理人和重整投资人签订《东方时代网络传媒股份有限公司重整投资协议》
《公司章程》《东方时代网络传媒股份有限公司章程》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《格式准则第16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为科翔高新技术发展有限公司,其基本情况如下表所示:

名称科翔高新技术发展有限公司
注册地址上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1068室
法定代表人王永平
注册资本100,000.00万元
统一社会信用代码91310000051290415E
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股东法人独资)
经营范围许可项目:房地产开发经营;各类工程建设活动;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:从事新材料、节能、农业科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;物业管理;自有房屋租赁;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);会议及展览服务;票务代理服务;餐饮管理;国内货物运输代理;国际货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);组织文化艺术交流活动;停车场服务;新能源汽车整车销售;汽车新车销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期2012年8月16日
经营期限2012年8月16日至2062年8月15日
通讯地址上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1068室
联系电话021-31171767

科翔高新的股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元)出资比例统一社会信用代码
科翔控股有限公司100,000.00100%91320682MA1Y884L2P

二、股权结构图

三、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日,科翔控股直接持有科翔高新100%的股权,为科翔高新的控股股东。科翔控股基本情况如下:

名称科翔控股有限公司
注册地址如皋市城南街道解放路2号
法定代表人范美蓉
注册资本200,000.00万元
统一社会信用代码91320682MA1Y884L2P
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围

一般项目:企业总部管理;控股公司服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期2019年04月15日
经营期限2019年04月15日至2049年04月14日

范美蓉直接持有科翔控股65%的股权,宋小忠与范美蓉为夫妻关系,双方与东柏文化、科翔高新签署《一致行动协议》(《一致行动协议》主要内容见本报告“第四节 本次权益变动的方式”),二人为科翔高新的共同实际控制人。

宋小忠先生,中国国籍,无境外永久居留权,1971年1月出生,身份证号码为3206821971********,复旦大学EMBA研修结业,高级经济师。曾任江苏凌云置业有限公司执行董事、江苏万城集团有限公司董事长、科翔高新技术发展有限公司执行董事、中如建工集团有限公司董事局主席,现任*ST东网董事、江

苏如皋农村商业银行股份有限公司非执行董事。

范美蓉女士,中国国籍,无境外永久居留权,1975年11月出生,身份证号码为3206221975********,毕业于中央广播电视大学,本科学历。曾任如皋市大明供销社主管,现任科翔控股执行董事、科翔高新经理。

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

科翔高新控股股东为科翔控股,除持有科翔高新100%股权外,科翔控股不存在其他对外投资。科翔控股、科翔高新均为投资和持股平台公司,无实际经营业务。

截至本报告书签署日,科翔高新控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下:

序号企业名称注册资本 (万元)持股比例主营业务经营范围
1梅河口如茵企业管理有限公司200.00100%企业管理服务一般项目:企业管理;单位后勤管理服务;专业保洁、清洗、消毒服务;会议及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;广告设计、代理;企业形象策划;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;文具用品批发;文具用品零售;电子产品销售;日用品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;信息技术咨询服务;企业管理咨询;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);市场营销策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
2梅河口如茵高级中学有限公司2,000.00100%民办教育许可项目:实施高中阶段学历教育的营利性民办学校。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
序号企业名称注册资本 (万元)持股比例主营业务经营范围
3如皋皋新智能制造有限公司1,000.00100%电子元器件制造一般项目:光电子器件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光电子器件销售;通信设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;仪器仪表销售;电子专用材料研发;显示器件制造;显示器件销售;功能玻璃和新型光学材料销售;电子元器件制造;电子元器件零售;新材料技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
4雉水环境科技(上海)有限公司10,000.00100%环境工程建设施工环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,环境工程建设工程专项设计与施工,机电设备安装建设工程专业施工,机电专业设计,环保设备、节能设备的设计、研发、销售,计算机软件研发,计算机系统集成,企业管理,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
5南通连邦科翔高新技术发展有限公司3,000.00100%房地产开发及租赁房地产开发;计算机软硬件的技术开发、技术服务和销售;商务信息咨询;企业营销策划;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6斯慧生物科技(吉林)有限公司2,000.00100%生物医药加工及技术服务生物药品加工;兽药生产;兽药经营;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
7上海科鸿金融信息服务有限公司500.0080%金融信息服务金融信息服务(除金融许可业务),接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包,计算机数据处理服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),投资咨询,财务咨询(不得从事代理记账),企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试)(咨询类项目除经纪),从事数据处
序号企业名称注册资本 (万元)持股比例主营业务经营范围
理专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8上海科煜投资管理有限公司500.0065%投资管理网络信息、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业形象策划,商务咨询,企业管理咨询,投资咨询,会务服务,建筑专业建设工程设计,物业管理,市场营销策划,投资管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),房地产咨询(不得从事经纪);销售计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),通信设备及相关产品(除卫星地面接收装置),日用百货。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9深圳前海小忠资本投资有限公司500.0060%投资管理一般经营项目是:商务信息咨询;经济信息咨询;投资咨询;投资顾问(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);市场营销策划、产业研究;自有物业租赁;高端物业管理;建材购销;计算机技术开发、销售与服务;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品),经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
10上海科洪投资管理有限公司1,000.0060%投资管理投资管理,投资咨询,商务咨询,企业管理咨询,企业形象策划,财务咨询(除代理记账),经济信息咨询,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
11南通兴通智慧产业园建设有限公司7,000.0060%房地产开发房地产开发及销售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
12江苏通远新材料科技有限公司10,000.0051%玻璃制品生产、销售一般项目:新材料技术研发;玻璃制造;技术玻璃制品制造;日用玻璃制品制造;普通玻璃容器制造;玻璃仪器制造;光学玻璃制造;玻璃保温容器制造;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;橡胶制品制造;橡胶制
序号企业名称注册资本 (万元)持股比例主营业务经营范围
品销售;橡胶加工专用设备销售;未封口玻璃外壳及其他玻璃制品制造;日用玻璃制品销售;光学玻璃销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;玻璃纤维及制品销售;技术玻璃制品销售;玻璃仪器销售;玻璃纤维及制品制造;玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造;功能玻璃和新型光学材料销售;塑料制品销售;金属制品销售;纸制品销售;日用木制品销售;软木制品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);包装专用设备制造;包装专用设备销售;医用包装材料制造;塑料包装箱及容器制造;金属包装容器及材料制造;纸和纸板容器制造;木制容器制造;合成材料制造(不含危险化学品);建筑材料生产专用机械制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);装卸搬运;机械设备租赁;办公设备租赁服务;仓储设备租赁服务;租赁服务(不含出版物出租)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
13上海绿坊企业管理有限公司1,000.0050%企业管理服务企业管理,商务咨询,物业管理,停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
14科翔软通信息技术南通有限公司1,000.0049%通信信息服务第二类增值电信业务中的信息服务业务;信息技术、计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;电子工程、网络工程、电子产品、计算机软硬件的销售、维护;保洁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
15南通新邦化工科技有限公司1,666.6740%化工产品生产、销售危险化学品生产[氨、二苯胺];化工产品生产技术研究及相关信息咨询服务;化工产品生产、销售(不含危险品);化工产品研究、销售(脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺、氢化油、阴离子表面活性剂、甘油、工业用动植物油脂);化工设备生产技术研究、
序号企业名称注册资本 (万元)持股比例主营业务经营范围
销售、安装及相关技术咨询服务;五金电器、钢材、建筑装璜材料、办公用品、文化用品销售;销售本公司自产产品;氨水溶液(含氨<10%)销售;自营各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
16江苏如天光电科技有限公司32,000.0040%电子元器件制造一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;显示器件制造;显示器件销售;功能玻璃和新型光学材料销售;电子元器件制造;电子元器件零售;新材料技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

截至本报告书签署日,实际控制人范美蓉无对外投资,宋小忠控制的主要核心企业情况如下:

序号企业名称注册资本 (万元)持股比例主营业务经营范围
1南通永嘉投资有限公司2,000.0095.00%产业投资产业投资(含房地产投资、基础建设投资、高新科技投资、文化产业投资),企业营销策划管理,投资管理,信用担保、贷款担保、债务担保(限江苏省行政区域内),投资信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2万城国际液压动力(淮安)有限公司5,757.666690.00%液压系统制造挤压压铸及液压动力系统研发,制造,销售本公司产品;自产金属制品销售(国家限制、禁止类的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3南通万城置业有限公司15,000.0080.00%房地产开发房地产开发(凭有效的资质经营);自建商品房出租、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)20,000.0067.50%投资管理文化艺术活动交流策划;计算机软件技术开发、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布国内广告;广播、电影、影视
剧制作、发布;动漫设计;游戏开发;摄像、摄影、会议、展览展示、信息系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5上海富熔实业有限公司200.0060.00%贸易一般项目:工艺礼品、办公用品、五金交电、文化用品、日用百货、化妆品的销售,企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,展览展示服务,会务服务,建筑装潢,物业管理,景观设计制作,从事货物及技术的进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
6江苏酷歌数码集团有限公司1,000.0050.00%电子产品研发、生产、销售电子科技技术开发、转让、咨询服务;科技产业投资;企业经营咨询、策划;房屋租赁;物业服务;房产交易经纪;国内货运代理;钢材、木材、矿产品、化工产品、农副产品、日用品的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

五、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况

(一)主营业务情况

信息披露义务人科翔高新成立于2012年8月16日,其主要业务系对外投资。

(二)财务状况

科翔高新成立于2012年8月16日,最近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产146,417.31137,366.57104,370.43
总负债102,879.99115,911.4986,710.67
净资产43,537.3221,455.0817,659.76
资产负债率70.26%84.38%83.08%
项目2020年度2019年度2018年度
营业收入57.8557.8557.85
净利润-17.76-204.68426.49
净资产收益率-0.04%-0.95%2.42%

注:以上2018年、2019年财务数据未经审计,2020年财务数据经如皋皋审会计师事务所有

限公司审计。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日,科翔高新的董事、监事及高级管理人员情况如下:

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
王永平执行董事中国中国大陆
朱庭锋监事中国中国大陆
范美蓉总经理中国中国大陆

七、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

(一)信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形,亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

2019年12月2日,中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司因合同纠纷向上海金融法院起诉科翔高新、中如建工集团有限公司、江苏南通六建建设集团有限公司、如皋市宏泰房地产开发有限公司、宋小忠、范美蓉。2020年4月23日,原告以科翔高新已履行完毕债务为由提出撤诉申请,并于2020年4月23日获上海金融法院裁定准许。

除上述合同纠纷外,最近五年内信息披露义务人不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

(二)信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

科翔高新董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚。

最近五年内,科翔高新及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉及到纠纷和诉讼情况如下:

1、2019年10月,因为东方时代网络传媒股份有限公司的担保事项,宋小

忠被中航信托股份有限公司起诉,中航信托股份有限公司已于2020年10月撤诉。2021年8月,中航信托股份有限公司再次起诉宋小忠等主体保证合同纠纷,该案仍在一审审理过程中。东方网络已在本次重整中预留相应股份用于或有偿付义务。

2、2020年9月,因为东方时代网络传媒股份有限公司的担保事项,宋小忠被中国民生银行股份有限公司桂林分行起诉。2021年4月,广西壮族自治区桂林市中级人民法院驳回中国民生银行股份有限公司对宋小忠的诉讼请求((2020)桂03民初233号)。

3、2019年12月2日,中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司因合同纠纷向上海金融法院起诉科翔高新、中如建工集团有限公司、江苏南通六建建设集团有限公司、如皋市宏泰房地产开发有限公司、宋小忠、范美蓉。2020年4月23日,原告以科翔高新已履行完毕债务为由提出撤诉申请,并于2020年4月23日获上海金融法院裁定准许撤诉。

4、2021年9月14日,平安银行股份有限公司南京分行因金融借款合同纠纷向江苏省南京市鼓楼区人民法院起诉江苏南通六建建设集团有限公司、江苏万城控股集团有限公司、宋小忠、范美蓉,请求判决江苏南通六建建设集团有限公司偿还贷款本息、判决江苏万城控股集团有限公司、宋小忠、范美蓉承担连带还款责任。2021年11月16日,江苏省南京市鼓楼区人民法院作出一审判决支持原告诉讼请求。2021年11月25日,江苏南通六建建设集团有限公司就一审判决提起上诉。截至本报告书签署日,该案仍在二审审理过程中。

5、2021年10月18日,因为上海御府投资有限公司的担保事项,宋小忠、范美蓉被上海金融法院执行((2021)沪74执713号),执行标的1.76亿元。上海御府投资有限公司有抵押资产,抵押资产已于2021年4月26日以8.9亿元成功拍卖完成,拍卖款存放在上海市金山区人民法院,该抵押资产拍卖价款足以偿还宋小忠、范美蓉所担保的债务,宋小忠、范美蓉不会因为该担保事项导致无法偿还债务问题。此外,原告(申请执行人)(债权人)苏州资产管理有限公司已于2021年11月22日向上海金融法院递交《解除强制执行措施申请书》,申请撤销对范美蓉、宋小忠以及相关主体的执行。

除上述事项外,科翔高新实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

九、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

截至2019年1月1日,科翔高新的股东分别为宋小忠、范美蓉,其中宋小忠持股80%、范美蓉持股20%,为科翔高新的共同实际控制人。

2019年10月,宋小忠、范美蓉将其所持科翔高新100%的股权转让给南通华泽投资有限公司;2021年9月,南通华泽投资有限公司将其所持科翔高新100%的股权转让给科翔控股。

科翔控股成立于2019年4月15日,成立时南通华泽投资有限公司持股51%、如皋市绮志贸易有限公司持股49%;2019年6月,如皋市绮志贸易有限公司将其持有科翔控股全部股权转让给南通华泽投资有限公司。2021年7月,范美蓉通过增资和股权转让成为科翔控股的控股股东,持有科翔控股65%的股权;2021年11月12日,范美蓉将其持有的科翔控股65%股权转让给张勇;为保证重整计划实施,张勇于2021年12月6日将其所持的科翔控股65%的股权转回给范美蓉。

截至本报告签署日,信息披露义务人控股股东为科翔控股,实际控制人为宋小忠、范美蓉。

十、一致行动人情况

(一)基本情况

南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)基本情况如下表所示:

名称南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)
注册地址海安市城东镇东海大道22号
法定代表人宋小忠(执行事务合伙人)
注册资本20,000万元
统一社会信用代码91320621MA1XLYD84J
企业类型有限合伙企业
经营范围文化艺术活动交流策划;计算机软件技术开发、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布国内广告;广播、电影、影视剧制作、发布;动漫设计;游戏开发;摄像、摄影、会议、展览展示、信息系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期2018-12-14
经营期限2018-12-14至2068-12-13

东柏文化的股权结构如下:

股东姓名/名称认缴出资额(万元)出资比例统一社会信用代码
宋小忠13,500.0067.50%-
海安安惠产业投资有限公司5,000.0025.00%91320621MA1X5HFU3C
科翔高新1,500.007.50%91310000051290415E

(二)股权结构图

(三)控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日,宋小忠先生直接持有东柏文化67.50%的出资额且担任执行事务合伙人,范美蓉通过科翔高新间接持有东柏文化7.50%出资份额,宋小忠与范美蓉为夫妻关系,双方与东柏文化、科翔高新签署《一致行动协议》(《一致行动协议》主要内容见本报告“第四节 本次权益变动的方式”),宋小忠、范美蓉为东柏文化共同实际控制人。

宋小忠先生、范美蓉女士的简历详见本节“三、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况”。

(四)一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

东柏文化除持有*ST东网5.39%股权外,不存在其他对外投资。

宋小忠先生、范美蓉女士控制的企业情况详见本节“信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

(五)主营业务及最近三年财务状况

东柏文化主要业务系对外投资,设立于2018年12月14日,最近两年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目2020年12月31日2019年12月31日
总资产21,033.0521,029.98
总负债1,109.321,105.31
净资产19,923.7319,924.67
资产负债率5.27%5.26%
项目2020年度2019年度
营业收入--
净利润-0.94-75.33
净资产收益率-0.005%-0.38%

注:以上财务数据未经审计。

(六)董事、监事及高级管理人员情况

东柏文化为有限合伙企业,其执行事务合伙人情况如下:

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
宋小忠执行事务合伙人中国中国大陆

(七)一致行动人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

1、一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日,东柏文化严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

之情形,亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

2、一致行动人的董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况东柏文化的执行事务合伙人为宋小忠,截至本报告书签署日,最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚,其涉及到的诉讼及纠纷情况参见本报告书本节“七、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况”。

(八)一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日,东柏文化及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

十一、信息披露义务人及其一致行动人股权关系及一致行动的情况

截至本报告书签署日,宋小忠先生直接持有东柏文化67.50%的出资额且担任执行事务合伙人,范美蓉通过科翔高新间接持有东柏文化7.50%的出资份额,宋小忠与范美蓉为夫妻关系,双方与东柏文化、科翔高新签署《一致行动协议》,宋小忠、范美蓉、科翔高新、东柏文化互为一致行动人。

第三节 本次权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

东方网络是一家股票在深圳证券交易所挂牌公开交易的上市公司,其核心子公司广陆数测为国家高新技术企业、广西创新企业,是中国数显量具量仪领域领先企业之一。近年来,由于受到宏观经济下行、市场波动较大等因素影响,尤其前期投资的合伙型基金承诺的回购条件、保证担保条件触发,公司债务陡增,资不抵债,无法清偿到期债务。

为防范上市公司面临退市风险,最大限度实现全体股东及债权人利益最大化,东方网络向桂林中院寻求破产保护。2021年5月26日,桂林中院作出(2021)桂03破申5号《决定书》,依法决定对东方网络进行预重整。2021年10月27日,桂林中院裁定受理东方网络的重整申请,并指定广西智迪尔破产清算有限公司担任重整管理人。2021年11月30日,桂林中院裁定批准《东方时代网络传媒股份有限公司重整计划》并终止重整程序。

科翔高新作为重整投资人参与东方网络重整,旨在彻底化解*ST东网债务危机,为上市公司提供必要的资源支持,增强和提高上市公司的持续经营及盈利能力。根据《重整计划》和重整管理人最终确认,科翔高新受让*ST东网资本公积转增股份中的245,210,042股股票;重整完成后,科翔高新持有*ST东网的股权比例从0%增加至19.21%,成为*ST东网第一大股东,东柏文化持有*ST东网的股份比例从5.39%稀释至3.18%,二者合计持有*ST东网22.39%的股份。

二、信息披露义务人及其一致行动人的未来持股计划

信息披露义务人承诺,科翔高新本次受让*ST东网资本公积转增股票自登记至其名下之日起36个月内不通过任何形式减持(包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式)。

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

若未来信息披露义务人或其一致行动人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份,将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务及审批程序。

三、本次权益变动已经履行的决策程序

(一)破产重整程序

1、2021年4月19日,东方网络召开第六届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于公司拟向法院申请重整(或预重整)的议案》;

2、2021年4月20日,东方网络召开第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司拟向法院申请重整(或预重整)的议案》;

3、2021年5月6日,东方网络召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟向法院申请重整(或预重整)的议案》;

4、2021年5月26日,桂林中院下达(2021)桂03破申5号《决定书》,决定对东方网络进行预重整。同日,桂林中院以(2021)桂03破申5号之一号《决定书》,指定广西智迪尔破产清算有限公司担任东方网络预重整临时管理人;

5、2021年5月26日,临时管理人发布债权申报公告,申报截止日为2021年6月28日;

6、2021年6月8日,临时管理人发布公开招募和遴选东方网络重整战略投资人的公告,报名期限截至2021年6月22日;

7、截至2021年6月22日,共有一家意向重整投资人报名参加东方网络重整投资,即科翔高新;

8、2021年6月24日,东方网络向桂林中院提交重整申请;

9、2021年7月5日,桂林中院组织召开东方网络重整立案听证会;

10、2021年7月8日,意向重整投资人科翔高新提交重整投资方案;

11、2021年7月14日,临时管理人组织召开东方网络重整投资人评审会;

12、2021年7月15日,确定科翔高新具备重整投资人资格;

13、2021年10月8日,东方网络预重整案通过出资人组会议表决通过;

14、2021年10月25日,东方网络预重整第一次债权人会议表决通过《重整计划(草案)》;

15、2021年11月1日,科翔高新支付3,000万元重整保证金至管理人指定账户;

16、2021年11月30日,桂林中院下发(2021)桂03破6号《民事裁定书》,裁定批准东方网络重整计划并终止重整程序;

17、2021年12月9日,科翔高新应支付的认购资本公积转增股票的对价款已全部支付完毕。

(二)信息披露义务人关于本次权益变动的决策程序

2021年6月15日,科翔高新股东作出决议通过了本次权益变动相关事项,同意参与上市公司东方时代网络传媒股份有限公司重整,并按照桂林市中级人民法院裁定通过的《东方时代网络传媒股份有限公司重整计划》以及与东方网络管理人达成的协议来有偿受让东方网络资本公积转增的股份。

2021年7月22日,科翔高新与东方时代网络传媒股份有限公司临时管理人签订了《东方时代网络传媒股份有限公司重整投资协议》。

第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。一致行动人南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)持有*ST东网5.39%的股份。

二、本次权益变动方式

根据经东方网络债权人审议通过并经桂林中院裁定批准的《重整计划》,以东方网络现有总股本753,778,212股为基数,按每100股转增69.384138股的比例实施资本公积转增股票,共计转增523,002,515股股票。转增后,东方网络总股本将增至1,276,780,727股(最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准)。前述转增股票不向原股东进行分配,专项用于引进重整投资人及清偿东方网络债务。

根据《重整计划》和重整管理人最终测算确认,东方网络本次权益变动涉及股票为资本公积转增523,002,515股股票,其中:245,219,424股票按照5.2元/股的价格采用以股抵债的方式抵债给债权额超过500万元(不含本数)大额的普通债权人;对于待定债权、预计债权,债权金额超过500万元(不含本数)的预留偿债股票32,573,049股;扣除以股抵债和预留股票后剩余的245,210,042股由重整投资人以0.6元/股的对价受让。

同时,重整投资人科翔高新承诺:

1、东方网络重整计划执行完毕后三个会计年度(执行完毕之日的下个自然年度为第一个会计年度),东方网络经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)合计不低于2.5亿元。如未能实现的,重整投资人将在第三个会计年度审计报告出具后30日内,以货币方式补足差额部分。

2、重整投资人本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内,不通过任何形式减持(包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式)。

截至2021年12月9日,科翔高新已根据《重整计划》的约定支付完毕全部重整投资款。

本次权益变动完成后,科翔高新持有*ST东网245,210,042股股票,占转增后*ST东网总股本的19.21%,成为上市公司第一大股东。

本次权益变动前后,科翔高新及其一致行动人在*ST东网中拥有权益的股份情况如下:

本次权益变动前本次权益变动后
股东姓名/名称持股比例股东姓名/名称持股比例
彭朋7.68%彭朋4.53%
东柏文化5.39%东柏文化3.18%
科翔高新-科翔高新19.21%

注:*ST东网以上股东持股比例系根据中国证券登记结算有限责任公司出具的2021年12月10日股东名册和相关公告计算。

根据上市公司相关公告,本次权益变动前,*ST东网第一大股东为自然人彭朋,无实际控制人;本次权益变动完成后,科翔高新直接持有*ST东网19.21%的股份,成为*ST东网的第一大股东,宋小忠、范美蓉通过科翔高新间接控制*ST东网19.21%的股份、通过东柏文化间接控制*ST东网3.18%的股份,合计控制*ST东网22.39%的股份,且宋小忠、范美蓉、科翔高新、东柏文化签署《一致行动协议》,宋小忠、范美蓉成为*ST东网的共同实际控制人。

《一致行动协议》主要内容如下:

“第一条:在本协议存续期间,协议各方自愿结为一致行动人,就下列范围事项(以下简称‘一致行动事项’)采取一致行动:

1.东方网络股东大会召集权、提案权;2.东方网络股东大会、董事会职权范围内重大事项表决权;3.东方网络董事、监事候选人提名权;4.退出或加入本协议决定权;5.本协议的变更、解除或终止权;6.本协议各方认为应该作为一致行动事项的其他事项。

第二条:本协议各方同意,宋小忠为本协议的召集人,负责通知、主持一致行动事项的事先协商。虽经通知但本协议其他各方中的任何一方不参加或无法参加协商又未委托他人代理协商的,视为弃权。

第三条:本协议各方同意,宋小忠享有对一致行动事项的最终决定权。

宋小忠行使最终决定权仅限于以下情形:本协议各方应就本协议约定的一致

行动事项事先协商,并应尽最大努力争取通过协商一致作出决定;当无法达成一致时,由宋小忠作出决定,对此决定,其他各方应无条件遵照执行并承担责任。”

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况科翔高新承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内,不通过任何形式减持*ST东网股票(包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式)。除上述限制外,截至本报告书签署日,信息披露义务人本次权益变动取得的上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于质押、冻结。

第五节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式

科翔高新受让*ST东网本次资本公积转增股份的245,210,042股股份,占转增后*ST东网总股本的19.21%,受让对价为147,126,025.20元,科翔高新全部以现金方式支付,具体支付安排如下:

1、按期缴纳的保密保证金500万元,在桂林中院批准重整计划后直接转为重整投资人认购转增股票的对价款(不计息);

2、重整投资人贷给东方网络的2,000万元共益债务贷款(以实际支付金额为准),在桂林中院批准重整计划后直接转为重整投资人认购转增股票的对价款(不计息);

3、桂林中院受理东方网络重整申请后3个工作日内,重整投资人支付的3,000万元重整保证金,在桂林中院批准重整计划后直接转为重整投资人认购转增股票的对价款(不计息);

4、重整投资人认购转增股票,所需支付的剩余对价款,自重整计划获得桂林中院裁定批准之日起7个工作日内,一次性支付完毕。

截至2021年12月9日,科翔高新已按照《重整计划》的约定支付完毕全部重整投资款。

二、信息披露义务人关于资金来源的声明

科翔高新本次受让*ST东网资本公积转增股份的资金全部来源于科翔高新合法取得和拥有的自有或自筹资金,不存在对外募集、代持或结构化安排等情形。本次交易资金不存在直接或者间接来源于*ST东网的情形,不存在通过与*ST东网进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况,也不存在利用本次转增的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,资金来源合法合规。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划信息披露义务人作为*ST东网重整后的第一大股东,将全力支持*ST东网重整后的经营和管理。信息披露义务人及其一致行动人将根据《重整计划》,以重整为契机,彻底化解东方网络债务危机,出清文化传媒板块中的不良资产,在保持精密量具量仪制造业务稳健发展的同时,通过引入重整投资人的产业优势做优做强城市与综合园区服务业务,打造精密量具量仪制造和城市综合产业园区服务双主业驱动的发展战略。

(一)出清文化传媒业务

通过本次重整,上市公司将对文化传媒板块中现有资产中己丧失盈利能力或处于停滞状态的子公司和业务进行剥离,避免其进一步侵蚀上市公司利润,以改善上市公司的资产结构,提高上市公司的盈利能力。

(二)保持精密量具量仪稳健发展

东方网络全资子公司广陆数测是中国数显量具量仪的龙头企业和领导者,数显核心技术达到世界先进水平。广陆数测累计拥有专利达百项以上,参与国家标准、行业标准的制(修)订达30多项,其“广陆”牌数显卡尺系列产品被评为“广西名牌产品”,“广陆”、“guang lu”商标被评为“广西著名商标”。本次重整完成后,信息披露义务人将持续支持广陆数测发展,通过加大研发投入、优化产品结构、丰富产品体系等措施,保持广陆数测在业内的领先优势以及全球竞争力,力争将广陆数测打造成为业内领先、世界一流的精密量具量仪制造企业和测量服务企业。

(三)引入资源,做优做强产业园综合管理服务业务

本次重整完成后,信息披露义务人将发挥现有产业背景和资源优势,推动上市公司做优做强产业园综合管理服务业务,服务于新型基础设施建设和新型城镇化建设,为政府及企业客户提供产业规划研究、建设管理、招商引资、运营维护等一站式或模块化服务。

(四)择机注入优质资产

本次重整完成后,为进一步增强上市公司的盈利能力,重整投资人将进一步充分发挥其较强的经济实力、产业资源及在市场拓展、企业管理等方面的背景优势,为东方网络提供必要的资源支持。重整投资人未来将根据企业经营需求和实际条件,在充分论证且各方面条件成熟的基础上,择机实施资产注入方案,进一步增强和提高上市公司的持续经营及盈利能力。

(五)改善上市公司资金流及修复融资功能

本次重整的投资资金,除用于偿付重整所需的债务及支付重整期间产生的各项费用外,主要用于推进东方网络精密机械量具量仪制造业务板块产业升级,收购相关产业资产以及补充上市公司流动资金,为后续产业发展提供强势支撑。通过重整债务清偿、非经营资产处置及出清文化板块资产,大幅降低资产负债率,优化资本结构和基本面。后续通过精密量具量仪制造与综合产业园区服务双主业产业升级和业务突破,多渠道募资降低综合融资成本,修复融资功能,改善和提高“现金造血”能力。

二、关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

信息披露义务人及其一致行动人将根据《重整计划》,全力支持*ST东网抓住本次重整契机,集中处置*ST东网低效资产、化解债务风险、引入新兴产业,以实现优化上市公司资产结构的目的,为上市公司业务升级转型奠定坚实基础。信息披露义务人及其一致行动人将按照重整计划积极配合上市公司实施重整计划中的经营方案,全面提升上市公司质量。

(一)控股子公司资产处置

1、东方网络促成下属控股子公司上海量具刃具厂有限公司,在桂林中院裁定批准本重整计划之日起2个月内,按照《资产评估报告》载明的位于上海市松江区九亭镇沧泾路200号房地产(己经抵押给债权人广西南雅宝鑫投资有限公司)的清算价格为底价在淘宝或者京东拍卖平台启动公开拍卖,拍卖所得扣除税费以及其他交易费用后的余额,在最高额抵押担保金额范围内优先用于清偿广西南雅宝鑫投资有限公司抵押担保债权。上海量具刃具厂有限公司承担上述抵押担保责

任后,广西南雅宝鑫投资有限公司对东方网络的普通债权金额相应减少,同时上海量具刃具厂有限公司成为东方网络普通债权人。

2、东方网络协调全资子公司桂林东方时代投资有限公司管理人尽快处置变现文化传媒板块的不良资产,清偿所欠东方网络债权人的负债,以降低相关债权人对东方网络的债权金额。

3、桂林中院裁定批准本重整计划后,东方网络协调宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业(有限合伙)尽快采用货币或者实物(权益)分配形式,尽可能多地实现浙商银行股份有限公司宁波分行的有限合伙份额投资收益,以降低其对东方网络的债权金额。

(二)其他资产处置计划

根据《重整计划》,为彻底消除导致东方网络审计报告被出具保留意见的因素,东方网络具有不确定性因素的资产需要在2021年12月31日前予以剥离。

其中,国投泰康信托有限公司诉东方网络关于宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业(有限合伙)企业财产份额转让纠纷案件、融聚天下投资管理(深圳)有限公司诉讼东方网络关于深圳佰川投资中心(有限合伙)优先级财产份额回购纠纷案均己仲裁裁决或法院判决,东方网络将承担相关合伙企业份额回购责任。东方网络在履行上述合伙企业份额回购义务后,上述合伙份额下的全部权益(含东方网络己经持有的合伙份额以及履行回购义务将新增的合伙权益)归属东方网络享有。

此外,中航信托股份有限公司也已向人民法院起诉并获立案受理,若最终人民法院判决东方网络承担差额补足义务,其在承担差额补足义务后,可能取得中航信托股份有限公司持有的宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业(有限合伙)的74.99%的有限合伙份额。

对上述东方网络已取得以及行使回购或差额补足责任将取得的合伙份额和可能取得的合伙份额,以及其他因承担合伙份额回购义务、保证担保义务所新获得的全部合伙份额、追偿权利(含尚未确定的或有权利,如有)等,将在桂林中院裁定批准本重整计划之日起2个月内,以1,000万元为拍卖底价(总额)在淘宝、京东拍卖平台(整体打包)公开拍卖变现。若无人参与竞买或者虽参与竞买但拒

绝做出有效报价、或者出价人反悔等导致无法变现的,重整投资人承诺在2021年12月31日前以1,000万元价格整体协议受让。

2021年12月20日,上述相关合伙份额拍卖结束,无人出价竞买。因此,按照《重整计划》,相关合伙份额由重整投资人以1,000万元受让;2021年12月24日,*ST东网已与重整投资人科翔高新签署《合伙企业份额转让合同》。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的情况外,信息披露义务人及其一致行动人不存在其他未来12个月内对*ST东网或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。本次权益变动完成后,在重整计划执行期内,为进一步夯实上市公司资产质量、改善资产负债结构并提升盈利能力而可能涉及财产处置事宜的,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定,督促上市公司依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂时没有更换上市公司现任董事、高级管理人员的明确计划,不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司经营的实际需要,本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则,依法行使股东权利,依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订,以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求,进一步保持并完善*ST东网治理结构。如果根据*ST东网实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

五、关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对*ST东网现有员工聘用作出重大变动的具体计划。本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人将按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督*ST东网依法合规保障员工的权益,后续如根据实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

六、关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对*ST东网分红政策进行调整或者作出其他重大安排的明确计划。若未来拟调整上述分红政策,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序,履行信息披露义务。

七、关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对*ST东网业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利和履行相应的股东义务,*ST东网人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化,*ST东网仍将具有独立经营能力,拥有独立法人地位,并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺在本次权益变动完成后,保证与*ST东网在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体如下:

“(一)确保上市公司业务独立

1、保证上市公司具有完整的业务体系。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证科翔高新、一致行动人及其控制的其他企业不与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争。

4、保证规范和尽量减少科翔高新、一致行动人及其控制的其他企业与上市公司发生关联交易,在进行确有必要且难以避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。

(二)确保上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

2、保证上市公司不存在资金、资产被科翔高新、一致行动人及其控制的其他企业占用的情形。

(三)确保上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户,不与科翔高新、一致行动人及其控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在科翔高新、一致行动人及其控制的其他企业中兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策,科翔高新、一致行动人不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

(四)确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬,不在科翔高新、一致行动人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与科翔高新、一致行动人及其控制的其他企业之间完全独立。

3、科翔高新、一致行动人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选(如有)均通过合法程序进行,不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任免决定。

(五)确保上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。

若违反上述承诺,科翔高新、一致行动人将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

二、同业竞争情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人所控制的部分企业经营范围与*ST东网存在部分重合的情况,具体如下:

序号企业名称与东方网络经营范围重合部分
1梅河口如茵企业管理有限公司技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
序号企业名称与东方网络经营范围重合部分
技术推广;组织文化艺术交流活动;市场营销策划
2如皋皋新智能制造有限公司技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
3斯慧生物科技(吉林)有限公司技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
4上海科煜投资管理有限公司物业管理,市场营销策划,房地产咨询(不得从事经纪)
5深圳前海小忠资本投资有限公司市场营销策划,高端物业管理
6上海科洪投资管理有限公司物业管理
7南通兴通智慧产业园建设有限公司物业管理
8江苏通远新材料科技有限公司技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
9上海绿坊企业管理有限公司物业管理
10江苏如天光电科技有限公司技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
11上海富熔实业有限公司市场营销策划,物业管理

上述公司营业范围虽和上市公司营业范围有部分重合,但未经营具体的业务或者业务规模较小。为避免未来与上市公司形成同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性,维护其他股东的利益。信息披露义务人、一致行动人及实际控制人出具如下承诺:

“1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、本公司/本人控制的其他企业将采取合法及有效的措施,促使本公司/本人及现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司/本人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。

如本公司/本人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来主营业务相同或构成实质竞争时,本公司/本人控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离,以消除潜在的同业竞争。

3、本承诺函在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上

市公司造成损失的,本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人东柏文化、实际控制人之一宋小忠控制的经纶实业与上市公司存在关联交易,具体情况如下:

单位:万元

序号关联方交易日期交易金额交易内容
1科翔高新2019年2月19日325.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
2东柏文化2019年3月20日770.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
3东柏文化2019年4月19日130.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
4东柏文化2019年6月21日204.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
5东柏文化2019年7月29日20.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
6东柏文化2019年8月21日120.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
7东柏文化2020年1月14日50.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
8东柏文化2020年1月20日100.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
9东柏文化2020年2月25日180.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
10经纶实业2021年1月26日300.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
11经纶实业2021年3月30日11,820.00经纶实业委托东方网络就江苏如皋健康城项目实施代建管理服务、销售管理咨询及委托运营管理服务
12科翔高新2021年7月22日500.00资金拆借2,000万元,无息债务,重整计划获批后转作重整投资款

除上述关联交易外,本次权益变动前,信息披露义务人、一致行动人东柏文化及其控股股东、实际控制人、以及控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后,为规范并减少与上市公司之间可能发生的关联交易,信息披露义务人、一致行动人东柏文化及实际控制人出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》,具体如下:

“1、本公司/本人不会利用股东/实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司/本人及控制的除上市公司(包括其控制的下属企业)外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司/本人及控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联

交易;对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本公司/本人及控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时进行信息披露。

3、上述承诺于本公司/本人为上市公司股东/实际控制人期间持续有效。如因本公司/本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易本次权益变动前,信息披露义务人、一致行动人东柏文化及实际控制人之一宋小忠控制的经纶实业与上市公司存在关联交易,具体情况如下:

单位:万元

序号关联方交易日期交易金额交易内容
1科翔高新2019年2月19日325.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
2东柏文化2019年3月20日770.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
3东柏文化2019年4月19日130.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
4东柏文化2019年6月21日204.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
5东柏文化2019年7月29日20.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
6东柏文化2019年8月21日120.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
7东柏文化2020年1月14日50.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
8东柏文化2020年1月20日100.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
9东柏文化2020年2月25日180.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
10经纶实业2021年1月26日300.00资金拆借,期限6个月,借款年化利率12%
11经纶实业2021年3月30日11,820.00经纶实业委托东方网络就江苏如皋健康城项目实施代建管理服务、销售管理咨询及委托运营管理服务
12科翔高新2021年7月22日500.00资金拆借2,000万元,无息债务,重整计划获批后转作重整投资款

除上述关联交易外,本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于*ST东网最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超

过人民币5万元以上的交易。

三、信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在对已更换/拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外,在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员没有对*ST东网有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人科翔高新成立于2012年8月16日,为持股平台型公司,主要业务系对外投资,其2018年、2019年财务数据未经审计。如皋皋审会计师事务所有限公司对科翔高新2020年财务数据进行了审计,并出具了皋审所审[2021]第232号标准无保留意见《审计报告》。

最近三年科翔高新主要合并财务报表如下:

(一)合并资产负债表

单位:万元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产:
货币资金58.611,398.3021.60
交易性金融资产---
应收账款---
应收票据---
预付账款7.50--
应收利息---
其他应收款93,195.9281,978.7974,222.91
存货---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计93,262.0383,377.0974,244.51
非流动资产:
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期股权投资52,836.3153,914.6430,007.64
投资性房地产---
固定资产318.9774.84118.28
在建工程---
无形资产---
商誉---
项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
长期待摊费用---
递延所得税资产---
其他非流动资产---
非流动资产合计53,155.2853,989.4830,125.92
资产总计146,417.31137,366.57104,370.43
流动负债:
短期借款-7,000.0010,000.00
应付账款---
应付票据---
预售款项---
应付职工薪酬48.0920.2237.79
应交税费1.370.14-2.77
应付利息---
应付股利---
其他应付款102,830.54108,891.1376,675.65
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计102,879.99115,911.4986,710.67
非流动负债:
长期借款---
长期应付款---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计---
负债合计102,879.99115,911.4986,710.67
所有者权益(或股东权益):
实收资本45,000.0023,000.0019,000.00
其他权益工具---
资本公积---
减:库存股---
项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
其他综合收益---
盈余公积---
未分配利润-1,559.45-1,538.38-1,332.53
归属于母公司所有者权益合计43,440.5521,461.6217,667.47
少数股东权益合计96.77-6.54-7.71
所有者权益(或股东权益)合计43,537.3221,455.0817,659.76
负债和所有者权益(或股东权益)合计146,417.31137,366.57104,370.43

(二)合并利润表

单位:万元

项目2020年2019年2018年
一、营业收入57.8557.8557.85
减:营业成本---
税金及附加5.913.060.57
销售费用---
管理费用422.13306.51663.48
财务费用626.29636.04836.92
资产减值损失---
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---
投资收益(净损失以"-"号填列)975.46680.181,869.60
资产处置收益(净损失以"-"号填列)---
其他收益---
二、营业利润(亏损以"-"号填列)-21.01-207.58426.49
加:营业外收入3.432.90-
减:营业外支出0.000.00-
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-17.59-204.68426.49
减:所得税费用0.18--
四、净利润(净亏损以"-"号填列)-17.76-204.68426.49
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额-17.76-204.68426.49

(三)合并现金流量表

单位:万元

项目2020年2019年2018年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金57.8557.8557.85
收到的税费返还---
收到的其他与经营活动有关的现金22.332,371.523,804.76
经营活动现金流入小计80.182,429.373,862.61
购买商品、接受劳务支付的现金---
支付给职工以及为职工支付的现金220.04159.30159.98
支付的各项税费14.3520.379.77
支付的其他与经营活动有关的现金8,367.732,604.126,729.53
经营活动现金流出小计8,602.122,783.786,899.28
经营活动产生的现金流量净额-8,521.93-354.41-3,036.66
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金---
取得投资收益所收到的现金975.46680.181,869.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额---
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额---
收到的其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计975.46680.181,869.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金435.26--
投资所支付的现金1,016.6723,907.003,195.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付的其他与投资活动有关的现金6,815.005,249.994,800.04
投资活动现金流出小计8,266.9229,156.997,995.04
投资活动产生的现金流量净额-7,291.47-28,476.81-6,125.44
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金22,100.004,000.00-
借款所收到的现金-8,000.0010,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-29,843.96-
筹资活动现金流入小计22,100.0041,843.9610,000.00
偿还债务所支付的现金7,000.0011,000.00-
项目2020年2019年2018年
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金626.29636.04836.92
支付的其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计7,626.2911,636.04836.92
筹资活动产生的现金流量净额14,473.7130,207.929,163.08
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-1,339.691,376.700.98
加:期初现金及现金等价物余额1,398.3021.6020.62
六、期末现金及现金等价物余额58.611,398.3021.60

关于信息披露义务人所采用的主要会计政策和会计估计详情,请参见备查文件中信息披露义务人2020年度财务报告。

最近三年以来,科翔高新所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

二、一致行动人最近三年财务状况

东柏文化设立于2018年12月14日,最近两年的主要财务数据如下:

(一)资产负债表

单位:万元

项目2020年12月31日2019年12月31日
流动资产:
货币资金10.5912.33
交易性金融资产--
应收票据--
应收账款--
预付款项--
应收利息--
应收股利--
其他应收款3,178.413,173.61
存货--
待摊费用--
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产--
流动资产合计3,189.003,185.93
非流动资产:--
可供出售金融资产--
持有至到期投资--
长期应收款--
长期股权投资17,844.0517,844.05
投资性房地产--
固定资产--
在建工程--
工程物资--
固定资产清理--
生产性生物资产--
油气资产--
无形资产--
开发支出--
商誉--
长期待摊费用--
递延所得税资产--
其他非流动资产--
非流动资产合计17,844.0517,844.05
资产总计21,033.0521,029.98
流动负债:--
短期借款--
交易性金融负债--
应付票据--
应付账款--
预收款项--
应付职工薪酬--
应交税费-4.530.47
应付利息--
应付股利--
其他应付款1,113.841,104.84
预提费用--
一年内到期的非流动负债--
其他流动负债--
流动负债合计1,109.321,105.31
非流动负债:--
长期借款--
应付债券--
长期应付款--
专项应付款--
预计负债--
递延所得税负债--
其他非流动负债--
非流动负债合计--
负债合计1,109.321,105.31
所有者权益(或股东权益)--
实收资本(或股本)20,000.0020,000.00
资本公积--
减:库存股--
盈余公积--
未分配利润-76.27-75.33
所有者权益(股东权益)合计19,923.7319,924.67
负债和所有者权益(或股东权益)总计21,033.0521,029.98

(二)利润表

单位:万元

项目2020年2019年
一、营业收入--
减:营业成本--
营业税金及附加-5.00
销售费用--
管理费用0.9876.72
财务费用-0.03-6.39
减产减值损失--
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)--
投资收益(损失以“-”号填列)--
二、营业利润-0.94-75.33
加:补贴收入--
项目2020年2019年
加:营业外收入--
减:营业外支出--
其中:非流动资产处置损失--
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-0.94-75.33
减:所得税费用--
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-0.94-75.33

第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

1、信息披露义务人、一致行动人的工商营业执照;

2、信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

3、与本次权益变动相关的决策文件;

4、与本次权益变动相关的协议、重整计划;

5、信息披露义务人、一致行动人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关重大交易的说明;

6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明;

7、关于信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明;

8、在事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属名单、所聘请的专业机构及相关人员以及前述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明;

9、信息披露义务人、一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函;

10、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函;

11、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函;

12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

13、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;

14、信息披露义务人、一致行动人关于上市公司后续发展计划可行性的说明;

15、信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明;

16、信息披露义务人关于收购资金来源的说明;

17、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函;

18、信息披露义务人、一致行动人最近三年的财务数据;

19、九州证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

上述备查文件的复印件可在上市公司董事会办公室查阅,地址为上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1068室

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司(盖章):科翔高新技术发展有限公司

法定代表人(签名):

王永平

年 月 日

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

合伙企业(盖章):南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人(签名):

宋小忠

年 月 日

财务顾问及其法定代表人或授权代表人、财务顾问主办人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的法律责任。

财务顾问主办人:

齐 磊 牛 南

法定代表人(授权代表人):

魏先锋

九州证券股份有限公司(盖章)

年 月 日

(本页无正文,为《东方时代网络传媒股份有限公司详式权益变动报告书》的签署页)

公司(盖章):科翔高新技术发展有限公司

法定代表人(签名):

王永平

年 月 日

(本页无正文,为《东方时代网络传媒股份有限公司详式权益变动报告书》的签署页)

合伙企业(盖章):南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人(签名):

宋小忠

年 月 日

详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称东方时代网络传媒股份有限公司上市公司所在地广西桂林市
股票简称*ST东网股票代码002175.SZ
信息披露义务人名称科翔高新技术发展有限公司信息披露义务人注册地上海市
拥有权益的股份数量变化增加 √ 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √ 备注:本次权益变动后,信息披露义务人成为上市公司第一大股东信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √ 备注:本次权益变动后,信息披露义务人的实际控制人成为上市公司实际控制人
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类: / 持股数量: / 持股比例: /
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动种类: A股普通股 变动数量及比例:科翔高新通过参与破产重整直接持有*ST东网245,210,042股股票,占权益变动后总股本的19.21%;一直行动人东柏文化持股数量不变,权益变动后持股比例为3.18%,信息披露义务人及其一致行动人合计持有*ST东网22.39%的股份。
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间:2021年12月27日 方式:受让股票
与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争是 □ 否 √ 信息披露义务人及其实际控制人所控制的部分企业经营范围与*ST东网*ST东网存在部分重合的情况,但未经营具体的业务或者业务规模较小。信息披露义务人、一致行动人及实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺函》。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源是 √ 否 □
是否披露后续计划是 √ 否 □
是否聘请财务顾问是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 √ 否 □ 《重整计划》已经获得桂林中院裁定批准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √

(本页无正文,为《东方时代网络传媒股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签署页)

信息披露义务人(盖章):科翔高新技术发展有限公司

信息披露义务人法定代表人(签名):

王永平

年 月 日


  附件:公告原文
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