证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：2023-005
江西特种电机股份有限公司关于对外投资暨签订《项目投资合作协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨协议签订的基本情况概述
（一）投资背景介绍
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”、“江特电机”）于2022年10月26日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨签订<招商项目合同书>的议案》，公司拟与宜春市宜丰县人民政府、富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”）签署《招商项目合同书》，公司拟与富临精工在宜春市宜丰县共同投资设立合资公司，并以合资公司为主体投资建设年产不低于5万吨新型锂盐项目。合资公司的拟投资金额为50,000万元，其中，富临精工或其指定关联方拟持有合资公司51%的股权；江特矿业拟持有合资公司49%的股权。详见公司于2022年10月28日披露的《关于对外投资暨签订<投资项目合同书>的公告》（公告编号：2022-081）。
（二）对外投资进展
为进一步发挥各自在产业领域的专业与资源优势，优化双方在锂电材料产业产能布局，深化产业投资合作。公司与富临精工经友好协商，签署了《项目投资合作协议》，双方共同投资设立合资公司（下称“目标公司”），并以目标公司为主体新建年产5万吨磷酸二氢锂一体化项目。目标公司的注册资本为5,000万元，其中，富临精工拟出资2,550万元，持有目标公司51%的股权；江特矿业拟出资2,450万元，持有目标公司49%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。
二、合作对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：富临精工股份有限公司统一社会信用代码：91510700708956104R企业类型：其他股份有限公司(上市)法定代表人：藤明波注册资本：121,879.6266万人民币成立日期：1997年11月10日住所：四川省绵阳高端制造产业园凤凰中路37号经营范围：研发、制造、销售:用于汽车发动机、变速箱及智能悬架系统,工程机械液压系统的精密液压、电磁驱动、电子驱动及电驱动类零部件（电磁阀、电子水泵、电子油泵、减速器、电子驻车控制执行器、可变气门正时、可变气门升程、气门挺柱、气门摇臂、张紧器、喷嘴、GDI、电控执行器、无刷电机及控制器、精密机加件等）；用于汽车智能驾驶系统、安防、交通及工业领域的雷达；用于新能源汽车动力电池的正极材料；非标设备及机电一体化产品(不含汽车)。从事货物及技术的进出口业务。
富临精工是创业板上市公司，其经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。
（二）主要业务情况
富临精工（股票代码：300432.SZ）多方位加速布局新能源产业，自主研发生产的新一代高压实密度磷酸铁锂具备独特的技术工艺路线以及行业领先的技术性能指标。富临精工作为汽车零部件领域的细分龙头在高效发动机VVT、车载电驱动减速器、热管理等领域具有领先的技术和扎实的市场基础。富临精工在技术创新升级和产能产量提升的同时，以产品及技术优势与战略伙伴建立了以资本为纽带的持续稳定的生态合作关系。
（三）关联关系说明
公司与富临精工不存在关联关系。
三、协议的主要内容
甲方：富临精工股份有限公司
乙方：江西江特矿业发展有限公司
（一）合作目的及原则
依托富临精工的市场需求基础及江特矿业的资源和技术优势,双方拟共同投资设立目标公司，并以目标公司为主体新建年产5万吨磷酸二氢锂一体化项目（以下简称“本项目”），实现终端产品的性能与成本最优化。本项目投产后，目标公司根据市场需求适时进一步扩大生产规模。江特矿业向目标公司提供锂资源供应，目标公司产品满足富临精工或其关联公司的采购需求。
（二）目标公司的设立及出资
本协议生效后15个工作日内，双方应依法设立一家有限责任公司（公司名称经双方确认后最终以工商部门核准的公司名称为准，即“目标公司”）。目标公司的注册地址根据项目实施方案由双方共同确定；目标公司经营范围为磷酸二氢锂的研发、生产、销售和技术服务等。
目标公司设立时的注册资本（认缴）为人民币5,000万元（大写：伍仟万圆），其中富临精工持有目标公司51%股权，江特矿业持有目标公司49%的股权，具体如下：
| 目标公司股东 | 认缴出资额（万元） | 股权占比 | 出资方式 |
| 富临精工 | 2,550 | 51% | 现金 |
| 江特矿业 | 2,450 | 49% | 现金 |
| 合计 | 5,000 | 100% | 现金 |
（三）目标公司治理
公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例（在认缴出资时，按认缴出资比例；在实缴出资时，按实缴出资比例）行使表决权。公司董事会由3名董事组成，其中，富临精工有权提名2名董事，江特矿业有权提名1名董事，董事长由富临精工提名的董事担任。公司不设监事会，设监事1名，由富临精工委派, 监事任期三年，任期结束后委派原则不变。目标公司设总经理1名，由江特矿业委派；设财务负责人1名，由富临精工委派。
（四）目标公司运营
富临精工与江特矿业双方共同制定《项目实施方案》。目标公司内部日常经营管理由总经理全面执行，目标公司具体经营架构设置、人力资源管理、薪酬福
利等制度，参照富临精工方相关规定执行。目标公司技术路径为通过锂云母生产的硫酸锂直接制备磷酸二氢锂。江特矿业根据富临精工提出的磷酸二氢锂产品技术指标，制定《项目工艺与成本策划方案》。江特矿业在产能允许的情况下，按市场价或双方约定的价格和比例优先保障目标公司的硫酸锂供应。目标公司生产的全部磷酸二氢锂产品由富临精工或其指定方按市场价格购买。
（五）目标公司融资
目标公司建设运营本项目所需资金优先考虑外部融资解决，在双方同意融资方案的前提下，目标公司对外融资时，双方应无条件配合融资方案的顺利实施。
（六）利润分配
目标公司所取得的利润，双方按股比（若双方实缴注册资本与股比存在差异，则双方以实缴注册资本比例）进行分配。
（七）知识产权约定
目标公司独立开发的技术、工艺及装备等知识产权归目标公司所有。目标公司技术及专利对外转让或授权使用时，需按市场化原则对外有偿转让。
（八）保证与责任
富临精工保证，富临精工或其指定方应购买目标公司生产的全部磷酸二氢锂产品。江特矿业保证，对目标公司生产磷酸二氢锂产品技术提供全程指导，将自身及其关联企业有关于生产磷酸二氢锂产品的技术成果优先应用于目标公司。
（九）违约责任
由于一方违约的，致使本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权解除本协议。任何一方未按本协议约定按时足额实缴注册资本的，除应继续向目标公司足额实缴注册资本外，自逾期之日起，应向守约方支付违约金；如双方均有违约，应按本款约定互相承担违约责任。
（十）协议的生效
本协议自各方签字并盖章并经双方有权机构批准后生效。
四、对公司的影响
本次共同设立合资公司，有助于发挥双方在技术、资金、原材料、生产管理、市场渠道等资源优势，实现在新能源产业链上下游的合作，通过优势互补、产业
互补，推动和促进双方业务的快速增长和全面提升。
通过本次投资，公司将在夯实原有锂盐产品优势的同时，进一步丰富公司的技术路线，增强在新领域中获取新市场、新客户、新产品份额的竞争力，从而提高公司盈利能力。本次对外投资事项预计不会对公司短期财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来随着双方业务合作的进一步加深，预计将对公司经营发展产生积极影响。
五、风险提示
本次投资设立合资公司，可能存在因受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响而未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。在项目推进过程中，双方将通过建立和完善公司管理体系、建立健全的内部控制制度，并根据政策及市场环境变化，防范和应对可能发生的经营风险，达到双方合作共赢的目的。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《项目投资合作协议》
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二〇二三年一月十一日