证券代码：002177 证券简称：*ST御银 公告编号： 2023-001号
广州御银科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”、“御银股份”）于2022年12月29日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对广州御银科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第471号）（以下简称“关注函”）。公司对深交所关注函事项进行了认真核查和分析，现就深交所的关注函进行逐项回复说明如下：
一、请你公司结合自身业务发展的具体需求、原审计机构立信所的人员安排及工作计划等，说明更换2022年审计机构的具体原因，与前任审计机构是否存在分歧，并补充提交立信所对你公司本次变更审计机构的书面陈述意见。
回复：
（一）更换2022年审计机构的具体原因
受国内ATM市场现状的影响，公司逐步减少ATM主营业务，在风险可控前提下探索寻求业务转型，结合公司自身业务发展的未来审计工作需求情况，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）已为公司提供审计服务16年，为保持公司审计的独立性，公司拟变更后续合作的会计师事务所；同时由于立信所原项目部的人员安排及工作计划等问题，为确保公司2022年度审计工作正常开展，经充分沟通和综合评估，公司拟改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2022年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，为公司提供审计服务。
（二）与前任审计机构不存在分歧
公司前任审计机构立信所为公司提供多年审计服务，均出具了标准的无保留意见审计报告。截止本回复出具之日，立信所尚未对公司开展2022年度预审工作，未
派驻相关审计人员进场，亦未执行任何相关的审计程序，公司不存在已委托立信所开展部分审计工作后解聘的情形，与立信所也不存在任何方面的分歧。
根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，在聘任前，华兴所与前任审计机构立信所执行了必要的前后任审计机构沟通程序。华兴所向立信所发出了《与前任会计师的沟通函》，立信所《沟通函的回复》内容如下：
1、是否发现御银股份管理层存在正直和诚信方面的问题：未发现；
2、我所与御银股份管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧：未发现；
3、我所与御银股份治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷：未发现。
4、我所认为导致御银股份变更会计师事务所的原因：御银股份综合考虑其业务发展情况和我所人员安排及工作计划等情况。
综上，立信所对公司本次拟变更会计师事务所事宜无异议，双方不存在任何纠纷和潜在纠纷。
（三）立信所对公司本次变更审计机构的书面陈述意见
立信所对公司本次变更审计机构的书面陈述意见如下：
广州御银科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）关于变更2022年年报审计会计师事务所事宜，本所已知悉，并对该事项无异议。
经双方充分沟通协商，贵公司因综合考虑公司业务发展需要，同时考虑本所项目人员安排以及工作计划等实际情况，故本所同意不再担任贵公司2022年度财务报表的审计机构，并将按照审计准则的相关规定履行必要的沟通程序。
关于本次贵公司年报审计机构变更事宜，双方不存在任何纠纷和潜在纠纷。
二、请你公司说明选聘华兴所为2022年度财务审计及内部控制审计机构的原因，并说明相关推荐人（如有）、与华兴所的沟通筹划过程及决策过程，推荐人（如有）与华兴所及其项目组成员是否存在关联关系或其他利益关系，你公司与华兴所及其项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排，是否存在变更审计机构以购买审计意见的情形。
回复：
1、公司财务总监组织财务部和审计部通过各方面筛选多家具有证券资格的会计师事务所，在充分了解各会计师事务所基本情况基础上，经充分分析对比各会计师事务所的经营规模、人员和团队情况、执业质量、上市公司及同行业项目经验、诚信记录和独立性等方面后，选取其中两家会计师事务所作为备选，于2022年10月17日提交公司总经办审议。因此，本次选聘会计师事务所事项不存在推荐人。
2、2022年10月18日公司董事长主持召开总经办会议。经综合评估及慎重考虑，认为两家备选之一的华兴所从审计业务经验方面、审计团队人员配置方面、投资者保护能力方面、诚信记录方面，均能满足为公司提供审计服务的资质要求，能够认真履行审计职责，能客观、公正、独立地对公司财务状况进行审计。会议审议同意选择两家备选之一的华兴所作为选聘目标进行下一步沟通。
3、2022年10月26日公司邀请华兴所和立信所进行了初步接洽沟通，并对公司的经营情况、财务状况以及近年重大事项等进行介绍。2022年10月28日至2022年11月3日公司配合华兴所完成初步尽职调查。
4、在正式审议拟变更会计师事务所议案前，董事会已严格按照相关审议程序，提前将华兴所相关信息提供给审计委员会、独立董事，审计委员会各委员与独立董事从执业资质、业务能力、人才储备、诚信记录、独立性等多维度对华兴所进行了了解，同时对变更会计师事务所原因及相关审议程序进行了全面核查。在董事会召开前，公司独立董事对拟变更会计师事务所事项发表了事前认可意见；审计委员会认为公司变更会计师事务所理由恰当，就关于拟变更会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意变更华兴所为公司2022年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。公司于2022年12月21日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意改聘华兴所为公司2022年度审计机构，并提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。提请股东大会授权管理层与其签署相关合同文件。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。本次拟变更会计师事务所事项履行的程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
5、本次审计费用定价原则，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑公司实际情况、参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及
投入的工作时间等因素定价。立信所2021年度年报审计费用为100万元，2021年度未出具内部控制审计报告；本次公司与华兴所拟定的2022年度年报审计费用为100万元，内部控制审计费用为30万元。公司与华兴所拟定的2022年度审计费用与立信所2021年度审计费用持平。
综上，公司认为华兴所具备专业胜任能力，本次拟变更华兴所为公司2022年审计机构的原因客观、真实，决策机制和过程符合相关法律法规的规定，华兴所与公司除审计服务之外不存在任何利益关系，符合独立性要求。公司不存在与华兴所及其项目组成员就审计意见等作出约定或其他安排，亦不存在购买审计意见的情形。
三、请华兴所说明是否已充分了解公司经营、财务状况，结合业务承接时间说明是否有充足时间审慎设计与实施审计程序，是否有充足时间获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见。
回复：
（一）了解公司经营、财务情况
2022年10月26日，本所与广州御银科技股份有限公司（以下简称“御银股份”或“公司”）及其前任会计师进行了初步接洽沟通，对御银股份的经营情况、财务状况以及近年重大事项和风险事项进行了初步了解。有初步意向后，本所于2022年10月28日至2022年11月3日对御银股份进行了初步尽职调查，对其经营情况、财务状况以及近年重大事项和风险事项做进一步了解。经了解，2022年度，御银股份主营业务为智能金融设备行业相关运营服务和自有物业打造的产业园运营业务；同时，御银股份存在金额较大的金融资产，金融资产的公允价值变动及处置对损益影响较大。公司2022年年报审计范围包括御银股份母公司及20家纳入合并范围的子公司。
（二）审计计划安排
在2022年12月21日前，本所根据中国注册会计师审计准则的相关规定和事务所的质量控制流程，执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序，并完成必要的尽职调查、风险评估、独立性调查等项目承接审批流程。根据对公司的业务、规模的了解和风险的评估，并结合与前任注册会计师的沟通情况，本所拟组建10人左右的审计团队，包括注册会计师、审计员及审计助理，
进驻项目现场，负责完成2022年度御银股份的年报审计工作。审计时间从2022年12月下旬开始预审，至2023年4月下旬审计工作结束，具体工作安排如下：
1、2022年12月下旬，与公司沟通发出年度审计所需资料清单和要求；开始进场进行预审工作。
2、2023年1月至2023年4月下旬出具审计报告前，编制审计工作方案，制订总体审计策略；制订并实施具体审计计划，执行审计程序，完成审计报告初稿；执行与管理层和治理层沟通程序、与外部相关监管机构的沟通，包括向独立董事及审计委员会汇报审计情况，沟通审计意见；完成本所质量控制复核程序。
3、2023年4月下旬，出具审计报告。
综上，我们在御银股份的业务承接过程中，根据中国注册会计师审计准则的相关规定，与前任注册会计师进行了必要的沟通，对御银股份的经营、财务情况进行了充分的了解和风险评估，且有充足的时间和专业人员审慎设计和实施审计程序，以获取充分、适当的审计证据，并出具恰当审计意见的审计报告。
四、请你公司审计委员会、独立董事对上述问题1、2进行核查并发表明确意见。
审计委员会意见、独立董事意见
在董事会审议改聘华兴所为公司2022年度审计机构前，公司已按照相关要求向审计委员会、独立董事提供华兴所相关信息，审计委员会、独立董事通过对华兴所的执业情况进行了充分的了解，对其提供的有关资格证照、相关信息和诚信纪录等资料进行了审查，一致认为其诚信状况良好，具备的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，公司变更会计师事务所理由恰当。审计委员会召开了2022年第五次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意变更华兴所为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第八次会议审议；独立董事就此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，出具了《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
经认真核查，审计委员会、独立董事认为：
1、综合考虑公司业务发展需要，同时由于立信所原项目部的人员安排及工作
计划等问题。为确保公司审计独立性与2022年度审计工作正常开展，经充分沟通和综合评估，公司拟改聘华兴所为公司2022年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，公司本次变更2022年审计机构的理由客观、真实；公司已就变更会计师事务所与立信所进行了事前沟通，双方对此无异议，不存在分歧。华兴所已与立信所完成了前后任审计机构的沟通工作，双方对变更会计师事务所事项均未提出异议。
2、通过对华兴所的执业情况进行了充分的了解，对其提供的有关资格证照、相关信息和诚信纪录等资料进行了审查，开展了较为详细的尽职调查，并对相关选聘及审议程序等进行全面核查。华兴所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业能力及投资者保护能力，华兴所具备承接并完成公司2022年度财务审计及内部控制审计业务的经验和能力。未发现本次变更会计师事务所有推荐人的情形；公司本次变更会计师事务所沟通过程与审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司与华兴所除审计服务外不存在任何利益关系，未发现公司与华兴所及其项目组成员就审计意见等作出约定或其他安排的情形；未发现存在变更审计机构以购买审计意见的情形；本次拟变更会计师事务所未发现损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、你公司、立信所、华兴所是否存在其他需要说明的事项。
回复：
公司回复：
公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。
立信所回复：
除上述回复事项之外，本所不存在其他需要说明的事项。
华兴所回复：
除上述回复事项之外，本所不存在其他需要说明的事项。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董事会
2023年1月4日