证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-079
纳思达股份有限公司关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开的第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议分别审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的议案》。为有效规避和应对汇率波动等对公司及子公司带来的风险，减少对公司及子公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的金额合约不超过等值100亿元人民币，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2019年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
本次开展金融衍生品交易业务的具体内容如下：
一、开展金融衍生品交易业务的目的
为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
二、拟开展的金融衍生品交易业务品种
公司及子公司拟开展金融衍生产品交易业务品种包括但不限于远期、掉期（互换）和期权，以及具有远期、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的混合金融工具。
三、拟开展的金融衍生品交易业务计划
根据公司《金融衍生品交易管理制度》，结合相关法律、法规和文件的规定和公司的经营需要，本次拟开展金融衍生产品交易业务的金额合约不超过等值100亿元人民币，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限自本议案获得2019年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。本次拟开展的金融衍生品交易资金来源为公司自有资金。
四、公司开展金融衍生产品交易的必要性
随着公司国际化业务逐步推进，公司海外资产、业务布局越来越广泛，相应的对海外资产及业务的管理能力需予以提升，尤其在2016年公司并购了全球跨国公司利盟国际有限公司，各种外币资产及负债显著增加。开展金融衍生产品交易有利于帮助公司有效应对汇率波动等带来的风险，减少对公司经营的影响，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力。
五、公司开展金融衍生产品交易的可行性
公司及子公司已经具备了开展金融衍生产品交易业务的必要条件，具体情况如下:
1、将对金融衍生产品交易进行严格的风险评审和风险跟踪。
2、公司已经制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事上述金融衍生产品交易业务时设立的专门工作小组，具体负责公司金融衍生产品交易事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司及子公司目前的自有资金规模能够支持公司从事上述业务所需的资金。
六、金融衍生品会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
七、金融衍生产品风险分析
1、市值变动风险：金融衍生产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末金融衍生产品的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
2、交割风险：根据拟签订的合约约定，金融衍生产品交易双方可以选择本金全额交换。公司将通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。
3、信用风险：指交易对手不能履行合同义务支付产品收益而对公司造成的风险。鉴于公司将选择已与公司建立长期业务往来，或信用等级较高的银行或其他金融机构合作，基本不存在信用风险。
4、其它风险：本交易的合约尚未签署，存在无法执行的风险；同时在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解交易产品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
八、风险管理措施
1、公司对金融衍生产品交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
2、公司已经制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事金融衍生产品业务时设立的专项工作小组，具体负责公司金融衍生产品业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司拟与交易机构签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司专项工作小组负责金融衍生产品交易业务方案制订、资金 筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司管理层提交分析报告和解决方案并报公司证券部。
5、公司内审部负责对金融衍生产品交易业务进行监控、审计，负责审查金融衍生产品交易的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，形成相应报告提交董事会审计委员会。
6、法务部负责公司金融衍生产品交易具体方案的合规审查以及相关风险的评估、防范和化解。
九、开展金融衍生产品交易对公司的影响
此次拟开展金融衍生产品交易不以投机套利为目的，其目的是为有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，因此，此次拟开展的金融衍生产品交易业务不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报，对公司的经营成果不会产生重大不利影响。
十、独立董事意见
经核查，我们认为：公司及子公司开展金融衍生产品交易业务不以投机套利为目的，其主要是为公司有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，且不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次议案的审议、表决程序合法。因此，我们同意公司及子公司开展金融衍生产品交易业务。
十一、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议；
2、第六届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司董 事 会
二〇一九年八月二十八日