纳思达股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对相关资料文件充分核实后，基于独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：
一、 关于聘任公司总经理的独立意见
经审阅本次聘任的公司总经理严伟先生的相关材料，我们认为：严伟先生任职资格符合担任上市公司总经理所具备的能力和条件，其教育背景、工作经历、专业能力能够胜任所聘岗位的职责要求；未发现存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；其提名、表决、聘任程序规范合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意聘任严伟先生为公司总经理，任期与第六届董事会届期相同。
二、 关于聘任公司其他高级管理人员的独立意见
经审阅本次聘任的公司其他高级管理人员履历等材料，所聘高级管理人员具备履行职责所必需的企业管理专业知识，其教育背景、工作经历、专业能力能够胜任所聘岗位的职责要求；未发现存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；其提名、表决、聘任程序规范合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
因此，我们同意聘任汪栋杰先生担任公司高级副总经理，张剑洲先生担任公司副总经理，程燕女士担任公司副总经理，陈磊先生担任公司财务负责人，丁励先生担任公司技术负责人，任期与第六届董事会届期相同。
三、 关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经审阅本次聘任的公司董事会秘书张剑洲先生的相关材料，我们认为：张剑洲先生任职资格符合担任上市公司董事会秘书所具备的能力和条件，其教育背景、工作经历、专业能力能够胜任所聘岗位的职责要求；未发现存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；其提名、表决、聘任程序规范合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘任张剑洲先生担任公司董事会秘书，任期与第六届董事会届期相同。
四、 关于独立董事年度基础薪酬的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定，我们同意唐天云先生在担任公司独立董事期间的年度基础薪酬，并将该事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
五、 关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2019年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况，2019年半年度公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害股东利益的情形。
六、 关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的独立意见
经核查，我们认为：公司及子公司开展金融衍生产品交易业务不以投机套利为目的，其主要是为公司有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，且不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次议案的审议、表决程序合法。因此，我们同意公司及子公司开展金融衍生产品交易业务。
七、 关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经核查，我们认为：公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理理的前提是公司保障其及子公司的正常经营运作和资金需求，使用部分暂时闲置自有资金购买银行理财产品及基金可以提高资金使用效率并且可以获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。本次现金管理事项履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过30亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
八、 关于增加2019年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为：本次公司增加2019年度日常关联交易预计，系基于公司正常经营所需发生的，也是必要的、有利的。相关协议的签署遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、 关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司金融工具相关的会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意本次会计政策变更。
十、 关于控股股东及其关联方资金占用及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，对2019年半年度公司关
联方资金占用和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。
2、截至2019年6月30日，公司对控股子公司提供的实际担保总额为1,066,628.16万元，占公司最近一期经审计净资产的201.00%；公司为子公司的担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格履行对外担保决策程序和信息披露义务。
3、公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情形。
综上所述，我们认为：公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司为控股子公司提供的担保属正常的生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法，没有损害公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《纳思达股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》之签字页
独立董事签字：
谢石松
邹雪城
唐天云
二〇一九年八月二十七日