关于对纳思达股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 8 号
纳思达股份有限公司董事会：
2020年5月18日，你公司披露了《发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”），拟通过发行股份的方式购买珠海欣威科技有限公司49%股权和珠海中润靖杰打印科技有限公司49%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、根据《报告书（草案）》，以2019年12月31日为评估基准日，欣威科技净资产账面价值为17,581.05万元，全部股权评估值为54,200.00万元，评估增值率为208.29%，中润靖杰净资产账面价值为10,740.57万元，全部股权评估值为39,000.00万元，增值率为263.11%。本次交易欣威科技49%股权作价20,863.85万元，中润靖杰49%股权作价13,300.70万元，均低于评估值。请你公司：
（1）具体结合标的公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例等，说明评估时选取的关键参数是否合理，评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表意见。
（2）说明本次交易作价低于评估金额的原因及合理性，是否存在或有对价，是否存在潜在利益安排。请独立财务顾问核查并发表意
见。
2、2017年4月19日，你公司披露《关于收购资产的公告》称，以2016年12月31日为评估基准日，欣威科技全部股权评估值为40,400.00万元，本次交易评估值为54,200.00万元，上升34.16%，中润靖杰全部股权评估值为25,600.00万元，本次交易评估值为39,000.00万元，上升52.34%。请具体结合上次收购并表以来标的公司的经营状况说明两次资产评估结果差异较大的原因及合理性，请独立财务顾问和资产评估机构发表专业意见。
3、2017年3月6日，你公司披露《关于签署投资框架协议的公告》称，你公司与标的公司原股东约定在前次收购标的公司51%股权的交易交割满18个月后，在满足适用法律规定及协议条款的前提下，你公司即启动收购标的公司剩余49%股权的相关工作。截至本次交易预案出具日，前次约定的相关条件已基本具备，你公司现启动剩余
49.00%股权的收购工作。请说明你公司认为“前次约定的相关条件已基本具备”的主要依据，公司董事会是否就上述条件是否满足进行审议。请结合以上情形说明本次交易与前次交易是否构成一揽子交易，请独立财务顾问和审计机构核查并发表意见。
4、根据《报告书（草案）》，本次交易未设置业绩承诺与补偿条款，请具体说明未设置业绩承诺与补偿条款的原因及合理性，是否有利于保障你公司利益，请独立财务顾问核查并发表意见。
5、根据《报告书（草案）》，2019年度中润靖杰实现营业收入20,638.70万元，同比上升1.35%；实现净利润2,220.56万元，同比下
降30.39%，请具体说明中润靖杰营业收入上升但净利润下降的具体原因，中润靖杰是否具有持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
6、根据《报告书（草案）》，2018年和2019年末，欣威科技应收All4Printing GmbH账款余额分别为2,003.51和2,007.06万元，请结合All4Printing GmbH的回款逾期情形和当前经营状况，具体说明欣威科技针对该客户计提的坏账准备是否充分，是否需要单项计提坏账准备。请独立财务顾问和审计机构核查并发表意见。
7、根据《报告书（草案）》，2018-2019年度，欣威科技应收账款
周转率分别为4.57、4.65，低于同行业可比公司平均水平，请结合欣威科技应收账款主要欠款方的信用资质等，具体说明欣威科技应收账款周转率较低的原因及合理性。
8、根据《报告书（草案）》，欣威科技固定资产账面价值为944.71
万元，占资产总额的3.06%，中润靖杰固定资产账面价值为1,667.79万元，占资产总额的10.29%。请具体结合标的公司的生产经营实际，说明轻资产运营是否符合行业惯例，如现有租赁合同到期后不能续约，标的公司相关生产设施搬迁是否具有可行性，是否会对标的公司生产经营产生重大影响。
9、根据《报告书（草案）》，2018-2019年度，欣威科技承租关联
方珠海诚威科技投资有限公司房屋，累计支付租金1,106.02万元，中润靖杰承租关联方珠海市景龙源投资管理有限公司房屋和运输工具，
累计支付租金710.65万元。请具体结合当地同类非关联交易的情况，具体说明上述关联租赁的必要性、合理性和定价公允性。请独立财务顾问核查并发表意见。10、根据《报告书（草案）》，欣威科技注册资本为5,000.00万元，实缴出资额为3,619.20万元，存在注册资本未缴足的情形。请你公司：
（1）具体说明欣威科技注册资本未缴足的原因，本次交易完成后上述实缴出资义务的承接情况。是否符合《公司法》和欣威科技公司章程的规定，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定。
（2）具体说明本次评估是否充分考虑欣威科技注册资本未缴足的情形。
请独立财务顾问、资产评估机构对上述问题进行核查并发表意见。
11、根据《报告书（草案）》，中润靖杰无偿许可关联方中凯耗材
使用注册商标，子公司上海昊真作为被许可方无偿使用关联方上海昊群注册商标，请具体说明上述交易发生的原因和背景，注册商标使用权限的划分和利益分配，是否存在潜在纠纷，是否影响中润靖杰资产完整性。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
12、根据《报告书（草案）》，2018-2019年度，中润靖杰向关联方中凯耗材销售商品金额累计3,834.31万元，请具体说明上述关联销售的主要内容，并结合中润靖杰向非关联第三方的销售定价情况，说明上述关联销售的必要性和定价公允性，说明中润靖杰销售商品是否对关联方存在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表意见。
13、根据《报告书（草案）》，2019年末，欣威科技其他非流动资产中包含子公司中山诚威预付中山市瑞鸿祥电子科技有限公司（以下简称“瑞鸿祥”）股权收购定金900.00万元。2019年7月9日，中山诚威与瑞鸿祥股东王平签订投资框架协议，约定以1,750.00万元收购瑞鸿祥35%股权，截至2019年12月31日，该股权转让尚未交割。请具体说明该股权尚未交割的原因，未来计划安排以及对本次收购的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
14、根据你公司2019年年报，2019年末你公司货币资金账面余额为434,955.86万元，请具体结合你公司的资金使用计划等说明发行股份而不使用自有资金或银行贷款收购标的公司股权的原因及合理性。
15、根据《报告书（草案）》，2020年2月29日，你公司董事会审议通过《预案》，拟收购欣威科技49%股权、中润靖杰49%股权和拓佳科技49%股权。2020年5月9日，拓佳科技原股东决定退出本次交易，本次交易方案构成重大调整。请具体说明拓佳科技原股东退出本次交易的原因，与你公司是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问核查并发表意见。
16、根据《报告书（草案）》，你公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人，以及董事庞江华自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划为“本公司/本人暂不存在减持纳思达股份的计划，不排除减持上市公司股份的计划”。请你公司补充明确控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事庞江华未来是否存在减持计划。
17、根据《报告书（草案）》，欣威科技和中润靖杰外销占比均较
高，分别为69.12%和74.78%。你公司表示，由于新冠肺炎疫情仍在延续且潜在影响存在较大的不确定性，标的公司管理层认为目前形势对标的公司既是机遇亦是挑战，无法估算疫情对标的公司生产经营的影响。请结合标的公司的生产经营实际，说明新冠肺炎疫情的具体影响，并结合具体影响，说明在评估及盈利预测中不考虑疫情影响的原因及合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在6月5日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2020年5月29日