关于对纳思达股份有限公司的问询函相关问题的会计师意见
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关于对纳思达股份有限公司的问询函
相关问题的会计师意见
信会师函字[2020]第ZC049号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）转来贵部《关于对纳思达股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 316 号）奉悉，本所对问询函中须由会计师发表意见的问题答复如下：
问题3：截至报告期末，你公司商誉账面价值合计130.22亿元，主要为2016年收购Lexmark International Inc.（利盟国际）形成的商誉，本期未计提减值准备。请按《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，结合商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，说明本期不计提商誉减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
截至2019年12月31日，公司商誉账面价值合计130.22亿元，其中2016年收购Lexmark International Inc.（利盟国际）形成的商誉余额125.30亿元，占商誉账面价值比例为96.22%。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司管理层于每年年末对商誉进行减值测试。主要商誉所在资产组期末减值测试方法和过程如下：
1、商誉减值测试方法
公司本期商誉减值测试所在资产组与购买日商誉所确定的资产组一致。
本期对于主要的商誉减值测试所在的资产组，公司均采用未来现金流量现值的方法计算该资产组的可收回价值。未来现金流量以经管理层批准的未来一定期间的经营数据和现金流量预测结果为基础。
管理层根据历史经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标
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预测资产组未来一定期间的现金流量；并选取合理的折现率，对未来期间商誉所在资产组的净现金流量进行折现作为可收回金额，可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致；比较包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额，确认资产组商誉是否发生减值。
2、商誉测试的关键参数
利盟国际资产组在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：
| 参数 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续增长 |
| 预计收入增长率（%） | -0.90 | 6.30 | 8.20 | 10.40 | 7.00 | 5.50 | 4.00 | 3.50 | 3.00 | 2.75 |
| EBITDA占收入的比率（%） | 13.10 | 12.50 | 12.70 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 11.90 | 11.90 |
| 折现率（%） | 10.00 | |||||||||
商誉减值测试的关键参数是由管理层结合利盟国际的未来经营战略及整体市场的预测情况确定，其中：
（1）预计收入增长率
通过公司整体协同效应以产生制造成本的相对优势、加强发挥高端打印管理领域的领先优势、拓展目标区域市场（主要包括OEM市场及中国大陆的市场）、加强与渠道商的关系，进一步提升利盟国际的市场占有率，促进营业收入的增长。2020年收入略为负增长是基于利盟国际产品架构调整，价格下降及汇率变动等因素作出的合理预期；2021年，利盟国际计划推出针对目标市场设计的新产品线，重新拉动新的业务增长点，后续增长相对平稳，主要是基于产品架构稳定后可以持续优化产品线促使营业收入稳定增加。预测的数据是基于以前年度数据及2019年实际情况调整后得出，以前年度预测与本年预测数据偏差在2%以内。
永续增长率是基于折现率及资本收益率的预测，得出预测的永续增长率为
2.75%，以详细预测年度的最后一年2028年作为基年，计算得出永续增长年度的现值，与以前年度的假设一致。
（2）EBITDA
管理层基于未来营业收入和成本预测基础上，根据历史经营情况、未来经营改善措施，预计研发投入、营销费用、管理费用及折旧摊销费用等的费用率，计算得出EBITDA的数据。在此基础上，结合目前可预见的税改政策对税费影响及重组计划等大额非经营性支出，计算得出预测期内各期的自由现金流。
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（3）折现率
在对预测数据进行折算时，利盟国际延续使用通用行业网站Capital IQ公布的可参考公司的权益价值、权益比率及税率，结合利盟国际自身风险系数、权益比例予以调整，按照加权资本成本方法计算得出折现率。管理层委托第三方评估机构Ernst & Young LLP对上述经审批的预测数据及假设进行复核，并出具以财务报告为目的的减值评估报告。管理层结合评估结果，按照公司的商誉减值测试方法计算确定商誉是否发生减值。
3、商誉减值测试过程
根据以上测试方法，公司管理层对主要资产组的商誉减值测试过程如下表：
单位：人民币万元
| 资产组 | 全部商誉账面价值① | 资产组账面价值② | 包含整体商誉的资产组价值③=①+② | 资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）④ | 商誉减值损失⑤=③-④ |
| 利盟国际资产组 | 1,242,413.59 | 678,912.74 | 1,921,326.33 | 2,413,067.58 | - |
注1：③<④时，说明被测试的资产组未发生减值，减值损失为0。
注2：上表合计数差异为数据四舍五入保留两位小数导致的尾数差，属于正常差异。
根据商誉减值测试结果，截至2019年12月31日，利盟国际资产组未发生商誉减值。
会计师意见：
会计师针对上述商誉减值测试执行的审计程序主要包括但不限于：（1）了解、评价并测试与商誉相关的关键内部控制；（2）对管理层在商誉减值测试过程中的胜任能力进行评价；（3）复核管理层对资产组的认定是否符合准则要求，并结合所了解的经营情况判断是否涉及重新分配商誉账面价值的情况；（4）评估管理层减值测试方法和模型的适当性，及与以前年度测试方法的一致性；（5）与管理层聘任的估值专家进行访谈，了解其相关资质，以对其独立性和胜任能力进行评价；
（6）利用我们内部的估值专家评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断（包括但不限于减值迹象分析、资产组或资产组组合的划分、减值测试关键参数的选取等）的合理性与恰当性，了解和评价管理层聘任的估值专家的工作过程及其所作的重要判断，以及就商誉减值相关的重要信息进行充分的披露；（7）复核
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以前期间的减值测试相关的预期参数与期后实际情况的偏差，验证测试相关参数的合理性；（8）考虑期后事项对商誉测试及其结论的影响；（9）验证减值测试所依据的基础数据及减值测试计算的准确性。
基于上述审计程序，会计师认为，就财务报表整体公允反映而言，公司不计提商誉减值准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
问题4：根据你公司披露的《上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，报告期初你公司对关联方珠海奔图电子有限公司应收账款余额为3,207.08万元，报告期增加6.38亿元并偿还5.56亿元，期末对其应收账款余额为1.14亿元，形成原因是向其销售商品。请你公司：
（1）说明期初、期末对奔图电子应收账款的构成明细，销售商品的进展情况，包括但不限于商品类型、发生时间、发生金额等，以及是否履行相关审议程序和信息披露义务。
（2）说明报告期内往来款发生额与上年相比是否存在大幅变动，是否存在资金占用情况，对比公司发生的同类交易说明该关联交易账期的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）说明期初、期末对奔图电子应收账款的构成明细，销售商品的进展情况，包括但不限于商品类型、发生时间、发生金额等，以及是否履行相关审议程序和信息披露义务。
1、关联交易情况概述
公司对珠海奔图电子有限公司（奔图电子）的应收账款主要为公司向奔图电子销售商品、提供服务等交易形成。
公司向奔图电子销售商品、提供服务等关联交易不含税发生额汇总列示如下：
单位：人民币/万元
| 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 销售商品（打印机、耗材等） | 55,771.26 | 22,725.07 | 33,046.19 | 145.42% |
| 收取托管服务费 | 754.72 | 47.17 | 707.55 | 1,500.00% |
| 销售模具等 | 19.03 | 0.00 | 19.03 | 100.00% |
| 收取修模费 | 13.62 | 1.12 | 12.50 | 1,116.07% |
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公司与珠海奔图电子有限公司交易形成的往来余额汇总列示如下：
单位：人民币/万元
| 往来核算科目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 账面余额 变动额 | 变动比例 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 应收账款 | 11,452.36 | 572.62 | 3,207.08 | 160.35 | 8,245.28 | 257.10% |
| 预付款项 | 9.02 | -9.02 | -100.00% | |||
公司与奔图电子2019年度交易规模的大幅增加主要基于奔图电子自身经营增长。奔图电子2019年度营业收入同比增长48%，全球出货量同比增长高达70%，原装耗材出货量同比增长93%，经营管理情况如下：
运营管理方面：2019年，奔图电子以运营为中心，全面加强精细化工作管理，持续优化供应链系统流程体系建设和全面质量管理体系建设，全年保持稳定的运营节奏。全面加深外部战略合作，成功导入大型数码印刷设备，进一步扩充产品线布局，自产核心关键零部件顺利量产，综合竞争力全面提升。
市场及销售方面：2019年，奔图电子全球打印机与原装耗材出货量快速增长。在中国市场，奔图电子积极响应政策导向，依托核心技术优势，双系统产品适配，以及完善的销售和服务体系，在全国试点项目中取得相对领先地位。产品质量及体验获得了各级用户认可与好评。在商用市场，奔图电子持续打造综合运营优势、产品差异化优势，并推出全新MPS商业模式，在中国、俄罗斯、印度等重点市场，出货量继续保持高速增长。海外业务范围持续扩大，成功实现样板市场打造，市场占有率、品牌知名度取得进一步提升。
公司于2017年12月28日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》，为解决公司与奔图电子之间存在的同业竞争情况，整合公司与奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，公司与奔图电子的股东签署《托管协议》，受托对奔图电子进行统一经营管理。托管期限自双方签订的托管协议生效之日起3年（协议生效日期为2017.12.29）。
2、关联交易审批手续
奔图电子为公司实际控制人共同控制的其他企业。公司与奔图电子之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上〔2014〕378号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，公司分别于2019年5月29日召开2018年度股东大会审议通过《关于
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2019年度日常关联交易预计的议案》，及2019年11月16日召开2019年第五次临时股东大会审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》，公司2019年度预计与奔图电子发生的关联交易及与实际交易情况列示如下：
单位：人民币/万元
| 交易类型 | 实际交易额 | 预计交易额 | 差异（实际交易额-预计交易额） | 差异比例 |
| 销售商品 | 55,771.26 | 53,500.00 | 2,271.26 | 4.25% |
| 销售模具、收取修模费 | 32.65 | 50.00 | -17.35 | -34.70% |
说明：2019年度公司向奔图电子销售商品的实际交易额超过经审批的预计交易额2,271.26万元，占2019年12月31日经审计净资产57.70亿元的0.4%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上〔2014〕378号）规定的标准，无需重新提交董事会或股东会审议。综上，公司与奔图电子的交易为正常的商业交易，并已按规定履行了关联交易审议程序。
（2）说明报告期内往来款发生额与上年相比是否存在大幅变动，是否存在资金占用情况，对比公司发生的同类交易说明该关联交易账期的合理性。
公司回复：
根据本问题（1）的回复，截至2019年12月31日，公司应收奔图电子的往来款余额比2018年12月31日增长257%，为公司与奔图电子交易大幅增长形成。公司与奔图电子销售商品交易的结算周期为30至90天不等，与公司其他主要客户的信用期基本一致。
截至目前，公司对奔图电子的应收账款1.14亿元已全部收回，未发生实质性资金占用情况。
会计师回复：
对于公司与奔图电子的交易核查，会计师执行的程序包括但不限于：（1）询问，实施控制测试；（2）获取交易合同、交易单据等实施细节测试；（3）比对主要客户信用周期；（4）函证交易额、往来余额；（5）检查期后回款情况。
基于会计师对公司2019年度财务报表执行的审计工作，公司关于上述关联交易及其审批手续的说明，与会计师在审计公司2019年度财务报表时取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
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问题5：报告期末，你公司使用寿命不确定的无形资产的账面价值为30.00亿元，主要为“Lexmark等产品商标权”，未进行摊销，未计提资产减值。请按项目说明对无形资产测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，并结合对应子公司最近2年的生产经营情况、未来业绩预测等说明对无形资产计提的减值准备是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
截至2019年12月31日，公司使用寿命不确定的无形资产的账面价值为30.00亿元，主要为2016年收购Lexmark International Inc.（利盟国际）形成的“Lexmark等产品商标权”。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定：使用寿命不确定的无形资产，管理层至少应当于每年年度终了进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
“Lexmark等产品商标权”的价值与利盟国际资产组未来的净现金流量相关，其进行减值测试选取的关键参数及假设如下：
（1）收入增长率的预测口径与商誉减值测试预测口径保持一致；
（2）结合考虑商标权自身评估参数的设定，假设商标权费率为收入的1.5%，且在同行业占EBITDA比例的范围内；
（3）折现率为11%。
自公司2016年11月完成对利盟国际的并购后，利盟国际整体经营情况持续趋好，利盟国际2018至2019年度的主要经营指标如下：
单位：人民币/亿元
| 财务指标 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 增长比例 |
| 营业收入 | 172.81 | 171.75 | 0.62% |
| 利润总额 | 3.18 | -1.17 | 371.79% |
| 经营活动现金净流量 | 19.33 | 10.76 | 79.65% |
注：2016年、2017年由于并购、出售等非经常性事项较多，数据可比性较弱，则未列示。
公司委托第三方独立评估机构Earnst& Young LLP对上述关键参数和假设进行复核，并出具以财务报告为目的的减值评估报告。Earnst& Young LLP出具的评
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估报告列示的公允价值为人民币36.27亿元，商标的账面价值人民币30.00亿元，公允价值高于账面价值6.27亿元。
管理层结合评估结果，未发现使用寿命不确定的无形资产存在减值迹象。
会计师意见：
会计师对使用寿命不确定的无形资产减值测试的审计程序主要包括但不限于：（1）了解、评价并测试与使用寿命不确定的无形资产减值相关的关键内部控制；（2）对管理层在使用寿命不确定的无形资产减值测试过程中的胜任能力进行评价；（3）复核管理层对使用寿命不确定的无形资产相关的资产组认定是否符合准则要求，是否仍满足使用寿命不确定的条件；（4）评估管理层减值测试方法和模型的适当性，及与以前年度测试方法的一致性；（5）与管理层聘任的估值专家进行访谈，了解其相关资质，以对其独立性和胜任能力进行评价；（6）利用我们内部的估值专家评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断（包括但不限于减值迹象分析、资产组或资产组组合的划分、减值测试关键参数的选取等）的合理性与恰当性，以及了解和评价管理层聘任的估值专家的工作过程及其所作的重要判断，以及就使用寿命不确定的无形资产减值相关的重要信息进行充分的披露；
（7）复核以前期间减值测试有关的预期参数与期后实际情况的偏差，以验证预测相关参数的合理性；（8）考虑期后事项对使用寿命不确定的无形资产减值测试及其结论的影响；（9）验证减值测试所依据的基础数据及减值测试计算的准确性。
基于上述审计程序，会计师认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对使用寿命不确定的无形资产不计提减值准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
本专项说明报告仅供公司报送深圳证券交易所中小板公司管理部问询回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年七月十三日