证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-110
纳思达股份有限公司关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2020年10月29日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中不符合行权条件的1名激励对象、29名离职激励对象、首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计2,082,248份予以注销。具体内容公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。2019年11月13日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC1，期权代码：037838，向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权，分四期行权；本次期权的授予日期：2019年10月31日；授予人数：765人，本次期权的行权价格：27.73元/股，股票期权授予登记完成日：2019年11月12日。2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书》。2020年8月26日至2020年9月4日，公司在内部OA办公系统上对预留授予激励对象姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次预留授予的激励对象提出的异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020年9月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，期权简称：纳思JLC2，期
权代码：037875，向预留授予激励对象授予不超过987.93万份股票期权，分三期行权；预留授予日期：2020年8月27日；预留授予人数：359人，本次期权的行权价格：37.77元/股，股票期权预留授予登记完成日：2020年9月17日。
2020年10月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》、《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书》、独立财务顾问出具了《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次注销股票期权的原因、依据、数量
1、因激励对象不符合行权条件注销
对1名不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计32,000份予以注销。
2、因激励对象离职注销
公司股票期权激励计划首次授予股票期权中有29名激励对象已离职，上述人员已不符合激励条件。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，公司拟注销上述29名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计772,600份。
3、因首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分注销
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定，行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，则所有激
励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
| 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 未达标部分注销的情况说明 |
| 公司层面考核要求： 第一个行权期：以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2019年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于15%。 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。 | 2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为63,381.16万元，根据业绩指标口径调整后2019年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为65,468.14万元。 公司 2019年度业绩指标口径的净利润完成率89.82%，超过80%但不到100%，根据《激励计划》，可以按照业绩达成比例行权，第一个行权期公司层面考核未达成的10.18%不得行权,股票期权由公司注销。本次因公司层面考核未达标部分涉及所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,207,560份。 |
4、因激励对象个人层面考核未达标部分注销
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定，在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销； 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
| 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 未达标部分注销的情况说明 |
| 激励对象个人层面考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。 个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度 | 根据公司2019年度对激励对象绩效考评结果，有24名激励对象个人层面考核绩效评定为B-，前述激励对象可以按照个人层面考核绩效评定结果 |
| 综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度X公司业绩考核目标达成率X激励对象所在业务单元年度业绩目标达成率X个人绩效评定对应的行权系数。 | 对应的行权系数50%计算。第一个行权期激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销。本次涉及注销上述24名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计70,088份。 | |||||
综上所述，本次涉及注销2019年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计2,082,248份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，本次公司注销股票期权对公司股份总数不会产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。
因此，我们同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中不符合行权条件的1名激励对象、29名离职激励对象、首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计2,082,248份予以注销。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，履行了必要的审议程序，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中不符合行权条件的1名激励对象、29名离职激励对象、首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核未达标部分已获授但尚未行权的
股票期权共计2,082,248份予以注销。
六、律师意见
截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2019年股票期权激励计划相关事项的核查意见；
5、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司董 事 会二〇二〇年十月三十日