证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-109
纳思达股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象735名，可行权的股票期权数量共计1,065.4478万份，行权价格为27.63元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
2020年10月29日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的735名激励对象可行权股票期权共计1,065.4478万份，行权价格为27.63元/股。具体内容公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事
发表了独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。
2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
2019年11月13日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC1，期权代码：037838，向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权，分四期行权；本次期权的授予日期：2019年10月31日；授予人数：765人，本次期权的行权价格：27.73元/股，股票期权授予登记完成日：2019年11月12日。
2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书》。2020年8月26日至2020年9月4日，公司在内部OA办公系统上对预留授予激励对象姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次预留授予的激励对象提出的异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020年9月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，期权简称：纳思JLC2，期权代码：037875，向预留授予激励对象授予不超过987.93万份股票期权，分三期行权；预留授予日期：2020年8月27日；预留授予人数：359人，本次期权的行权价格：37.77元/股，股票期权预留授予登记完成日：2020年9月17日。
2020年10月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》、《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书》、独立财务顾问出具了《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予股票期权第一个等待期届满
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。首次授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
经核查，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的首次授予股票期权登记完成日为2019年11月12日，第一个等待期于2020年11月11日届满，届满后可以进行行权安排。
2、行权条件已达成的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 |
| 1. | 公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2. | 激励对象未发生以下任一情形： ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 除1名激励对象之外，其余激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3. | 公司层面考核要求： 第一个行权期：以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2019年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于15%。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除 | 2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为63,381.16万元，根据业绩指标口径调整后2019年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为65,468.14万元。 公司 2019年度业绩指标口径的净利润完成率89.82%，超过80%但不到100%，根据《激励计划》，可以按照业绩达成比例行权。 |
| 非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。 | |||||||
| 4. | 激励对象所在业务单元层面考核要求： 本激励计划在 2019年-2022年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。 | 2019年度，激励对象所在业务单元层面考核均达标，满足行权条件。 | |||||
| 5. | 在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销； 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。 综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度X公司业绩考核目标达成率X激励对象所在业务单元年度业绩目标达成率X个人绩效评定对应的行权系数。 | 根据公司2019年度对激励对象绩效考评结果，除29名离职人员已不具备行权资格及1名不合资格激励对象外之外，711名激励对象个人层面考核绩效评定为B以上，24名激励对象个人层面考核绩效评定为B-，根据《激励计划》，前述激励对象可以按照个人层面考核绩效评定结果对应的行权系数比例行权。 | |||||
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
2、首次授予第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：
| 姓名 | 职务 | 首次获授期权数量（万股） | 占首次授予期权总数的比例 | 本次可行权的股票期权数量（万份） |
| 严伟 | 董事兼总经理 | 401.96 | 8.28% | 90.2601 |
| 汪栋杰 | 董事兼高级副总经理 | 226.12 | 4.66% | 50.7752 |
| 张剑洲 | 副总经理兼董事会秘书 | 126.52 | 2.61% | 28.4101 |
| 程燕 | 副总经理 | 126.52 | 2.61% | 28.4101 |
| 陈磊 | 财务负责人 | 38.92 | 0.80% | 8.7395 |
| 丁励 | 技术负责人 | 126.52 | 2.61% | 28.4101 |
| 小计 | 1,046.56 | 21.56% | 235.0051 | |
| 中层管理人员（80人） | 1,947.02 | 40.12% | 426.9498 | |
| 核心骨干人员（649人） | 1,782.46 | 36.73% | 403.4929 | |
| 合计 | 4,776.04 | 98.41% | 1,065.4478 | |
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；
（2）本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；
（3）《2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、首次授予第一个行权期可行权股票期权的行权价格为27.63元/股。若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
公司自主行权承办证券公司为平安证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
5、首次授予第一个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司的手续办理完成至2021年11月11日。
6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
四、本次行权专户资金的管理和使用计划
行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、不符合条件的股票期权处理方式
1、根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、对不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
七、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由1,063,349,999股增加至1,074,004,477股，对公司基本每股收益及净资产收益
率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、其他事项说明
1、参与公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的董事及高级管理人员共6名，分别为董事兼总经理严伟先生、董事兼高级副总经理汪栋杰先生、副总经理兼董事会秘书张剑洲先生、副总经理程燕女士、财务负责人陈磊先生、技术负责人丁励先生。上述人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本计划中规定的不得行权的情形；
2、本次可行权的激励对象满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期内自主行权。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件；公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
十一、律师意见
截至本法律意见书出具之日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次行权的行权条件已经成就；公司尚需根据本次行权的进展依法履行信息披露义务。
十二、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2019年股票期权激励计划相关事项的核查意见；
5、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十月三十日