证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-108
纳思达股份有限公司关于《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2020年10月29日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。具体修订内容公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
2019年11月13日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC1，期权代码：037838，向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权，分四期行权；本次期权的授予日期：2019年10月31日；授予人数：765人，本次期权的行权价格：27.73元/股，股票期权授予登记完成日：2019年11月12日。
2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书》。
2020年8月26日至2020年9月4日，公司在内部OA办公系统上对预留授予激励对象姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次预留授予的激励对象提出的异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020年9月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，期权简称：纳思JLC2，期权代码：037875，向预留授予激励对象授予不超过987.93万份股票期权，分三期行权；预留授予日期：2020年8月27日；预留授予人数：359人，本次期权的行权价格：37.77元/股，股票期权预留授予登记完成日：2020年9月17日。
2020年10月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》、《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书》、独立财务顾问出具了《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、关于2019年股票期权激励计划的修订背景
公司2019年股票期权激励计划本着建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动激励对象积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司制定的2019年股票期权激励计划，是在结合了公司当时对公司经营目标的实现及未来发展情况的判断而制订出了各年度业绩考核指标。
2020年，随着新冠肺炎疫情在全球范围内快速蔓延，包括公司在内的诸多企业均受到了不同程度的影响。受市场环境的变化，公司当前经营环境较2019年激励计划制定时已发生了较大的变化，原激励计划中对2020年度所设定的公司业绩考核目标的达成受到外部不可抗力的影响，若公司坚持按照原2020年度
设定的业绩考核目标执行，将会削弱激励计划的激励性，不利于公司长远发展。针对上述情况，结合公司实际情况，经公司审慎研究，为有效推进公司的战略发展，进一步调动激励对象积极性和创造性，公司对《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。
三、本次调整部分业绩考核目标的具体内容
本次修订主要内容对比如下：
1、股票期权激励计划可行权日
修订前：
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
修订后：
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起 48个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
2、股票期权激励计划公司层面的考核要求
修订前：
本激励计划在 2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2019年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于15%。 |
| 第二个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2020年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于45%。 | |
| 第三个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2021年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于70%。 | |
| 第四个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2022年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于110%。 | |
若预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则业绩考核目标按下表
约定执行：
| 预留份额 | 第一个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2020年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于45%。 |
| 第二个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2021年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于70%。 | |
| 第三个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2022年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于110%。 |
修订后：
本激励计划在 2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2019年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于15%。 |
| 第二个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2021年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于70%。 | |
| 第三个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2022年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于110%。 | |
若预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则业绩考核目标按下表约定执行：
| 预留份额 | 第一个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2021年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于70%。 |
| 第二个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2022年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于110%。 |
3、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
修订前：
公司向激励对象授予股票期权5,841.23万份，其中首次授予4, 853.3万份，
按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为37,707.97万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，以公司 2019 年10月31日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019 年至 2023 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 37,707.97 | 3,372.65 | 16,021.82 | 10,260.40 | 5,953.67 | 2,099.43 |
根据会计准则规定，以2020年8月27日授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2023年期权成本推销情况见下表：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 8,399.38 | 1,471.76 | 3,804.86 | 2,201.96 | 920.80 |
修订后：
公司向激励对象授予股票期权5,841.23万份，其中首次授予4,853.3万份、预留授予987.93万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额分别为38,741.47万元、9,286.54万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，以公司 2019 年10月31日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权计算，则 2019 年至 2023 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 38,741.47 | 2,651.96 | 14,864.53 | 9,862.31 | 8,740.29 | 2,622.38 |
根据会计准则规定，以2020年8月27日授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2023年期权成本推销情况见下表：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 9,286.54 | 1,263.06 | 3,778.83 | 3,093.64 | 1,151.01 |
4、其他修订说明
因当前已完成首次期权及预留期权的授予，以及其它原因导致的授予份额、占比、行权价格等调整，将在本次激励计划（草案修订稿）中同步更新调整。
除上述修改外，公司《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要其他内容保持不变。
四、本次修订对公司的影响
本次修订《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，主要是对激励计划可行权日、公司层面的考核要求及预计股票期权实施对各期经营业绩的影响做适度调整，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前行权、不涉及到行权价格的调整，本次修订将充分调动激励对象积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次对《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订，是在受市场环境变化及新冠肺炎疫情快速蔓延的影响下造成的，是根据当前公司经营环境及实际情况所采取的有效应对措施，本次修订能更有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，进一步激发和调动激励对象积极性和创造性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次修订的表决程序及过程合法合规，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意对《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：修订后的《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次修订主要是对激励计划可行权日、公司层面的考核要求及预计股票期权实施对各期经营业绩的影响做适度调整，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前行权、不涉及到行权价格的调整，本次修订将充分调动激励对象积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师意见
截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划修订已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过；本次激励计划修订不存在导致加速行权的情形，也不存在降低行权价格的情形，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次激励计划修订依法履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
纳思达本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次调整将积极促进上市公司的持续经营能力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2019年股票期权激励计划相关事项的核查意见；
5、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书；
6、东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告；
7、纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）；
8、纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要。特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十月三十日