东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划
（草案修订稿）
之独立财务顾问报告
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场2号楼 24层）
二〇二〇年十月
目 录
释义 ...... 4
声明 ...... 5
第一章 基本假设 ...... 6
第二章 本激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划的股票来源 ...... 7
二、本激励计划标的股票数量 ...... 7
三、激励对象或手的限制性股票期权分配情况 ...... 7
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 8
五、股票期权行权价格的确定方法 ...... 10
六、股票期权的授予、行权的条件 ...... 11
七、股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 14
八、激励计划的其他内容 ...... 15
第三章 独立财务顾问意见 ...... 16
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
四、对股票期权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
五、对股权激励行权价格的核查意见 ...... 18
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
七、股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 19
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ....... 21十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
十一、其他应当说明的事项 ...... 21
第四章 备查文件及咨询方式 ...... 22
一、备查文件 ...... 22
二、咨询方式 ...... 22
释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 纳思达、公司 | 指 | 纳思达股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、激励计划、计划 | 指 | 纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿） |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量人民币A股普通股股票的权利 |
| 标的股票 | 指 | 根据计划，激励对象有权购买的公司人民币A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进行激励的其他人员 |
| 授予日/授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日、授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《纳思达股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纳思达提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对纳思达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对纳思达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第一章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、公司所在地区的社会、经济环境、市场环境无重大变化；
三、公司及有关各方对本次股票期权激励计划所提供的文件资料真实、准确、完整、及时；
四、本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第二章 本激励计划的主要内容
纳思达股份董事会下设的董事会薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，经审慎研究，公司第六届董事会第十一次会议通过了对《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。
一、本激励计划的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予激励对象股票期权5,848.77万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占2019年9月19日公告的激励计划公告日公司股本总额106,341.3323万股的5.5%；实际授予激励对象股票期权5,841.23万份，其中首次授予4,853.3万份，占本激励计划实际授出股票期权总数的83.087%，约占2019年9月19日公告的激励计划公告日公司股本总额106,341.3323万股的4.564%；预留授予987.93万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的16.913%，约占2019年9月19日公告的激励计划公告日公司股本总额106,341.3323万股的 0.929%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足行权条件和行权安排的情况下， 在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
三、激励对象或手的限制性股票期权分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计765人，预留授予部分涉及的激励对象共359人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划首次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 姓名 | 职务 | 获授期权数量 （万股） | 占授予期权总数的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 严伟 | 董事兼总经理 | 401.96 | 6.881% | 0.378% |
| 汪栋杰 | 董事兼高级副总经理 | 226.12 | 3.871% | 0.213% |
| 张剑洲 | 副总经理兼董事会秘书 | 126.52 | 2.166% | 0.119% |
| 程燕 | 副总经理 | 126.52 | 2.166% | 0.119% |
| 陈磊 | 财务负责人 | 38.92 | 0.666% | 0.037% |
| 丁励 | 技术负责人 | 126.52 | 2.166% | 0.119% |
| 小计 | 1,046.56 | 17.917% | 0.984% | |
| 中层管理人员（81人） | 1,955.86 | 33.484% | 1.839% | |
| 核心骨干人员（678人） | 1,850.88 | 31.686% | 1.741% | |
| 首次授予部分合计 | 4,853.3 | 83.087% | 4.564% | |
| 预留 | 987.93 | 16.913% | 0.929% | |
| 合计 | 5,841.23 | 100.000% | 5.493% | |
本激励计划预留授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 姓名 | 职务 | 获授期权数量(万份) | 占授予期权总数的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 熊勇 | 副总经理 | 50 | 5.06% | 0.05% |
| 小计 | 50 | 5.06% | 0.05% | |
| 中层管理人员 | 462.734 | 46.84% | 0.44% | |
| 核心骨干人员 | 475.196 | 48.10% | 0.45% | |
| 合计 | 987.93 | 100.00% | 0.93% | |
注：除特殊说明外，本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划经股东大会批准之日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划经股东大会批准之日公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司已在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
预留股票期权已在2019年9月19日公告的《纳思达股份有限公司2019年股票期权激
励计划（草案）》对应的股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（五）行权安排
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（六）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为27.73元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以27.73元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价，为每股27.73元；
（2）本激励计划草案公告前20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之一，为每股
26.73元/24.73元/25.55元。
（三）首次授予的股票期权的行权价格的调整
2020年8月28日公告的《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》内容，因2019年度权益分派，股票期权的行权价格调整为27.63元/股。
（四）预留授予股票期权的行权价格
预留授予的股票期权的行权价格为37.77元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以37.77元的价格购买 1 股公司股票。
（五）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为
34.03元/股；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一为37.77元/股、35.08元/股、33.46元/股。
六、股票期权的授予、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面考核要求
本激励计划在 2019 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予 的股票期权 | 第一个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2019年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于15%。 |
| 第二个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | |
| 为基准，2021年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于70%。 | |
| 第三个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2022年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于110%。 |
若预留部分授予的股票期权，业绩考核目标按下表约定执行：
| 预留份额 | 第一个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2021年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于70%。 |
| 第二个行权期 | 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2022年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于110%。 |
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
（四）激励对象所在业务单元层面考核要求
本激励计划在 2019 年-2022 年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
（五）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
| 绩效评定 | B以上 | B- | C |
| 行权系数 | 100% | 50% | 0 |
在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度X公司业绩考核目标达成率X激励对象所在业务单元年度业绩目标达成率X个人绩效评定对应的行权系数。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q
×P
×( 1＋n)／(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P
×(P
＋P
×n) ／［P
×( 1＋n)］其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
八、激励计划的其他内容
本次股票期权激励计划的其他内容详见《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》。
第三章 独立财务顾问意见
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）纳思达不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形之一时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）纳思达股票期权激励计划所涉及的各要素股票期权激励计划的目的与原则，股票期权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的标的股票来源、数量和分配，股票期权激励计划的时间安排，股票期权的授予价格及授予价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司、激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，股票期权注销原则等，均符合《管理办法》的相关规定。
（三）本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达本次股票期权激励计划符合《管理办法》等相关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
股权激励计划明确规定了审议、授予、行权等程序，这些操作程序均符合《管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
纳思达本次股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票数额均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本激励计划中，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、对股票期权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）股票期权激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟授予激励对象股票期权5,848.77万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占2019年9月19日公告的激励计划公告日公司股本总额106,341.3323万股的5.5%；实际授予激励对象股票期权5,841.23万份，其中首次授予4,853.3万份，占本激励计划实际授出股票期权总数的83.087%，约占2019年9月19日公告的激励计划公告日公司股本总额106,341.3323万股的4.564%；预留授予987.93万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的16.913%，约占2019年9月19日公告的激励计划公告日公司股本总额106,341.3323万股的 0.929%。
权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：“全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%”。
（二）股票期权激励计划的权益授出额度分配
根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的纳思达股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达本次股票期权激励计划的权益授予总额度、预留权益比例及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励行权价格的核查意见
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为27.73元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以27.73元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价，为每股27.73元；
（2）本激励计划草案公告前20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之一，为每股
26.73元/24.73元/25.55元。
（三）首次授予的股票期权的行权价格的调整
2020年8月28日公告的《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》内容，因2019年度权益分派，股票期权的行权价格调整为27.63元/股。
（四）预留授予股票期权的行权价格
预留授予的股票期权的行权价格为37.77元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以37.77元的价格购买 1 股公司股票。
（五）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为
34.03元/股；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一为37.77元/股、35.08元/股、33.46元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达本次股票期权激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”、“公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，纳思达没有为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
七、股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）纳思达股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股票期权授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（四）纳思达股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达本次股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确认方法
1、首次股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2019 年 10 月 31日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：27.73元/股（2019 年9月18日交易均价）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：42.88%、45.18%、40.70%、44.78%（对应1年期、2年期、3年期、4年期）
④无风险利率：2.5963%、2.6965%、2.7469%、2.8615%（2019年8月30日1年期，2年期，3年期，4年期的国债收益率）
2、预留股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2020年8月27日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：37.77元/股（近20日交易均价）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：53.21%、48.09%、47.92%（对应1年期、2年期、3年期）
④无风险利率：2.4854%、2.7483%、2.8779%
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权5,848.77万份，其中首次授予4,860.84万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为37,707.97万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2019 年10月31日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019 年至 2023 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 股票期权 摊销成本 | 2019 年 | 2020 年 | 2021年 | 2022年 | 2023 年 |
| 38,741.47 | 2,651.96 | 14,864.53 | 9,862.31 | 8,740.29 | 2,622.38 |
以2020年8月27日授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2020年至2023年期权成本推销情况见下表：
单位：万元
| 股票期权 摊销成本 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 9,286.54 | 1,263.06 | 3,778.83 | 3,093.64 | 1,151.01 |
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达针对本激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：纳思达股份本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考，实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达本次股票期权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，激励计划选取归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在业务单元和个人层面设置了严密的考核要求。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达本次股票期权激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第二章所提供的股票期权激励计划的主要内容是从《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为纳思达本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，纳思达本股权激励计划的实施尚需纳思达股东大会审议通过。
第四章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）
（二）纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要
（三）纳思达股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
（四）纳思达股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告
（五）纳思达股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划相关事项的核查意见
（六）纳思达股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
二、咨询方式
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传真：(021) 23153500
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（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之盖章页）
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2020年 10月29 日