证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-114
纳思达股份有限公司关于控股子公司拟向参股子公司提供借款的公告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2020年10月30日发布了《纳思达股份有限公司关于控股子公司拟向参股子公司提供借款的公告》（公告编号：2020-111），披露公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于控股子公司拟向参股子公司提供借款的议案》， 为了满足项目房产开发建设需要，同意公司控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称“纳思达打印”） 向珠海市海纳苑房地产有限公司（以下简称“海纳苑”或“项目公司”）提供人民币10亿元的借款。公司现对相关借款安排补充公告如下：
一、 提供财务资助的背景概述
公司于2018年4月19日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于与珠海高栏港经济区管理委员会签订激光打印机高端装备智能制造项目投资协议的议案》；2018年4月21日，公司与珠海高栏港经济区管理委员会（以下简称“高栏港管委会”）正式签署该项投资协议及相关补充协议，具体内容详见公司于2018年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告，该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
2018年9月12日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于全资子公司竞得国有土地使用权的公告》（公告编号：2018-085），公司通过在高栏港管委会辖区设立的全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称 “纳思达
打印”）成功竞得位于珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧的土地使用权，并取得了《珠海市公共资源交易中心成交确认书》（交易序号NO：18090），该宗地将作为公司“激光打印机高端装备智能制造项目”的工业用地。
2019年12月25日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于全资子公司竞得国有土地使用权的公告》（公告编号：2019-117），公司通过纳思达打印成功竞得位于珠海市平沙镇美平三街东侧、平南 路北侧的土地使用权，并取得了《珠海市公共资源交易中心成交确认书》（交易序号NO：19170），该宗地将作为公司“激光打印机高端装备智能制造项目”的员工生活配套用地，解决员工生活配套住房需求。
公司控股子公司纳思达打印正在建设“激光打印机高端装备智能制造项目”，基于实际经营及优化资源配置需要，为推进该项目的员工生活配套住房开发，2020年9月4日，纳思达打印与鹤山市共和碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“碧桂园”）、海纳苑签署了《广东省珠海市高栏港区纳思达项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
（一）被资助对象的基本情况
公司名称：珠海市海纳苑房地产有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市高栏港区平沙镇升平大道东839号高栏智谷产业园2栋二楼A区210室43号
法定代表人：李敏文
现有注册资本：人民币100.00万元
统一社会信用代码：91440400MA550XYFXP
经营范围：房地产开发；商品房销售；车位销售；商铺销售；物业管理、物业租赁；房地产中介服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：2020年07月15日
现有股东：珠海纳思达打印科技有限公司持股100%，现为上市公司的间接子公司
根据《合作协议》的约定，合作方碧桂园的持股主体珠海市顺瓴房地产开发有限公司（以下简称“顺瓴房地产”）拟入股海纳苑，变更后的股东如下：
| 变更后的股东 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 珠海市顺瓴房地产开发有限公司 | 104.08 | 51.00% |
| 珠海纳思达打印科技有限公司 | 100.00 | 49.00% |
| 合计 | 204.08 | 100.00% |
顺瓴房地产增资入股海纳苑尚需完成工商核准变更登记手续。在上述工商核准变更登记手续完成后，海纳苑将变更为上市公司的参股公司，因此，本次纳思达打印对海纳苑的借款将构成上市公司对参股公司的财务资助。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此事项尚需提交公司股东大会审议。此事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）《合作协议》约定的主要合作安排
1、纳思达打印设立海纳苑作为项目公司负责开发“激光打印机高端装备智能制造项目”的员工生活配套住房项目地块，该项目公司注册资金为100万元人民币。项目公司设立后，将促成由项目公司取得项目地块建设用地使用权及相关不动产权证，项目公司取得项目地块产权证后，纳思达打印所实际支付的土地价款及相关成本、税负、费用即转为纳思达打印向项目公司投入的股东借款，共计约6.55亿元人民币。
2、在上述约定前提下，碧桂园设立的平台公司（即顺瓴房地产），由平台公司对项目公司认购增资104.08万元人民币，增资后，平台公司持有项目公司51%股权，纳思达打印持有项目公司49%股权，双方通过共同持股项目公司合作开发项目地块。
3、项目开发的资金安排为：项目取得首期预售证之前的前期开发建设资金优先由纳思达打印于2021年2月15日前投入不低于8000万元的股东借款解决，在该股东借款投入尚未到位或如该投入不足以支付前期开发建设资金的，剩余部分由项目公司通过融资解决，如融资款不足或融资款尚未到位的，由碧桂园投入带息股东借款解决。
项目地块取得首期预售证之后所需的开发建设资金由项目公司优先通过融资解决，如无法融资或融资款不足的，则由纳思达打印投入带息股东借款解决。综上，项目公司将可能基于项目建设需求和项目融资情况，产生向纳思达打印申请借款的需求，最高借款金额约为3.45亿元人民币。因此，纳思达打印共计向项目公司的借款金额为人民币10亿元。
4、碧桂园入股项目公司后，合作双方以项目公司为载体，合作开发项目地块，碧桂园对项目地块提供碧桂园集团品牌、管理团队，管理团队在董事会的授权范围内全权负责项目地块经营和管理。
在项目运作不存在资金缺口的当年，项目公司股东投入、对外融资全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计的相关的税费及法律规定的盈余公积的前的下，双方分销销售物业的当期利润。
5、碧桂园退出项目公司的安排
（1）在碧桂园正常退出的约定条件触发的情况下（主要条件之一为销售物业的竣工、交付比例需达到合同约定的比例），碧桂园以项目地块总利润作为计算基础，按照合同约定的利润分配比例分得利润，如碧桂园对项目的实际建造成本控制有效，还将获得额外的合理利润分配。
（2）在碧桂园提前退出的约定情形触发的情况下（该情形主要约定为项目建设的特定阶段内销售物业认购数量、销售物业去化率等无法达到双方约定的最低值），纳思达打印将根据合同内所约定的各项物业单价，计算出已开发物业总产值，以此为计算依据向碧桂园支付约定比例的金额作为碧桂园的代管代建费用。
（3）无论最终碧桂园以上述何种方式退出，碧桂园按协议收取应得之利润/费用分配后，碧桂园及其关联公司应将碧桂园所持有的碧桂园平台公司法人的 100%股权以实缴注册资本金为交易对价转让予纳思达打印，碧桂园通过此方式退出项目公司，退出之日后，项目公司的权益全部归纳思达打印所有。
（三）截至本公告日，前述员工生活配套项目地块已经由海纳苑取得，在碧桂园按照《合作协议》的约定入股海纳苑后，纳思达打印就该项目地块支付的相关成本、税负、费用即转为纳思达打印向海纳苑投入的股东借款，共计约6.55亿元人民
币。海纳苑将以该项目地块及其上建筑物抵押给纳思达打印作为前述股东借款的担保。
二、 本次交易对公司的影响
为聚集公司主业，通过本次与碧桂园的合作，在项目公司相关项目地块开发建设期间，上市公司可以避免将房地产业务纳入并表范围。
三、 风险防范措施
鉴于项目地块建设完成后是用于公司员工生活配套使用，新股东顺瓴房地产增资后持股海纳苑 51%的股权，在达成《合作协议》约定条件后碧桂园后续将退出项目公司，退出后，由纳思达打印持有项目公司的全部股权。因此，本次顺瓴房地产将不按出资比例提供财务资助，但为进一步保障借款资金安全以保障上市公司股东利益不受损害，纳思达打印、海纳苑及顺瓴房地产将采取以下措施：
1、纳思达打印与海纳苑双方间约定将项目地块及其地上建筑物（包括但不限于在建工程）抵押给纳思达打印，以担保海纳苑向纳思达打印的还款义务；
2、设立专款专用制度，《借款协议》中的3.45亿元人民币的借款份额仅可基于开发建设项目地块之所需申请提款，并保证专款专用；
3、未经其他方书面同意，双方中的任意一方不得转让项目公司的股份，或以项目公司的股份对外担保、融资。
特此公告
纳思达股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十一月六日