东方证券承销保荐有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司终止部分募投项目
并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”），作为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对粤传媒本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会2007年10月18日证监发行字（2007）361号文批准，公司于2007年11月5日向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东以定向配售、网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股7,000万股，每股发行价为7.49元，共募集资金52,430.00万元，扣除承销费等发行所需费用计3,350.00万元后，实际募集资金净额为49,080.00万元。
该募集资金已于2007年11月9日全部到位，并经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2007）羊验字11854号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
1、募集资金投资项目情况
截至2022年9月30日，公司已使用募集资金26,630.97万元，剩余募集资金35,202.18万元（含利息收入），其中：34,930.00万元闲置募集资金用于购买结构性存款，272.18万元存放于募集资金专户。公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目实施主体 | 募集资金承诺投资总额 | 已累计投入募集资金 | 投资进度 | 尚未使用募集资金（含利息收入，截至2022年9月30日金额） |
| 印报厂扩建技术改造项目 | 广东广州日报传媒股份有限公司印务分公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00% | - |
| 商业印刷扩建技术改造项目 | 广东广州日报传媒股份有限公司印务分公司 | 15,000.00 | - | 0.00% | 活期余额36.84万元，结构性存款23,700万元 |
| 增加连锁经营网点技术改造项目 | 广州广报电子商务有限公司（原广州大洋文化连锁店有限公司） | 7,500.00 | 50.97 | 0.68% | 活期余额235.34万元，结构性存款11,230万元 |
| 超募资金 | 广东广州日报传媒股份有限公司 | 11,580.00 | 11,580.00 | 100.00% | - |
2、闲置募集资金进行现金管理情况
2021年8月26日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司（原“广州大洋文化连锁店有限公司”，以下简称“广报电商”）使用总额不超过人民币3.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品及结构性存款，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。
2021年12月15日，公司控股子公司广报电商务与工商银行广州大德支行签订协议，使用闲置募集资金11,230.00万元购买保本浮动收益型理财产品：中国工商银行挂钩汇率法人人民币结构性存款产品-7天滚动型2014款。该理财产品无固定赎回日期，预期年化收益率为1.05%-2.3%。
2022年7月13日，公司与交通银行广州海珠支行签订协议，使用闲置募集资金23,700.00万元购买保本浮动收益型的结构性存款：交通银行蕴通财富定期型结构性存款102天。该结构性存款期限为2022年7月15日至2022年10月25日，共102天，预期年化收益率为1.85%-2.60%。
2022年8月16日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司广报电商使用总额不超过人民币3.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行结构性存款、通知存款、定期存款产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。
3、募集资金使用的其他情况
2021年6月8日，公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司部分固定资产拟报废处置的议案》，同意公司委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式对外转让公司拟报废处置的募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机，并将回收资金永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为本次转让事项已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情况。该事项已于2021年6月9日公告，并经公司2021年6月29日召开的2020年年度股东大会审议通过。2021年9月7日，“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机车头2座和纸架6个以评估价人民币48.24万元转让、高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机印报机印刷单元4座、其他辅助设备和备件以评估价人民币60.71万元转让。
（三）募集资金存储情况
截至2022年9月30日，募集资金专户存储情况如下表：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 存储 方式 | 截至2022年9月30日余额 （元） | 截至2021年12月31日余额 （元） | 备注 |
| 广东广州日报传媒股份有限公司 | 交通银行广州海珠支行 | 441162375018010044323 | 活期 | 368,433.11 | 220,292.82 | |
| 广东广州日报传媒股份有限公司 | 交通银行广州海珠支行 | 441162375608510001680 | 定期 | - | - | |
| 广州广报电子商务有限公司 | 中国工商银行广州大德路支行 | 3602003829200120860 | 活期 | 2,353,379.80 | 442,658.38 | 原户名为“广州大洋文化连锁店有限公司” |
| 合计 | 2,721,812.91 | 662,951.20 | ||||
二、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的情况及原因
（一）募投项目计划和实际投资情况
公司首次公开发行股票募投项目之“增加连锁经营网点技术改造项目”主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设100间面积约50-100平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资7,500.00万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06010465441000979。
公司在2008年初开始投入增加连锁经营网点技术改造项目，对书报刊销售网点进行了扩张，但书报刊网点经营效果不理想，公司基于市场环境及未来行业发展趋势判断该项目难以达到预期收益，因此暂停了对该项目的投入，并结束了部分销售网点的经营。截至本核查意见出具日，增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金50.97万元，主要用于河源书城的书架、电脑设备等店铺设施和店铺管理费及租金。募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 名称 | 实施主体 | 承诺投资总额 | 实际可使用募集资金 | 累计使用募集资金金额 | 尚未使用募集资金 | 尚未使用募集资金（含利息收入，截至2022年9月30日金额） |
| 增加连锁经营网点技术改造项目 | 广州广报电子商务有限公司（原“广州大洋文化连锁店有限公司”） | 7,500.00 | 7,500.00 | 50.97 | 7,449.03 | 11,465.34 |
（二）终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的原因
1、市场环境及客户行为
随着互联网的快速兴起、新媒体的出现及蓬勃发展，对书报刊零售行业带来了巨大冲击。一方面，受房租、人工等因素，致实体书店成本高企，利润空间明显缩小；另一方面，传统阅读面临电子媒介阅读日益激烈的用户竞争，客户行为受互联网的发展有所改变，网上书店的便捷与实惠成为吸引读者的关键筹码，消费者形成“在书店只看，有喜欢的会倾向在线上搜索购买”的习惯，令实体书店经营面临重重困难。公司最初募集资金投资原项目是基于当时市场环境考虑，当前市场与投资环境均已发生较大变化。
2、流动资金缺乏导致广报电商经营业务难以发展
由于募集资金限定用途，在原业务方向发生根本变化后，不能补充到日常业务流动资金，仅限于购买银行理财产品或大额存款。公司控股子公司广报电商因长期缺少流动资金，导致业务无法正常发展。2022年上半年，公司募集资金现金管理平均收益率为2.51%，较公司自有资金现金管理收益率低1.31%。若能够补充流动资金，偿还欠款及应付账款，将降低财务费用及资产负债率，有效减少广报电商的资金流动性风险，同时提高募集资金使用效率，优化资金结构，对广报电商整体收益产生良好的促进作用。
3、支持广报电商扩大经营规模及长期发展
近年来，广报电商肩负着公司电子商务及销售方向发展转型重任。计划通过差异化的市场竞争策略，充分发挥自身的媒体电商特色，与优质客户保持良好合作关系，全力发掘大客户市场。通过招聘扩充专业人才团队，完善搭建软硬件平台，着力向新媒体电商、淘宝生态店铺、微信公众号商城、直播大型活动及大宗贸易等业务领域发展。
三、剩余募集资金永久补充流动资金的相关情况
为提高募集资金使用效率，增强广报电商营运能力，公司拟终止“增加连锁经营网点技术改造项目”。本着股东利益最大化为原则，结合广报电商情况及财务状况，终止后剩余募集资金共计11,465.34万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）将用于永久补充流动资金。
公司将在股东大会审议通过上述事项后，再使用上述剩余募集资金永久补充流动资金。上述剩余募集资金永久补充流动资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，专户注销后公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。董事会授权公司经营层办理本次募集资金专户注销等后续事宜。
四、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响
本次终止募投项目是根据公司客观实际情况发展变化审慎做出的，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司经营产生重大不利影响。同时，由于广报电商所处行业特点，随着经营规模的扩大，对流动资金需求也随之增加，将剩余可使用的募集资金永久补充流动资金，既满足了流动资金需求，提高了资金使用效率，又降低了财务费用，提升经营效益。不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次终止首次公开发行股票募投项目之“增加连锁经营网点技术改造项目”，是根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化做出的审慎决定，符合公司的发展战略和实际需要，不会对公司经营产生不利影响。同时，该项目终止后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止首次公开发行股票募投项目之“增加连锁经营网点技术改造项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司经营产生不利影响，未发现损害公司及股东利益的情形，决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
粤传媒本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 斌 高 魁
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日