股票简称：怡亚通 股票代码：002183
深圳市怡亚通供应链股份有限公司Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.（住所：深圳市宝安区新安街道海旺社区N26区海秀路2021号荣超滨海大厦A座
2111）
2020年面向专业投资者
公开发行公司债券
（第一期）（疫情防控债）
募集说明书
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日： 年 月 日
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相应风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》（2019）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、遵照《中华人民共和国证券法》（2019）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
二、受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者的实际投资收益水平产生不确定性。
三、经评级机构综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AAA级，说明受评主体偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。但评级机构对本期债券的风险进行了揭示，详见本募集说明书之“第三节 发行人及本期债券的资信情况”/“二、发行人的债券信用评级报告主要事项”/“（二）评级报告基本观点、列示的主要优势及揭示的主要风险”。在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年深圳市怡亚通供应链股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期
跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
四、发行人目前经营状况、财务状况和资产质量较好，但是在本期债券的存续期内如果发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，或者发行人本身生产经营情况发生不利变化，将会影响到发行人的运营状况、盈利能力，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
五、发行人目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力，自公司成立以来，不存在银行贷款或已发债券延期偿付及违约的情况，与主要客户发生业务往来时未曾有重大违约情况。截至本募集说明书签署日，发行人已发行多期公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具，在债券存续期内，发行人按期支付利息。
在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在本期公司债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化或发行人自身财务状况发生变化，发行人可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。
六、2017年末、2018年末以及2019年末，发行人合并口径资产负债率分别为
81.69%、80.10%以及79.89%，母公司资产负债率分别为85.94%、83.11%以及
84.31%，均处于较高水平，且随着公司业务规模的逐步扩张，总体债务规模有可能进一步上升，如果发行人未来资金筹措能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化导致公司生产经营受到负面影响，发行人可能面临较大的偿债压力。
七、2017年末、2018年末以及2019年末，发行人流动比率分别为1.07、1.07以及1.12，速动比率分别为0.78、0.81以及0.87，处于行业中下水平。但报告期内发行人的流动资产主要以货币资金、应收账款、应收票据及存货构成，流动资产质量较好，能为流动负债的足额偿还提供有效保障，并且本期公司债券发行完成后，公司流动比率和速动比率均有所提高，但若未来发行人流动负债进一步增加或流动资产质量下降，导致流动资产和速动资产覆盖流动负债倍数降低，发行人将面临一定的短期偿债风险。
八、2017年、2018年以及2019年，发行人经营活动现金流量净额分别为-0.41亿元、16.37亿元以及26.14亿元，波动幅度较大，主要是因为发行人对宏观经济形势及财政、货币政策进行了综合分析，调整了业务战略，收缩了金融平台放贷规模，并且加强了业务管控，增加上游供应商的授信规模，加大对业务周转快的项目的投入，对业务周转慢的项目降低投入。虽然发行人经营活动现金流量情况持续好转，偿债能力进一步巩固，但若大量客户财务状况恶化或存货出现大额减值，将对发行人的经营状况或偿债能力造成不利影响。
九、2017年末、2018年末以及2019年末，发行人应收账款净额分别为128.47亿元、128.78亿元以及124.53亿元，占流动资产的比重分别为34.08%、37.59%以及37.49%，应收账款净额占流动资产比重较高，此外，发行人应收账款按信用风险特征组合计提的坏账准备比例整体低于同行业上市公司。
虽然公司供应链业务范围主要覆盖IT通信、家电、母婴、食品、日化以及酒饮等行业，下游客户主要为KA大卖场（如沃尔玛、山姆、麦德龙等）、BC中型超市（大润发、银座、天虹等）、终端门店等，销售回款信用期一般在90天左右，应收账款对象信誉良好，在过往合作过程中回款情况较好，但如果宏观经济形势发生重大不利变化，导致下游客户出现重大经营风险，将给公司应收账款的回收带来不确定性，进而影响发行人经营业绩和偿债能力。
十、2017年末、2018年末以及2019年末，发行人存货账面价值分别为100.49亿元、81.89亿元以及72.71亿元，占流动资产的比重分别为26.66%、23.91%以及
21.89%，存货规模较大。深度供应链业务主要覆盖快速消费品行业，下游客户存货周转较快，为满足下游客户对供货及时性的较高要求，公司需要备足一定的货物。虽然目前存货库龄较短，周转较快，管理完善，但如果发行人对下游客户需求预估不足，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对公司的盈利能力产生一定影响。
十一、2017年末、2018年末以及2019年末，发行人受限资产规模分别为125.67亿元、139.25亿元以及131.49亿元，占资产总额的比例分别为26.59%、32.09%以及31.38%。上述受限资产主要为货币资金、固定资产、应收账款、长期股权投资
等，主要用于为银行贷款提供抵押和质押担保；另外截至2019年12月31日账面货币资金余额为87.72亿元，其中有68.98亿元用于银行票据、履约及贷款保证金，其使用权受到限制，占货币资金的78.64%。
虽然发行人资产受限的形成与供应链企业的商业模式和业务特点相符合，并且受限资产规模占资产总额的比例相对稳定，但如果发行人不能及时偿还相关借款，债权人将可能对抵、质押资产实施财产保全措施，从而影响发行人的生产经营。
十二、截至2019年12月31日，已公告的发行人及子公司对合并报表范围外企业的实际承担担保责任的担保金额为0.37亿元（详见本募集说明书第六节、财务会计信息/九、资产负债表日后事项、或有事项或其他重大事项/（三）对外担保）。若在本期公司债券存续期内，合并报表范围外的被担保人经营情况发生重大不利变化，发行人将可能面临被债权人要求代偿的风险。
十三、截至2019年12月31日，发行人有息债务余额合计226.89亿元，主要为短期借款。发行人在2019年末的有息债务偿付压力较大，具有一定的集中偿付风险。
尽管上述有息债务在月度间的分布较为均匀，且发行人已根据自身经营情况对相关债务制订了详细的偿债安排，但若发行人经营业务及金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足，将对公司按期偿还上述债务构成不利影响。
十四、2018年9月9日，怡亚通控股、周国辉先生与深投控签署了《股份转让协议书》，怡亚通控股以协议转让方式将其持有的公司106,134,891股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5%）转让给深投控，转让价格为5.5元/股。
本次权益变动后，怡亚通控股持有公司股份378,979,799股，占公司总股本比例为17.85%；深投控持有公司股份388,453,701股，占公司总股本比例为18.30%，成为公司的第一大股东。2018年10月18日，上述协议约定的股份交割已经办理完毕。
发行人于2018年12月27日收到了公司第二大股东怡亚通控股出具的《放弃部分表决权的承诺函》，作出关于“无条件且不可撤销地放弃持有怡亚通的212,269,782股股份（占怡亚通股份总数的10%）对应的表决权”的承诺（具体内容详见公司于同日披露的《关于大股东放弃部分表决权的公告》）。根据此承诺，怡亚
通控股持有怡亚通股份表决权比例将由17.85%下降至7.85%。公司于次日（2018年12月28日）收到了公司第一大股东深投控出具的《取得深圳市怡亚通供应链股份有限公司控制权的告知函》，深圳投控确认自怡亚通控股《放弃部分表决权的承诺函》出具之日起深圳投控将取得怡亚通的控制权，正式成为怡亚通的控股股东。同时，怡亚通实际控制人由周国辉先生变为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
十五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AAA，主体评级为AA。本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为842,535.05万元（2019年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为
79.89%，母公司口径资产负债率为84.31%；发行人最近一期净资产为848,664.23万元（2020年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为80.41%，母公司口径资产负债率为84.36%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,515.57万元（2017年度、2018年度和2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润59,523.62万元、20,008.91万元和9,014.17万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
十六、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
十七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十八、发行人于2020年4月20日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕754号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券的注册。
十九、本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
二十、根据发行人于2020年2月29日披露的2019年度业绩快报，2019年度发行人实现营业收入7,191,698.30万元，同比增长2.63%，实现归属于上市公司股东的净利润8,892.15万元，同比下降55.56%。发行人2019年归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的原因主要为：1、受宏观金融环境影响，发行人宇商金控平台从风险控制角度出发，收缩供应链金融业务，宇商金控平台利润较大幅度下滑，2018年及2019年发行人宇商金控平台利润分别为4,852万元、716万元，2019年减少4,136万元，下降幅度85.24%。2、发行人融资成本有所上升，2018年及2019年发行人财务费用中利息费用分别为164,254万元、175,186万元，2019年增加10,932万元，上升幅度6.66%。3、发行人根据谨慎性原则，相应增加了信用减值损失和资产减值损失的计提，发行人2018年资产减值损失9,702万元（2018年未适用新金融准则），发行人2019年信用减值损失和资产减值损失分别计提10,385万元和6,145万元，2019年增加6,828万元，上升幅度70.37%。发行人近年来营业收入稳步增长，业务发展质量较好，流动资产占比较高，并积极降低融资成本，本次归属于上市公司股东的净利润大幅下滑对于本期债券偿债能力无重大影响。
二十一、发行人所处供应链服务行业，行业毛利低，竞争激烈。发行人所面对的上游供应商多为世界五百强企业，对原材料、产品和下游销售渠道控制较强，谈判地位强势。发行人下游客户面对的是大型商超、规模电商、大型国企等，也对服务费的要求较为严格，整体利润空间较小。同时发行人国内商品流通分销以各地成立子公司方式运营，经营分散且运营风险较大，应收账款及存货规模大，占用发行人资金较高。
二十二、发行人自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号-收入》（简称“新收入准则”），新收入准则的变化主要对发行人广度供应链业务中的自营进口业务产生影响，将由全额确认收入调整为差额确认收入，预计执行新收入准则后，将会导致发行人2020年营业收入下降30亿元左右。
二十三、发行人为深圳证券交易所中小企业板上市公司（股票简称：怡亚通，股票代码：002183.SZ），目前正常交易。发行人2019年度实现净利润1,936.87万元，与上年同期相比下降87.73%。利润下降的原因主要为：1、受宏观金融环境影
响，发行人宇商金控平台从风险控制角度出发，收缩供应链金融业务，宇商金控平台利润较大幅度下滑。2、发行人融资成本有所上升。3、发行人根据谨慎性原则，相应增加了信用减值损失和资产减值损失的计提。发行人2020年一季度实现净利润1,387.59万元，与上年同期相比下降64.95%。利润下降的原因主要为：1、受宏观金融环境影响，发行人宇商金控平台从风险控制角度出发，收缩供应链金融业务，宇商金控平台利润较大幅度下滑。2、受全球疫情影响，发行人总体营业收入规模有所下降，但固定成本仍然存在。3、发行人根据谨慎性原则，相应增加了信用减值损失和资产减值损失的计提。发行人近年来营业收入稳步增长，业务发展质量较好，流动资产占比较高，并积极降低融资成本，本次净利润下滑对于本次债券偿债能力无重大影响。发行人不存在影响发行及上市条件的重大违法违规情况。
二十四、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
二十五、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 10
释 义 ...... 11
第一节 发行概况 ...... 13
第二节 风险因素 ...... 21
第三节 发行人及本期债券的资信情况 ...... 33
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 41
第五节 发行人基本情况 ...... 52
第六节 财务会计信息 ...... 179
第七节 募集资金用途 ...... 229
第八节 债券持有人会议 ...... 233
第九节 债券受托管理协议 ...... 246
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 272
第十一节 备查文件 ...... 285
释 义本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 我国、中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 怡亚通、发行人、公司 | 指 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司，本期公司债券发行人 |
| 怡亚通商贸 | 指 | 深圳市怡亚通商贸有限公司，发行人前身 |
| 联合数码控股 | 指 | 深圳市联合数码控股有限公司，深圳市怡亚通投资控股有限公司前身 |
| 创新投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 深投控/深圳投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
| SAIF II Mauritius | 指 | SAIF II Mauritius (China Investments) Limited |
| King Express | 指 | King Express Technology Limited |
| 联合精英科技 | 指 | 深圳市联合精英科技有限公司，为西藏联合精英科技有限公司前身 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）募集说明书》 |
| 主承销商、债券受托管理人、受托管理人、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 大华、会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构/信用评级机构/资信评级机构/联合信用 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 债券登记托管机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本次债券、本次公司债券 | 指 | 本次票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 本期票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债） |
| 承销协议 | 指 | 发行人与主承销商为本期债券发行而签订的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行人民币公司债券之承销协议》 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法、《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019） |
| 投资者、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 |
| 管理办法 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日） |
| 法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司英文名称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：怡亚通股票代码：002183.SZ企业性质：股份有限公司注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区N26区海秀路2021号荣超滨海大厦A座2111办公地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1号楼
总股本：2,122,697,819元法定代表人：周国辉统一社会信用代码：91440300279398406U经营范围：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁
止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销。
二、本期债券发行注册情况
2020年1月20日，发行人第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》等议案，同意发行人面向专业投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。
2020年2月12日，发行人股东大会会议审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》等议案，同意发行人面向专业投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券，并授权董事会并同意董事会进一步授权其他被授权人士全权办理本次发行的有关事宜。
发行人于2020年4月20日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕754号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券的注册。
三、本期债券基本条款
发行主体：深圳市怡亚通供应链股份有限公司。
债券名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）。
发行规模：本期债券发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。
债券期限：本期债券期限3年。
票面利率或其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。
票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定
进行债券的转让、质押等操作。发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，专业投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等因素优先配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。还本付息方式：本期债券每年付息一次，具体还本方式届时由发行人根据市场情况和公司资金情况安排确定。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自其兑付日起不另计利息。发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2020年6月1日。起息日：自 2020 年 6 月 2 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 6 月 2 日为该计息年度的起息日。
利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
付息日：本期债券的付息日期为2021年至2023年每年的6月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
兑付日：本期债券的兑付日期为2023年6月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息和等于票面总额的本金。募集资金专项账户：发行人在民生银行深圳分行、浦发银行深圳分行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理。担保情况：本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。
主承销商：中信建投证券股份有限公司。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
拟上市场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充发行人及其下属子公司的流动资金（包括用于补充发行人及其下属子公司在疫情防控期间的医疗、生活物资供应等流动资金）、偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金
由投资者自行承担。
四、与本期债券发行有关的机构
（一）发行人：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
法定代表人：周国辉办公地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1号楼联系电话：0755-88393181传真：0755-88393322-3172联系人：常晓艳
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：0755-23914957传真：010-65608445项目经办人员：欧阳程、宋雁翔、李晨毓、柏龙飞
（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层联系电话：010-58785682传真：010-58785599经办人员：林青松、刘晓光
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101联系电话：010-58350011传真：010-58350012经办人员：杨劼、陈良、周珊珊、刘基强、张洪富
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟住所：天津市和平区曲阜道80号联系电话：022-58356998传真：022-58356989经办人员：候珍珍、李敬云
（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：0755-23914957传真：010-65608445项目经办人员：欧阳程、宋雁翔、李晨毓、柏龙飞
（七）募集资金监管银行：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行负责人：李荣军住所：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路333号联系电话：0755-81117515
经办人员：郎海权募集资金监管银行：中国民生银行股份有限公司深圳分行负责人：吴新军住所：深圳市福田区海田路民生金融大厦联系电话：0755-82806272经办人员：边悦
（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
负责人：王建军住所：深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-88668888传真：0755-88666149
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人：周宁住所：深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-21899999传真：0755-21899000
五、发行人与本期债券发行有关中介机构、人员的利害关系截至2020年2月10日，中信建投证券股份有限公司衍生品交易部持有发行人股票（怡亚通，002183）共15,400.00股。除以上情况外，发行人与本期债券发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
第二节 风险因素投资者在评价和投资发行人本次发售的公司债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券为固定利率，在债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期债券面向专业投资者公开发行，发行人在本期公司债券发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所转让流通。由于具体申请审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所转让流通。此外，由于债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券的持有人能够随时并足额转让其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营状况、财务状况和资产质量较好，但是在本期债券的存续期内如果发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，或者发行人本身生产经营情况发生不利变化，将会影响到发行人的运营状况、
盈利能力，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间内，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按时偿付本期债券本息。
（五）资信风险
发行人目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力，自公司成立以来，不存在银行贷款或已发债券延期偿付或违约的情况，与主要客户发生业务往来时未曾有重大违约情况。截至本募集说明书签署日，发行人已发行多期公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具，在债券存续期内，发行人按期支付利息。
在未来的业务经营过程中，发行人将继续秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或作出的其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在本期公司债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化或发行人自身财务状况发生变化，发行人可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。
（六）评级风险
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
由于公司的商业模式和业务特点，公司资产负债率较高，2017-2019年末，公司资产负债率分别达81.69%、80.10%和79.89%。公司较高的资产负债率可能对本期公司债券的偿付带来一定风险。
2、短期负债占比较高的风险
发行人的负债中短期负债占比较高，2017-2019年末，发行人短期借款及一年内到期的非流动负债合计金额为221.85亿元、204.68亿元和192.04亿元，占负债总额的比重分别为57.46%、58.89%和57.37%，占比权重较高，短期资金压力较大，债务结构不尽合理。
3、经营性现金流波动的风险
由于公司的商业模式和业务特点，随着公司业务规模的持续扩大，对营运资金需求较大，2017年-2019年，经营活动现金流量净额分别为4,064.50万元、163,675.52万元和261,395.66万元，波动幅度较大。
公司经营性现金流波动大的主要原因为业务量快速增长导致经营性占款和存货增加。公司广度供应链业务运作过程中，需要为客户提供资金结算配套服务，消化客户应收、应付账款，提供信用支持以及向客户提供资金垫付服务等；在深度供应链业务中，由于公司380平台上游客户多为世界500强企业及行业龙头企业，公司主要以现款提货方式为主；而在向下游分销时，需要保有一定量的安全库存，同时对下游卖场一般提供一定期限账期，因此，深度供应链业务中对营运资金的需求量也较大。公司专门设立了风险控制部门对客户信用状况进行评价与跟踪，并加强了应收账款回收的管理力度。虽然报告期内发行人存货和应收账款周转速度较快，并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡，但若出现大额应收账款无法及时收回或资金循环速度下降，可能影响公司日常经营活动。经营性现金流的波动仍可能使公司面临较大现金流风险。
4、应收账款占比较高的风险
由于公司的商业模式和业务特点，公司应收账款占总资产比重较高，2017年-2019年末，应收账款占总资产比重分别达到27.18%、29.68%和29.72%。虽然近三年公司91%以上应收账款的账龄为一年以内，应收账款绝大多数为一线品牌和世界五百强公司，客户均为实力较强、信誉较好的企业，但公司仍存在一定应收账款风险。
5、应收账款增长较快风险
发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2017-2019年末，发行人应收账款余额分别为128.47亿元、128.78亿元和124.53亿元。其中，发行人对账龄在1年以内（含1年）的应收账款坏账计提比例为1%，1-2年的应收账款坏账计提比例为5%，2-3年的应收账款坏账计提比例为15%，3年以上的应收账款坏账计提比例为100%。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。
6、存货跌价风险
发行人存货余额较大，2017-2019年末的存货余额分别为1,004,923.66万元、818,855.92万元和727,099.73万元，公司存货主要为原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等。由于发行人所处行业产品更替较快，为保证下游客户的发货及运转速度，需要发行人备足一定的货物。一旦预估不足，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对公司的盈利能力产生一定影响。
7、汇率风险
汇率风险是指经济主体持有或运用外汇的经济活动中，因汇率变动而蒙受损失的可能性。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2010年6月，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。2012年4月16日，中国人民银行宣布将银行间即期外汇市场人民币对美元浮动幅度由原来的千分之五扩大至百分之一。2014年3月15日，央行发布的2014第5号公告宣布自2014年3月17日起，银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价浮动幅度由百分之一扩大至百
分之二。2015年12月1日，IMF（国际货币基金组织）正式宣布，人民币将于2016年10月1日加入SDR货币篮子（特别提款权），届时，SDR的自由兑换原则将增加汇率市场的波动性。近年来，国际金融市场的汇率波动频繁，且人民币处于汇率体制改革时期，人民币对国际主要货币的汇率波动较大，如果人民币在一定时期内波动幅度过大，或者因国内市场条件限制，公司控制人民币汇率风险的工具和手段跟不上业务的发展，则会对公司海外业务及盈亏产生一定影响。
8、受限资产规模较大的风险
截至2019年末，发行人受限资产总额为1,314,910.66万元，主要包括用于质押的货币资金和应收账款、用于抵押的固定资产和长期股权投资等，受限资产总额为净资产的156.07%。发行人受限资产规模较大，虽然符合供应链行业的特点，但如果发行人不能及时偿还相关借款，债权银行可能对被抵、质押的资产采取一定的保全措施，从而影响发行人正常的生产经营。
9、对外担保风险
截至2019年末，发行人为流通领域行业小微客户的贷款提供担保，此部分对外担保实际余额为人民币3,662.60万元。发行人严格按照公司章程和内部制度规定实施对外担保。如果由于被担保人经营情况出现困难，无法按照约定偿还债务或履行承诺，需要由发行人承担代缴责任的，则发行人面临对外担保的风险。
10、未来投资支出较大的风险
2017-2019年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为4,652.56万元、8,698.80万元和39,911.90万元，投资活动现金流最近一期呈净流出状态。发行人将业务组织管理架构调整为十大业务平台，用于全面推动供应链商业生态圈建设，未来面临投资性支出较大的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
发行人所属行业属于供应链服务商，依托传统行业以及我国经济的增长、国民消费习惯等，其运营、盈利能力与经济发展和经济周期较为相关。随着近年来宏观经济的好转，2017-2019年，发行人营业总收入持续增长。目前，虽然我国经济整
体形势稳中发展，但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，传统行业逐渐衰退，市场需求减弱，行业竞争加剧，供应链服务需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
2、市场竞争风险
供应链管理服务模式随着经济全球一体化进程的加速而方兴未艾，越来越多的企业开始加入到供应链服务的行业中来，既有传统物流商的转型，也有新兴供应链服务者的加入，因此公司既与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定的竞争，又要与一些供应链综合服务商特别是一些国外大型物流企业进行竞争，存在一定的市场竞争风险。近三年来发行人净出口量呈现下降趋势。
3、业务模式风险
发行人业务模式是为企业提供一站式的供应链管理服务，服务种类涉及整个供应链的各个节点，每个节点都需严格管理、谨慎控制。业务模式中各节点风险可能表现在如下方面：
（1）采购与分销执行的风险
当发行人接受客户委托代为采购产品时，可能因客户市场销售、生产制造周期的原因延迟提货，发行人可能会面临货物的采购或分销执行管理成本增加的风险。
（2）物流外包风险
发行人作为供应链专业服务商，所承担的物流环节主要通过外包来实现。物流外包是通过契约形式来规范物流经营者和物流消费者之间关系的，这种物流服务的行为实际上是一系列委托与被委托、代理与被代理的关系，可能因为外包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏，延迟等）或不可抗拒力而影响供应链效率，虽然发行人为物流环节实施了全面投保策略，转嫁货物灭损可能带来的损失，但仍可能因此影响到公司的信誉，从而给发行人带来一定的经营风险。
4、第二大股东持有公司部分股权质押导致控制权不稳定的风险
第二大股东持有公司部分股权质押导致控制权不稳定的风险，截至最新的股票质押公告日（2020年2月7日），发行人第二大股东怡亚通控股持有的25,243.00万股公司股票处于质押状态，占其所持公司股份的66.61%，占发行人总股本的
11.89%。若极端情况导致怡亚通控股无法偿还融资本息，从而导致怡亚通控股持有的本公司股份全部被处置，则持股比例的下降可能导致发行人控制权不稳定的风险。
5、业务转型风险
发行人正在推动供应链行业朝平台化、互联网化的方向发展和变革，计划利用深度供应链业务发展下推动的“380深度分销平台”，结合其供应链金融业务的发展，融入互联网思维，引入金融机构合作，并构建十大服务平台，全面覆盖流通行业里300万家终端门店，目前已铺垫6年，具备一定的基础。但目前，多家互联网企业均朝向实体落地的方向发力，以互联网带动实体的方式抢占终端市场，若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。
6、诉讼案件亏损风险
由于公司下属子公司较多，管理关系相对复杂，管理层次较多，且子公司经营范围区域较广，海内外产品和业务、跨文化及跨境管理仍面临较严峻的挑战，仍有可能不熟悉当地的法律而面临新的诉讼，可能会对公司的经营造成影响。
7、盈利能力较弱的风险
发行人所处供应链服务行业，行业毛利低，行业发展不规范，竞争激烈。发行人所面对的上游供应商均为世界五百强企业，对原材料、产品和下游销售渠道控制较强，谈判地位强势。同时发行人下游客户面对的是大型商超、规模电商、大型国企等，也对服务费的要求较为严格，整体利润空间较小，若未能持续保持并发展自身优势，则发行人未来的经营业绩可能出现波动。目前深投控成为持股比例最高的股东，并且计划将怡亚通的类金融板块剥离上市公司，该板块为集团持续产生较稳定的净利润，如果剥离，上市公司的盈利能力会大幅度下降。
8、跨国业务经营风险
发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外仓库等的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场运营成本相对较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市
场需求等方面与国内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。
9、突发事件引起的经营风险
发行人在经营广度供应链以及深度供应链等业务过程中，存在自然灾害、事故灾难、社会安全等各种类型的突发事件的可能性，如运输过程中的突发事件等，将造成发行人经济损失、人员伤亡及社会不良影响的风险。由于突发事件的本质在于事件本身无法预知且发生后实质影响的不确定性，这些事件的发生必然不利于发行人短期运营和经营业绩。虽然发行人对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施，但不能忽视突发事件引发的经营风险。
10、金融业务板块不良率升高的风险
发行人围绕核心企业的上下游中小型企业提供专业的供应链金融服务，供应链金融服务目前以小额贷款业务为主。当前经济下行压力较大，发行人控股的小贷公司开展的金融业务有可能发生不良率升高的现象，从而给发行人供应链金融板块经营业绩造成一定影响。
11、渠道商无法履行回购义务的风险
发行人与渠道商成立子公司开展合作时，如在预期的年限内未达到目标，发行人将退出该子公司的经营或由合作渠道商实施回购，若渠道商到期无法履行回购义务，将对发行人的经营产生不利影响。
12、行业缺乏竞争力风险
怡亚通集团主营业务包括:代理进口采购、国内消费品流通分销、产业链延伸采购、小贷业务四大类。其中代理进口采购以收取代理费为主；国内消费品流通分销以各地成立子公司方式运营，经营分散且运营风险较大，缺乏竞争优势，大量占用集团资金；产业链延伸在采购和分销基础上附加代外包加工环节，延伸代理进出口环节；金融业务主要依托集团采购的上下游客户的短期资金需求的产业链金融。怡亚通集团早期以代理进出口业务为主营，因缺乏竞争优势，近几年大力拓展国内消费品流通分销市场（即380平台业务），380平台业务收入约占集团总收入较大，经营过于分散，对集团资金占用较多，尚未形成较突出的竞争优势，近三年380
平台收入在集团总收入中占比逐步下降。
13、保理业务风险
发行人子公司深圳前海宇商保理有限公司经营保理业务，尽管业务规模较小，但如果融资公司财务状况恶化，且保理业务债权在到期日未获清偿，将会造成发行人损失，对发行人的偿债能力造成影响。
14、新型冠状病毒肺炎疫情对发行人业务造成不利影响的风险
新型冠状病毒肺炎疫情对2020年宏观经济及发行人业务规模都有所冲击，如果发行人业务规模下滑较大，将会对发行人的偿付能力造成影响。
15、行业利润空间较小及资金占用较高的风险
发行人所处供应链服务行业，竞争激烈，行业毛利低。发行人所面对的上游供应商多为世界五百强企业，对原材料、产品和下游销售渠道控制较强，谈判地位强势。发行人下游客户面对的是大型商超、规模电商、大型国企等，也对服务费的要求较为严格，整体利润空间较小。同时发行人国内商品流通分销以各地成立子公司方式运营，经营分散且运营风险较大，应收账款及存货规模大，占用发行人资金较高。
（三）管理风险
发行人为外包服务性行业，经营操作需要十分严谨，细小的偏差都会导致很大损失。一方面，发行人日常采购执行、分销执行涉及进出口、保税物流、国际物流、仓储管理等多种业务流程。尽管发行人对各项日常运作制定了严格的操作规程与内控制度。但任何的内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致管理风险。另一方面，发行人的分、子公司及运营平台分散在我国华南、华东、华北、西南各大城市，各地的经济、市场环境各不相同，单一的规章制度难以对每家机构所面临风险的特殊性作出具有针对性的防范措施，从而可能产生同管理与操作有关的风险。
1、人力资源风险
专业人才是供应链管理服务行业最重要的资产，也是从事该业务的基本条件。从事某个行业的供应链管理必须配备既熟悉该行业状况、产品、运行规则、法律法规又熟悉供应链管理理论与实务的专门人才。目前，国内熟悉非IT行业供应链管理的专业人才较少，公司拓展IT行业以外的业务，将面临专业人才少、人力资源成本较高的风险。
2、与计算信息系统安全有关的风险
计算机信息管理系统是供应链管理服务行业的核心物质基础，是实现发行人供应链整合与资源共享，为客户提供“一站式服务”的关键。发行人供应链的优势在于通过高性能的计算机信息管理系统使企业能够共享信息，致力于通过共享竞争信息，使供应链上的企业（制造商、供应商、分销商）及时做出或调整他们的生产策略，以便在市场上占据主动。发行人从2004年起与毕博公司（Bearingpoint）结合发行人自身及客户业务特点，共同研发了Eternal（怡亚通）信息系统。该系统是毕博公司通过CMM5认证样板项目。目前，公司业务已实现全面电子化处理，因此，发行人对计算机信息系统安全问题十分关注，努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息资源的安全。然而，因为公司的电子商务平台针对客户开放，是一个开放式的信息平台，整个信息系统复杂，节点多，故存在计算机软硬件发生故障，系统遭受黑客攻击，信息资源安全受到威胁等风险。
3、结算配套服务风险
公司在办理结算配套服务过程中的管理风险和操作风险。由于公司是专业供应链供应平台，客户通过此平台的资金结算量大，单据众多，结算环节多，存在环节管理和人员操作风险。
4、公司规模扩张导致的管理风险
发行人自2009年开始实行380计划，在全国各地成立分子公司，2017年在全国完成建立380个供应链整合平台，公司新设立子公司数量将持续增长。同时，从2017年开始，公司经营战略结构调整为十大业务平台，包括：广度平台、380分销平台、全球采购平台、物流平台、营销平台、宇商金控平台、380金服平台、品牌服务平台、资本服务平台、星链互联网平台。
在公司规模的不断扩张下，经营管理的复杂程度也大大提高，呈现资产、人员、业务分散化的趋势，这对于公司在生产质量、人力资源、资金管理等方面都提出了较高的要求，公司需要根据业务发展的情况，定期梳理内控制度，加强内控制度执行的监督、评价，及时纠正内控制度可能存在的缺陷。公司将在业务、财务、人员等层面进行层层把控，将风险降到最低。随着规模的扩张，公司内部的资源分配、协调、整合、激励、监控的管理需求越来越重要，公司将会在管理能力和管理水平方面面临新的挑战，也将面临一定的管理风险和下属企业控制的风险。
5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人根据《公司法》制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东大会、董事会的议事规则和程序。发行人已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但公司高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力，未来期间若发生突发性事件，发行人存在因突发性事件而引发公司治理结构突然变化的风险。
6、关联交易风险
发行人的主要关联方为其母公司、子公司及合营和联营企业等。若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
7、发行人利润指标下滑的风险
发行人2019年度实现营业总收入7,202,513.15万元，与上年同期相比增长
2.79%。实现营业利润1,680.08万元，与上年同期相比下降91.61%。实现利润总额2,214.70万元，与上年同期相比下降89.13%。实现归属于上市公司股东的净利润9,014.17万元，与上年同期相比下降54.95%。在国家大力去金融杠杆的背景下，发行人仍在一定程度上面临着借款融资成本增加、资金使用效率降低而导致利润持续下滑的风险。
8、发行人实际控制人变更带来的风险
2018年5月15日及2018年9月9日，深圳市投资控股有限公司分别受让时任第一股东深圳市怡亚通投资控股有限公司所持有的发行人13.30%及5.00%的股
份，合计持有发行人18.30%的股份，成为发行人第一大股东。自2018年12月29日起，深圳市怡亚通投资控股有限公司关于“无条件且不可撤销地放弃持有怡亚通的212,269,782股股份（占怡亚通股份总数的10%）对应的表决权”的承诺，深圳市投资控股有限公司自此成为发行人的控股股东，发行人实际控制人由周国辉先生变更为深圳市国资委，发行人成为深圳市市属国企成员。发行人可能面临着企业属性变更而在人员整合、业务结构调整等方面产生的成本及风险。
（四）政策风险
1、外汇政策风险
近年来，国家在利率和汇率调整的频率加快。公司大量业务涉及外汇资金业务，公司通过加强外汇头寸管理、运用外汇资产负债管理、外汇远期合约等对外汇进行套期保值，努力减小汇率风险。同时，公司在提供供应链结算服务过程中，会根据汇率和利率的变动进行衍生金融交易以管理外汇风险及降低购汇成本。虽然本公司与客户在合约中明确约定汇率风险由客户（供应商）承担，但由于公司涉及外币贸易的业务量较大，需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的外汇政策风险。
2、物流行业政策风险
尽管2009年国务院颁布《物流业调整和振兴规划》，2011年6月，温家宝总理在国务院常务会议上提出要“制定完善配套政策措施，促进物流业健康发展”，均表明国家对于发展物流行业的积极支持态度。但如果相关政策在本期公司债券存续期内发生变化，使物流行业失去有利政策的支持，可能会对公司发展造成不利影响，进而影响到公司的偿债能力，存在一定政策风险。
第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况及资信评级机构
发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。
二、发行人的债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
经联合信用综合评定，本期公司债券信用等级为AAA，该等级反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告基本观点、列示的主要优势及揭示的主要风险
1、评级报告基本观点
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）作为国内从事供应链管理业务的上市公司，已形成了以物流、商流、资金流和信息流四流合一的运营模式。近年来，公司营业收入持续增长，通过不断优化业务模式，经营活动现金流状况持续改善。同时，联合评级也关注到公司业务行业集中度很高，大额应收账款和存货对营运资金形成占用且存在一定减值风险，整体债务负担重且短期偿债压力较大，资产受限比例高，毛利率有所下降，期间费用对利润侵蚀较重以及净利润波动较大等因素给公司信用水平可能带来的不利影响。
2018年，公司控股股东由深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）变更为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”），实际控制人由自然人周国辉变更为深圳市国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）。
深圳投控成为控股股东后，对公司的支持将逐步落地，未来有望进一步优化公司经营模式及发展战略，公司发展前景良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司（“高新投融资担保”）提供连带责任保证担保。高新投融资担保作为政策性担保机构，各项业务得到了来自地方政府的有力支持，资本实力和担保实力强，其担保对本期债券的信用水平有显著的提升作用。
基于对公司主体长期信用状况及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
公司有一定行业地位，资源整合能力较强。深圳市优越的区域经济环境和国内供应链管理行业良好的发展前景为公司发展奠定了基础。公司是国内规模较大的供应链管理服务上市公司，已形成了以物流、商流、资金流和信息流四流合一的运营模式，具备较强的资源整合能力。
公司业务规模大，覆盖区域广。公司深度供应链业务已经形成了线上星链电子商务与线下深度380分销平台综合运营模式，业务覆盖全国30个省级行政区的300多个城市，业务量和收入规模不断扩大。
公司股东背景好，政府支持力度大。2018年，深圳投控成为公司控股股东。深圳投控作为深圳市国资委全资控股的公司，将在融资、管理等方面为公司提供支持。
高新投融资担保为本期债券的偿还提供了有利保障。本期债券由高新投融资担保提供连带责任保证担保，高新投融资担保的资本实力和担保实力强，其担保显著提升了本期债券的信用水平。
3、关注的风险
公司上下游客户行业集中度很高，容易受IT、通信行业和快速消费品行业波动的影响。且公司子公司层级较多，管理链条较长，有一定管理压力。
公司综合业务毛利率持续下降。2017-2019年，受新业务开展初期毛利率水平较低影响，公司综合业务毛利率分别为6.91%、6.87%和5.65%，呈持续下降趋势。
公司资产受限比例高，债务负担重，短期偿债压力大。截至2020年3月底，公司受限资产占总资产比重为31.67%。2017-2019年，公司全部债务资本化比率分别为79.85%、77.96%和77.98%，短期债务占比均超过85%。
受供应链业务模式影响，公司应收账款及存货规模大，截至2019年，公司应收账款和存货分别为124.53亿元和72.71亿元，对营运资金形成占用；公司在经营过程中涉及较多外币结算，存在一定汇率波动风险。
公司大额期间费用对营业利润侵蚀较重，投资收益对营业利润贡献很大。2017-2019年，公司费用收入比分别为5.59%、6.65%和5.86%；投资收益占营业利润的比重分别为21.00%、70.81%和28.13倍。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年深圳市怡亚通供应链股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。深圳市怡亚通供应链股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注深圳市怡亚通供应链股份有限公司的相关状况，如发现深圳市怡亚通供应链股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如深圳市怡亚通供应链股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至深圳市怡亚通供应链股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，
且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送深圳市怡亚通供应链股份有限公司、监管部门等。
（四）最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具资信评级情况发行人最近三年在境内先后发行公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具。具体评级情况如下：
| 债券/债务融资工具类别 | 发行日期 | 债券/债务融资工具期限 | 债券面值（亿元） | 票面利率 | 评级情况 |
| 非公开发行公司债券 | 2016/4/8 | 3年（2+1） | 5.00 | 7.00%/8.00%1 | 主体长期信用等级为AA；本期公司债券信用等级为AA |
| 2016/8/2 | 3年（2+1） | 2.00 | 7.00% | ||
| 公开发行公司债券 | 2018/12/11 | 品种一：3年（2+1） 品种二：3年 | 品种一：5.00 品种二：5.00 | 品种一：5.80% 品种二：6.40% | 主体长期信用等级为AA；本期公司债券信用等级为AAA |
| 2019/12/23 | 3年 | 2.00 | 5.40% | 主体长期信用等级为AA；本期公司债券信用等级为AAA | |
| 短期融资券 | 2016/8/4 | 365天 | 5.00 | 4.50% | 主体长期信用等级为AA；本期短期融资券信用等级为A- |
| 2016/8/22 | 365天 | 5.00 | 4.50% | ||
| 2016/10/24 | 365天 | 5.60 | 4.08% | ||
| 中期票据 | 2016/9/20 | 3年 | 4.00 | 5.50% | 主体长期信用等级为AA；本期中期票据信用等级为AA |
| 2018/8/21 | 3年（2+1） | 2.00 | 8.00% | 主体长期信用等级为AA；本期中期票据信用等级为AA | |
| 2019/4/25 | 3年 | 5.00 | 5.67% | 主体长期信用等级为AA；本期中期票据信用等级为AAA | |
| 2019/8/20 | 3年 | 5.00 | 5.40% | ||
| 非公开定向债务融资工具 | 2017/3/31 | 3年 | 5.00 | 6.50% | 无评级 |
| 超短期融资券 | 2017/7/12 | 0.74年 | 5.00 | 7.50% | 主体长期信用等级为AA；债项无评级 |
| 2017/12/7 | 0.74年 | 3.00 | 7.50% | ||
| 2018/3/8 | 0.74年 | 4.00 | 6.50% | ||
| 2018/9/5 | 0.74年 | 4.00 | 7.50% |
2016.4.8-2018.4.7期间利率7%，2018.4.8-2019.4.7期间利率8%
综上，发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具的主体评级结果与本期公司债券评级结果没有差异，主体信用等级均为AA。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行授信及使用情况
发行人及其子公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直长期保持良好合作关系，获得较高的授信额度，虽然银行授信不具备强制执行力，但仍在一定程度上表明发行人具备较强的间接融资能力。
截至2019年12月末，发行人及子公司在各商业银行、政策性银行共获得的授信总额为296.03亿元，未使用额度为124.12亿元。发行人（不包含子公司）在各商业银行、政策性银行获得的授信额度及使用主要情况如下：
单位：万元
| 机构名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 工商银行福田支行 | 477,103.00 | 233,486.53 | 243,616.47 |
| 中国银行深圳分行 | 160,000.00 | 38,480.00 | 121,520.00 |
| 建设银行福田支行 | 370,000.00 | 100,686.43 | 269,313.57 |
| 中信银行高新区支行 | 100,000.00 | 99,950.00 | 50.00 |
| 国开行深圳分行 | 100,000.00 | 82,800.00 | 17,200.00 |
| 招商银行深圳分行 | 100,000.00 | 24,925.00 | 75,075.00 |
| 上海银行宝安支行 | 130,000.00 | 77,255.88 | 52,744.12 |
| 平安银行宝安支行 | 28,000.00 | 27,500.00 | 500.00 |
| 华夏银行深南支行 | 40,000.00 | 5,000.00 | 35,000.00 |
| 交通银行南山支行 | 80,000.00 | 50,000.00 | 30,000.00 |
| 兴业银行皇岗支行 | 100,000.00 | 100,000.00 | - |
| 光大银行西丽支行 | 21,000.00 | - | 21,000.00 |
| 民生银行科苑支行 | 50,000.00 | 30,017.13 | 19,982.87 |
| 江苏银行深圳分行 | 40,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 上海浦发罗湖支行 | 70,000.00 | 62,571.40 | 7,428.60 |
| 南粤银行深圳分行 | 30,000.00 | 22,600.00 | 7,400.00 |
| 进出口银行深圳分行 | 70,000.00 | 50,000.00 | 20,000.00 |
| 进出口银行深圳分行 | 17,000.00 | - | 17,000.00 |
| 北京银行科技园支行 | 40,000.00 | 10,000.00 | 30,000.00 |
| 珠海华润宝体支行 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
| 农业银行布吉支行 | 23,000.00 | 21,038.55 | 1,961.45 |
| 东莞银行深圳分行 | 40,000.00 | 37,499.01 | 2,500.99 |
| 富邦华一深圳分行 | 5,500.00 | 5,500.00 | - |
| 东亚银行深圳分行 | 20,000.00 | 5,000.00 | 15,000.00 |
| 汇丰银行深圳分行 | 10,800.00 | 5,000.00 | 5,800.00 |
| 马来亚银行深圳分行 | 18,100.00 | 18,100.00 | - |
| 焦作中旅银行 | 15,000.00 | 13,067.00 | 1,933.00 |
| 宁波银行 | 30,000.00 | 4,788.00 | 25,212.00 |
| 中信国际 | 8,000.00 | 8,000.00 | - |
| 合计 | 2,203,503.00 | 1,163,264.92 | 1,040,238.08 |
（二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况
最近三年，发行人在与主要客户发生业务往来时，均按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约情况，不存在重大的客户诉讼和产品纠纷情况。
（三）发行人已发行未到期的债券、其他债务融资工具基本要素及募集资金用途
截至报告期末，发行人已发行尚未到期的债券、其他债务融资工具基本要素如下：
| 债券名称 | 基本要素 | 截至报告期末状态 |
| 17怡亚通PPN001 | 发行时间：2017.3.31 发行规模：5亿元 期限：3年 票面利率：6.5% 还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金一同支付。 募集资金用途：置换本部银行借款 | 截至报告期末，该债务融资工具尚未到期，正常存续。 |
| 18怡亚通MTN001 | 发行时间：2018.8.21 发行规模：2亿元 期限：3年（2+1） 票面利率：8.0% 还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金一同支付 募集资金用途：偿还公司有息债务 | 截至报告期末，该债券尚未到期，正常存续。 |
| 18怡亚01、18怡亚02 | 发行时间：2018.12.7 发行规模：10亿元 期限：品种一：3年（2+1）；品种二：3年 票面利率：品种一：5.8%；品种二：6.4% | 截至报告期末，该债券尚未到期，正常存续。 |
| 还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金一同支付 募集资金用途：补充公司流动资金，改善公司资金状况 | ||
| 19怡亚通MTN001 | 发行时间：2019.4.25 发行规模：5亿元 期限：3年 票面利率：5.67% 还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金一同支付 募集资金用途：用于偿还公司有息债务，以进一步优化企业有息债务结构 | 截至报告期末，该债券尚未到期，正常存续。 |
| 19怡亚通MTN002 | 发行时间：2019.8.20 发行规模：5亿元 期限：2+1年 票面利率：5.40% 还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金一同支付 募集资金用途：用于归还即将到期的中期票据和银行借款 | 截至报告期末，该债券尚未到期，正常存续。 |
| 19怡亚01 | 发行时间：2019.12.23 发行规模：2亿元 期限：3年 票面利率：5.40% 还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金一同支付 募集资金用途：补充公司流动资金，改善公司资金状况 | 截至报告期末，该债券尚未到期，正常存续。 |
（四）对已发行的公司债券或其他债务的违约或延迟支付本息的情况报告期内，发行人及时支付已发行的公司债券、债务融资工具或其他债务本息，不存在违约或延迟支付本息的情况。
（五）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
截至2019年12月31日，发行人净资产为84.25亿元。截至本募集说明书签署日，发行人累计公开发行公司债券余额为12亿元，本期公司债券拟申请公开发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），本期债券发行完成后，公开发行公司债券余额合计32亿元，占发行人最近一年末净资产的比例为37.98%。
（六）发行人最近三年主要财务指标
发行人最近三年合并口径主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2019.12.31 /2019年 | 2018.12.31 /2018年 | 2017.12.31 /2017年 |
| 流动比率（倍） | 1.12 | 1.07 | 1.07 |
| 速动比率（倍） | 0.87 | 0.81 | 0.78 |
| 资产负债率（合并） | 79.89% | 80.10% | 81.69% |
| EBITDA利息倍数 | 1.13 | 1.27 | 1.73 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=公司负债合计/公司资产总计×100%
利息保障倍数=EBIT/利息支出
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
（一）担保人基本情况
名称：深圳市高新投融资担保有限公司住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元
办公地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元
法定代表人：刘苏华
成立日期：2011年4月1日
组织形式：有限责任公司
注册资本：700,000万元人民币
经营范围：
一般经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。
高新投融资担保由高新投集团于2011年4月1日投资设立，初始注册资本6.00亿元。2018年6月，高新投集团向公司增资6.00亿元。2019年，高新投集团缴存款项18.00亿元，其中增加注册资本13.30亿元、增加资本公积4.70亿元；深圳罗湖引导基金缴存款项20.00亿元，其中增加注册资本14.78亿元、增加资本公积5.22
亿元；公司将资本公积9.92亿元转增注册资本；深圳市财政金融服务中心向公司缴存款项20亿元，其中增加注册资本18.12亿元，增加资本公积1.88亿元，截至2019年12月末尚未完成工商变更。截至2019年12月末，公司注册资本增至50亿元和实收资本增至68.12亿元，公司控股股东为高新投集团；高新投集团系混合所有制企业，由深圳市国资委实际控制，故公司实际控制人为深圳市国资委。
公司业务主要包括担保业务和投资业务两大板块。公司担保业务主要包括融资担保（银行贷款担保、票据承兑担保等）和金融产品担保（债券担保等）两大业务类型。近年来，公司融资担保业务坚持政策性定位，逐步扩大覆盖面，担保客户数明显增长，同时坚持小而分散的原则，业务规模相对稳定。2019年及以前，金融产品担保业务主要由控股股东高新投集团本部经营，因高新投集团本部经营金融产品担保业务需于2019年12月31日前完成整改以符合监管要求，加之公司2019年9月获得增资，资本实力大幅提升，已符合开展金融产品担保业务的基本条件，2020年起新的金融产品担保项目将以公司为主体开展，高新投集团未到期存量项目仍由高新投集团维护。公司融资担保定位于支持深圳市中小企业特别是科技企业发展，属于公司的传统担保业务，担保业务品种主要包括流动资金贷款担保、票据承兑担保等。
公司金融产品担保业务主要定位于市场的成熟主流品种，具体包括对公司债、短期融资券、中期票据、企业债、资产支持证券、资产支持票据等标准化产品的担保业务，以及对信托计划、有限合伙、阳光私募等其他各类金融机构发行的金融产品的担保业务。公司在满足日常流动性需求、保证风险可控的前提下开展投资业务，实现收益结构多元化。公司投资对象包括理财产品、基金、长期股权投资和投资性房地产等，同时还开展委托贷款业务，近年来公司多次获得增资，投资规模实现较快增长。
（二）担保人主要财务指标
担保人最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年末/2018年度 | 2019年末/2019年度 |
| 总资产 | 179,466.90 | 779,548.07 |
| 总负债 | 42,695.79 | 51,873.61 |
| 净资产 | 136,771.12 | 727,674.46 |
| 流动资产 | 173,126.65 | 772,710.63 |
| 流动负债 | 42,510.36 | 51,681.04 |
| 营业收入 | 16,009.17 | 26,202.90 |
| 利润总额 | 6,099.99 | 15,408.82 |
| 净利润 | 3,784.22 | 10,903.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -76,424.58 | -553,871.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,822.57 | 10,091.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 60,000.00 | 580,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -26,247.14 | 36,220.48 |
| 资产负债率（%） | 23.79 | 6.65 |
| 净资产收益率（%） | 3.61 | 2.52 |
| 流动比率（倍） | 4.07 | 14.95 |
| 速动比率（倍） | 4.07 | 14.95 |
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对担保人2018年1月1日至2018年12月31日期间以及2019年1月1日至2019年12月31日期间的财务报表进行了审计，并出具了天健深审（2019）214号和天健深审（2020）57号标准无保留意见审计报告。
（三）担保人资信状况
担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与近三十家商业银行建立了长期稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。
根据联合信用评级有限公司2020年4月13日出具的主体信用评级报告，深圳市高新投融资担保有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（四）担保人累计增信余额及其占净资产额的比例
截至2019年末，担保人在保企业数1,106户，在保项目数1,233个，期末担保责任余额53.29亿元（剔除分期还款），为保证担保、金融产品担保以及融资担保业务。截至2019年末，增信人净资产为72.77亿元，期末担保责任余额与净资产的比值为0.73。
（五）担保人偿债能力分析
截至2019年12月31日，深圳市高新投融资担保有限公司资产负债率为6.65%，流动比率为14.95，速动比率为14.95，总资产为77.95亿元，净资产为72.77亿元，2019年度净利润为1.09亿元。
深圳市高新投融资担保有限公司资产负债率较低，流动比率与速动比率较高，财务状况良好。
（六）担保函的主要内容
第一条 被担保的债券种类、数额及募集资金用途
被担保的债券为“深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券 ”（公司债券名称以交易所注册为准，以下简称“本次公司债券”、“本次发行的公司债券”），期限为不超过叁年（含叁年），发行规模不超过人民币壹拾亿元（含壹拾亿元）（小写￥1,000,000,000元）。本次公司债券的募集资金用途为：扣除发行费用后，拟用于补充发行人及其下属子公司的流动资金（包括用于补充发行人及其下属子公司在疫情防控期间的医疗、生活物资供应等流动资金）、偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途。
第二条 债券到期日
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日以债券实际发行到期日为准，但债券期限最长不超过3年。
第三条 担保方式
担保人承担保证责任的方式为连带责任保证担保。
第四条 担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的公司债券票面金额不超过人民币壹拾亿元（含壹拾亿元，具体金额以实际发行金额为准）（小写￥1,000,000,000元）的债券本金、利息以及实现债权的合理费用。
第五条 担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。本次公司债券的持有人以及受托管理人（以下分别简称为“债券持有人”、“受托管理人”）在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。第六条 发行人、担保人、受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能按约定足额兑付本次公司债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。受托管理人中信建投证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。第七条 财务信息披露
1、本次公司债券发行的有关核准部门、债券持有人或者主承销商、受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并在合理范围内要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响的情形时，担保人应及时通知主承销商、受托管理人。
第八条 债券的转让或出质
债券持有人依法将本次公司债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条约定的保证范围内继续承担保证责任。
第九条 主债权的变更
经本次公司债券发行的主管部门（如需）和债券持有人会议批准，公司债券的金额、期限、利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任；如本次公司债券资金用途变更未经担保人同意的，担保人不承担本担保函项下的任何担保责任。
第十条 加速到期
本次公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
本次公司债券到期之前，若出现担保人因素之外的其他足以影响债券持有人权益的重大事项，债券持有人和主承销商不得要求担保人提前承担担保责任。第十一条 担保函的生效本担保函于本次“深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券 ”（公司债券名称以交易所注册为准）发行获得深圳证券交易所出具的批文且本次公司债券成功发行之日起生效，在此之前担保人无需承担担保责任。自本担保函出具之日起至本次公司债券正式发行之日，若出现影响债券持有人权益的重大事项，包括但不限于发行人经营管理出现重大变化、偿债能力下降、卷入重大法律诉讼、管理人不能正常履职等，担保人有权书面通知发行人和主承销商暂缓或停止发行事宜。
本次公司债券的任一期发行前（包括一次性发行的公司债券发行前），担保人均有权对发行人及本次公司债券发行重新进行实质审查并有权决定是否终止本次公司债券（任一期）的发行。担保人经实质审查同意继续发行本次公司债券任一期的，发行人应凭担保人同意继续发行的书面确认函（附件一）办理该期的发行工作；担保人经实质审查不同意继续发行的，担保人对不同意发行的任一期公司债券不承担担保责任。
第十二条 分期发行
本次公司债券可一次性发行，也可分期发行。发行人在本《担保函》担保范围内选择分期发行的，任一期发行均需获得担保人同意发行的书面确认函（附件一）。未经担保人书面同意，发行人仍发行本次公司债券任一期的，担保人对未经其事先书面同意发行的任一期的本次公司债券不承担担保责任。
第十三条 其他
担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
本次公司债券发行成功并募集资金到达发行人募集账户后，发行人应按与担保人签署的担保协议书以及保证金质押协议（如有）约定如期足额将约定担保费、保
证金（如有）支付至担保人指定账户，如未按约支付，非经担保人书面同意，发行人不得动用募集资金，否则担保人不承担本担保函项下的担保责任。
因本担保函发生争议而未能通过协商解决的，本次债券持有人可以向深圳市福田区有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、偿债计划
债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权利的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。
详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”的相关部分。
三、偿债计划
本期债券利息在存续期内于每年6月2日（如遇法定假日或休息日则顺延至其后第1个工作日）通过债券登记机构和其他机构支付。
本期债券的付息日为2021年至2023年间每年的6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券到期日为2023年6月2日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照国家有关规定办理。根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
四、偿债资金安排
（一）生产经营盈利
本期公司债券偿债资金主要来源为发行人自身的可支配收入，发行人良好的盈利能力是本期公司债券本息按时偿付的主要保障。2017年、2018年和2019年，发
行人营业总收入分别为685.15亿元、700.72亿元及720.25亿元，归属于母公司净利润分别为5.95亿元、2.00亿元和0.90亿元，为发行人偿还债务打下了基础。
（二）流动资产及时变现
截至2019年12月31日，发行人资产主要由流动资产构成，占资产总额的比例为79.28%，而流动资产主要由应收账款和存货组成。公司应收账款对象信誉较好，按时回款，过往年度产生坏账金额很小，应收账款质量较高，截至2019年12月31日，应收账款余额为124.53亿元，足以支付本期公司债券本息；此外公司存货主要为快速消费品，其周转较快，变现能力较强，同样能为公司债券本息的偿付提供很好的保障。
（三）外部融资
发行人长期与各金融机构保持良好的合作关系，截至2019年12月末，发行人本部在各商业银行、政策性银行共获得的授信总额为296.03亿元，未使用额度为
124.12亿元。虽然银行授信不具备强制执行力，但发行人良好的外部融资能力能够为公司提供足额的信贷支持，是发行人偿债来源的有力补充。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划
发行人将于发行前指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。专项账户资金来源将主要来源于公司日常经营所产生的现金流及其他法律法规允许的其他途径。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度资金运用计划，保证资
金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债办法》、《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
六、违约责任及解决措施
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）本期债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上述第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
7、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及本《募集说明书》的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外，如采取赔偿损失方式的，涉及赔偿损失的金额由发行人住所所在地人民法院裁判结果确定。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向原告住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称： | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 |
| 法定代表人： | 周国辉 |
| 设立日期： | 1997年11月10日 |
| 注册资本： | 人民币2,122,697,819元 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 怡亚通 |
| 股票代码 | 002183.SZ |
| 注册地址： | 深圳市宝安区新安街道海旺社区N26区海秀路2021号荣超滨海大厦A座2111 |
| 邮编： | 518033 |
| 信息披露事务负责人： | 夏镔 |
| 联系电话： | 0755-88393172 |
| 所属行业： | 商务服务业 |
| 统一社会信用代码： | 91440300279398406U |
| 经营范围：许可经营项目（以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）：预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售。 一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以上不 | |
二、发行人历史沿革
（一）股份公司设立以前的股权结构变化及验资情况
1、怡亚通商贸成立
发行人前身为深圳市怡亚通商贸有限公司，1997年11月10日，自然人周国辉与黎少嫦以现金方式共同出资设立怡亚通商贸，怡亚通商贸的经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”，注册资本为50万元，其中周国辉出资30万元，占注册资本的60%；黎少嫦出资20万元，占注册资本的40%。股权占比情况如下：
含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售。
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 周国辉 | 30.00 | 60.00% |
| 2 | 黎少嫦 | 20.00 | 40.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
2、1999年增资
1999年1月13日，经怡亚通商贸股东会决议通过，怡亚通商贸注册资本由50万元增至550万元，其中周国辉以现金方式增资295万元黎少嫦以现金方式增资205万元。股权占比情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 周国辉 | 325.00 | 59.09% |
| 2 | 黎少嫦 | 225.00 | 40.91% |
| 合计 | 550.00 | 100.00% |
3、2000年股权转让
2000年9月1日，怡亚通商贸股东黎少嫦与自然人周伙寿签署了《股权转让协议书》。黎少嫦将其在怡亚通商贸所持之40.91%股权以225万元转让给周伙寿。前述股权转让事宜经2000年9月5日怡亚通商贸股东会决议通过，并于2000年10月13日在深圳市工商局办理了工商变更手续。股权占比情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 周国辉 | 325.00 | 59.09% |
| 2 | 周伙寿 | 225.00 | 40.91% |
| 合计 | 550.00 | 100.00% | |
4、2001年增资
2001年5月20日，经怡亚通商贸股东会决议通过，股东周国辉以现金方式向怡亚通商贸增资1,450万元，并于2001年10月17日在深圳市工商局办理了工商变更手续。股权占比情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 周国辉 | 1,775.00 | 88.75% |
| 2 | 周伙寿 | 225.00 | 11.25% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
5、2003年转让
2003年4月23日，股东周国辉将其所持之怡亚通商贸88.75%股权以1,000万元转让给联合数码控股。前述股权转让经2003年4月23日怡亚通商贸股东会决议通过，并于2003年7月23日在深圳市工商局办理了工商变更手续。股权占比情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 联合数码控股 | 1,775.00 | 88.75% |
| 2 | 周伙寿 | 225.00 | 11.25% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
6、2004年股权转让
2004年2月6日，经怡亚通商贸股东会决议通过，怡亚通商贸股东周伙寿将其所持有的10%怡亚通商贸股权以200万元转让给联合精英科技、0.5%怡亚通商
贸股权无偿转让给周丽红、0.5%怡亚通商贸股权无偿转让给周爱娟。前述股权转让于2004年2月11日在深圳市工商局办理了工商变更手续，股权占比情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 联合数码控股 | 1,775.00 | 88.75% |
| 2 | 联合精英科技 | 200.00 | 10.00% |
| 3 | 周丽红 | 10.00 | 0.50% |
| 4 | 周爱娟 | 10.00 | 0.50% |
| 5 | 周伙寿 | 5.00 | 0.25% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（二）怡亚通商贸改制为股份有限公司
2004年2月11日，怡亚通商贸2004年第三次临时股东会作出如下决议：怡亚通商贸全体股东即联合数码控股、联合精英科技、周丽红、周爱娟、周伙寿作为发起人以发起设立方式，以怡亚通商贸截至2003年8月31日之净资产值70,822,231元为基准，按1：1比例折股，将怡亚通商贸由有限责任公司整体改制为股份有限公司。每股面值为1元，全部为普通股，改制后公司的名称变更为“深圳市怡亚通供应链股份有限公司”。怡亚通商贸全体股东于同日就此签订了《发起人协议》。
2004年2月20日，深圳市人民政府出具深府股[2004]4号《关于以发起方式改组设立深圳市怡亚通供应链股份有限公司的批复》，同意怡亚通商贸上述整体变更设立股份有限公司的方案。至此，怡亚通商贸改制为股份有限公司，总注册资本7,082.22万元。
（三）股份有限公司股份转让与增资
1、2006年第一次股权转让
2006年4月14日，联合精英科技、周丽红、周爱娟、周伙寿分别与联合数码控股签订《股权转让协议书》，分别以120万元、10万元、10万元及5万元的价格向联合数码控股转让其在公司所持的6%、0.5%、0.5%及0.25%的股份。前述股份转让已经深圳市工商局于2006年5月12日核准，变更后股权占比情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 联合数码控股 | 6,798.93 | 96.00% |
| 2 | 联合精英科技 | 283.29 | 4.00% |
| 合计 | 7,082.22 | 100.00% |
2、2006年第二次股权转让
2006年10月9日，联合数码控股与联合精英科技签署《股权转让协议书》，联合数码控股将其所持有的发行人8%的股份以954,166.67元的价格转让给联合精英科技。至此，发行人股东联合数码控股与联合精英科技，分别持有发行人已发行股份88%与12%。股权占比情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 联合数码控股 | 6,232.35 | 88.00% |
| 2 | 联合精英科技 | 849.86 | 12.00% |
| 合计 | 7,082.21 | 100.00% |
3、2006年第三次股权转让
2006年10月10日，联合数码控股与创新投签署《股权转让协议书》，联合数码控股以803万元的价格向创新投转让其在公司所持的113万股的股份。该次转让于2006年10月16日经深圳市工商局核准，变更后股权占比情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 联合数码控股 | 6,119.18 | 86.4% |
| 2 | 创新投 | 113.00 | 1.6% |
| 3 | 联合精英科技 | 849.86 | 12.00% |
| 合计 | 7,082.04 | 100.00% | |
4、2006年增资
2006年10月16日，联合数码控股、联合精英科技、创新投、SAIF IIMauritius与King Express联合签署了《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资协议书》，SAIF II Mauritius与King Express分别向公司增资1,822万美元与100万美元，分别获得公司股份20,620,288股及1,131,739股，占增资后公司股本的
22.27%和1.22%。2007年2月12日完成本次增资工商变更登记，变更后注册资本为92,574,258元。股权占比情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 联合数码控股 | 6,119.18 | 66.10% |
| 2 | 创新投 | 113.17 | 1.22% |
| 3 | 联合精英科技 | 849.86 | 9.18% |
| 4 | SAIF II Mauritius | 2,062.02 | 22.27% |
| 5 | King Express | 113.17 | 1.22% |
| 合计 | 9,257.42 | 100.00% | |
（四）公司挂牌上市及之后的股本增加和股权转让
1、公开发行股票融资
经证监发行字[2007]367号文批准，公司以面值1元公开发行3100万股，并于2007年11月13日正式在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。首次公开发行股票完成后公司总股本为123,574,258元。
2、2007年度资本公积金转增股本
根据公司第二届董事会第七次会议及2007年度股东大会批准，公司于2008年5月22日，以资本公积金转增股本，以2007年的总股本123,574,258股为基数每10股转增10股，共计转增123,574,258股，转增后总股本为247,148,516股。
3、2008年度资本公积金转增股本
根据公司第二届董事会第十七次会议及2008年度股东大会审批通过，公司于2009年6月3日，由资本公积金转增股本，增加注册资本人民币123,574,258元，转增后总股本为370,722,774股。
4、2009年度资本公积金转增股本
根据公司第二届董事会第二十五次会议及2009年度股东大会审批通过，公司于2010年5月18日，由资本公积金转增股本，增加注册资本人民币185,361,387元，转增后总股本为556,084,161股。
5、2010年度资本公积金转增股本
根据公司第三届董事会第十二次会议及2010年度股东大会审批通过，公司于2011年5月24日，由资本公积金转增股本，增加注册资本人民币278,042,080元，转增后总股本为834,126,241股。
6、2013年度非公开发行股票
2013年度，公司实施向特定对象非公开发行股票的方案，总股本增加至986,126,241股。经第三届董事会第二十七次会议和2012年第七次临时股东大会审议通过，公司向特定对象非公开发行的股票合计不超过15,264万股（含15,264万股）股票。2013年2月17日，中国证监会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】167号）核准了公司非公开发行不超过15,264万股人民币普通股（A股）的有关议案。2013年4月，公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票15,200万股，募集资金人民币63,232万元。发行完成后，公司总股本为986,126,241股。
7、2014年股权激励
2014年12月13日，怡亚通第一期股权激励计划完成证券登记手续，公司总股本增加至99,778万股，注册资本变为99,778万元。
8、2015年度非公开发行股票
2015年，公司实施向特定对象非公开发行股票的方案，总股本增加至1,037,374,924股。经第四届董事会第十八次会议和2014年第九次临时股东大会审议通过，公司向特定对象非公开发行的股票合计不超过15,000万股（含15,000万股）股票。2015年4月10日，中国证监会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】601号）核准了公司非公开发行不超过15,000万股人民币普通股（A股）的有关议案。2015年5月，公司向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,659万股，募集资金人民币122,855万元。发行完成后，公司总股本为1,037,374,924股。
9、2015年股权激励
2015年11月，公司向首次授予股票期权的245名激励对象以定向发行公司股票的方式进行自主行权，向预留授予股票期权的53名激励对象以定向发行公司股票的方式进行自主行权，行权完成后，公司总股本变更为1,049,380,971股。
10、2016年资本公积转增股本2016年5月16日，发行人召开2015年度股东大会，以资本公积向全体股东每10股转增10股，同时每10股派2.5元人民币现金（含税）。公司本次权益分派的股权登记日为2016年5月26日，除权（除息）日为2016年5月27日。本次除权结束后，公司总股本变更为2,099,031,424股。
11、2016年股权激励
2016年6月6日，发行人召开第四届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，授权董事会对发行人股票期权数量及行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权数量为23,047,284份；预留授予股票期权数量为4,385,140份。发行人股权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期可行权数量相应调整为2,063.7万份；预留授予股票期权的第一个行权期可行权数量相应调整为435万份。截至2016年11月17日，除1名股票期权激励对象有29份已获授股票期权尚未行权外，发行人首次授予股票期权的激励对象在第二个行权期内和发行人预留授予股票期权的激励对象在第一个行权期内均已行权完毕。
2016年11月18日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权相关事项的议案》和《关于公司股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的议案》，同意首次授予股票期权的223名激励对象在第三个行权期内具备行权资格，可行权数量为1,785.9万份；预留授予股票期权的49名激励对象在第二个行权期内具备行权资格，可行权数量为413万份，行权时间为2016年11月18日至2017年11月17日。
截至2018年6月30日，发行人首次授予股票期权的激励对象行权数量合计2,198.90万份，发行人的股本总数增加至2,122,697,819股。
12、2018年第一次股权转让
发行人控股股东就转让部分公司股份事项与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）于2018年5月15日签署了《股份转让协议书》，怡亚通控股同意将其持有的怡亚通282,318,810股股份（占怡亚通股份总数的13.3%）以及由此所衍
生的所有股东权益转让给深投控。本次股份转让后，深投控持有怡亚通282,318,810股股份（占怡亚通股份总数的13.3%）。其作为怡亚通的股东，根据其持有的怡亚通股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
13、2018年第二次股权转让
发行人于2018年9月9日接到公司控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司的通知，怡亚通控股、公司实际控制人周国辉先生与深投控签署了《股份转让协议书》，怡亚通控股以协议转让方式将其持有的公司106,134,891股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5%）转让给深投控，转让价格为5.5元/股。本次股份转让完成后，深投控将持有公司388,453,701股股份（占公司股份总数的18.3%），成为公司的第一大股东，2018年10月18日，上述协议约定的股份交割已经办理完毕。
14、2018年表决权转让
发行人于2018年12月29日公告的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于重大事项进展情况暨股票复牌的公告》，怡亚通控股已出具《放弃部分表决权的承诺函》，作出关于“无条件且不可撤销地放弃持有怡亚通的212,269,782股股份（占怡亚通股份总数的10%）对应的表决权”的承诺。怡亚通控股持有发行人股份表决权比例由17.85%下降至7.85%。深圳投控确认自怡亚通控股《放弃部分表决权的承诺函》出具之日起，深圳投控取得发行人的控制权，正式成为发行人的控股股东。发行人实际控制人由周国辉先生变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、发行人最近三年实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末前十大股东情况
（一）实际控制人变化情况
根据发行人2019年1月8日披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于控股股东、实际控制人发生变更的公告》，发行人于2018年12月27日收到了发行人第二大股东怡亚通控股出具的《放弃部分表决权的承诺函》，作出关于“无条件且不可撤销地放弃持有发行人的212,269,782股股份（占怡亚通股份总数的10%）对应的表决权”的承诺（具体内容详见发行人于2018年12月29日披露的《关于大股
东放弃部分表决权的公告》）。根据此承诺，怡亚通控股持有怡亚通股份表决权比例将由17.85%下降至7.85%。发行人于次日（2018年12月28日）收到了公司第一大股东深圳投控出具的《取得深圳市怡亚通供应链股份有限公司控制权的告知函》，深圳投控确认自怡亚通控股《放弃部分表决权的承诺函》出具之日起，深圳投控取得发行人的控制权，正式成为发行人的控股股东。
截至2019年12月31日，深圳投控持有公司388,453,701股，占发行人股本总额的18.30%，为公司的控股股东。发行人实际控制人由周国辉先生变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）重大资产重组情况
发行人报告期内未发生其他导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2019年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 1 | 深圳市投资控股有限公司 | 388,453,701 | 18.30 |
| 2 | 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 378,979,799 | 17.85 |
| 3 | 万忠波 | 53,272,624 | 2.51 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 15,017,619 | 0.71 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 14,732,158 | 0.69 |
| 6 | 金鹰基金-工商银行-金鹰穗通26号资产管理计划 | 8,985,134 | 0.42 |
| 7 | 池益慧 | 7,546,000 | 0.36 |
| 8 | 张藤 | 5,439,300 | 0.26 |
| 9 | 王宏亮 | 5,028,600 | 0.24 |
| 10 | 王国寅 | 5,020,600 | 0.24 |
| 合计 | 882,475,535 | 41.58 |
四、公司对其他企业的重要权益投资情况
（一）重要子公司及其简介
1、重要子公司基本信息
截至2019年末，公司纳入合并范围的子公司共547家，主要合并一级子公司及持股情况见下表：
| 序号 | 子公司名称 | 子公司类型 | 主要经营地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 | 子公司 | 中国 | 酒类批发、供应链管理和进出口业务 | 人民币230,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 深圳市星通营销管理有限公司 | 子公司 | 中国 | 企业形象策划、文化交流 | 人民币5,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 深圳市怡亚通传媒有限公司 | 子公司 | 中国 | 从事广告业务；企业形象策划；商务信息咨询、企业管理咨询 | 人民币3,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 4 | 深圳市怡亚通电子商务有限公司 | 子公司 | 中国 | 网上商贸及数据管理、商品销售及进出口 | 人民币20,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 5 | 深圳市泰程供应链管理有限公司 | 子公司 | 中国 | 预包装食品、医疗器械购销及供应链管理服务 | 人民币500万元 | 60.00 | 60.00 |
| 6 | 广州怡亚通供应链有限公司 | 子公司 | 中国 | 企业管理咨询服务;供应链管理;货物进出口 | 人民币10,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 7 | 深圳市怡亚通流通服务有限公司 | 子公司 | 中国 | 深圳市怡亚通流通服务有限公司 | 人民币5,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 8 | 怡佰（上海）电子科技有限公司 | 子公司 | 中国 | 计算机研发与咨询、零售与批发、咨询服务与转口贸易 | 人民币5,000万元 | 60.00 | 60.00 |
| 9 | 深圳市怡海产业投资有限公司 | 子公司 | 中国 | 项目投资、供应链管理、计算机技术研发与销售 | 人民币3,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 10 | 深圳市怡亚通物流 | 子公司 | 中国 | 物流与供应链 | 人民币11,000 | 100.00 | 100.00 |
| 有限公司 | 管理 | 万元 | |||||
| 11 | 联怡(香港)有限公司 | 子公司 | 中国香港 | 物流与供应链管理，以及投资控股 | 港币95,496.09万元 | 100.00 | 100.00 |
| 12 | 深圳市卓优数据科技有限公司 | 子公司 | 中国 | 物流及供应链管理 | 人民币3,000万元 | 60.00 | 60.00 |
| 13 | 上海怡亚通电子科技有限公司 | 子公司 | 中国 | 物流与供应链管理 | 人民币600万元 | 100.00 | 100.00 |
| 14 | 大连怡亚通供应链有限公司 | 子公司 | 中国 | 物流与供应链管理 | 人民币500万元 | 100.00 | 100.00 |
| 15 | 上海怡亚通供应链有限公司 | 子公司 | 中国 | 物流与供应链管理 | 人民币35,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 16 | 深圳市怡明科技有限公司 | 子公司 | 中国 | 电子设备贸易 | 人民币1,000万元 | 60.00 | 60.00 |
| 17 | 深圳市腾飞健康生活实业有限公司 | 子公司 | 中国 | 电子产品、计算机软硬件销售 | 人民币100万元 | 100.00 | 100.00 |
| 18 | 深圳市宇商小额贷款有限公司 | 子公司 | 中国 | 专营小额贷款业务 | 人民币50,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 19 | 深圳市怡亚通冷链供应链有限公司 | 子公司 | 中国 | 物流及供应链管理 | 人民币50万元 | 60.00 | 60.00 |
| 20 | 深圳市宇商资产管理有限公司 | 子公司 | 中国 | 资产管理、咨询业务 | 人民币5,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 21 | 深圳市宇商融资租赁有限责任公司 | 子公司 | 中国 | 融资租赁业务 | 美元3,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 22 | 潼关县怡得金业供应链有限公司 | 子公司 | 中国 | 金饰品加工及销售 | 人民币3,000万元 | 60.00 | 60.00 |
| 23 | 深圳市怡合辉科技有限公司 | 子公司 | 中国 | 发光二极管外延片及系列产品的销售与研发 | 人民币100万元 | 100.00 | 100.00 |
| 24 | 上海怡亚通供应链管理有限公司 | 子公司 | 中国 | 物流及供应链管理 | 人民币20,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 25 | 赣州市宇商网络小额贷款有限公司 | 子公司 | 中国 | 小额贷款业务 | 人民币20,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 26 | 深圳市前海怡亚通供应链有限公司 | 子公司 | 中国 | 原油、成品油等化工产品的贸易结算业务和交易业务 | 人民币50,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 27 | 西部怡亚通供应链管理(重庆)有限公司 | 子公司 | 中国 | 供应链管理及相关配套服务 | 人民币1,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 28 | 深圳市怡亚通星链零售服务有限公司 | 子公司 | 中国 | 互联网销售 | 人民币1,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 29 | 北京卓优云智科技有限公司 | 子公司 | 中国 | 商品咨询及供应链管理服务 | 人民币3,000万元 | 60.00 | 60.00 |
| 30 | 重庆市和乐生活超市有限公司 | 子公司 | 中国 | 商品零售及供应链管理 | 人民币1,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 31 | 深圳市怡亚通物业管理有限公司 | 子公司 | 中国 | 物业管理及租赁、百货零售 | 人民币50万元 | 100.00 | 100.00 |
| 32 | 深圳市怡亚通益达教育服务有限公司 | 子公司 | 中国 | 教育设备的研究开发，软件开发，信息系统集成服务 | 人民币1,000万元 | 55.00 | 55.00 |
| 33 | 深圳前海宇商保理有限公司 | 子公司 | 中国 | 保付代理（非银行融资类）；股权投资；受托资产管理 | 人民币10,000万元 | 100.00 | 100.00 |
| 34 | 深圳前海信通建筑供应链有限公司 | 子公司 | 中国 | 船舶配套产品销售及供应链管理服务 | 人民币25,000万元 | 51.00 | 51.00 |
| 35 | 杭州怡亚通网络科技有限公司 | 子公司 | 中国 | 人民币1,000万元 | 100.00 | 100.00 | |
| 36 | 梅州市怡亚通城乡供销服务有限公司 | 子公司 | 中国 | 人民币1,000万元 | 100.00 | 100.00 |
2、重要子公司主要财务数据
发行人重要子公司最近一个会计年度主要财务数据如下：
（1）深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司
深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司于2008年8月注册成立，注册地与主要经营地均为深圳市，注册资本为230,000万元。主要业务从事供应链管理服务，供应链管理服务为深度业务。深度业务是指从供应商采购货物后，将货物分销至分销商、直供商、卖场以及终端消费者的业务，在提供服务过程中，公司对货物拥有所有权。
截至2018年末，该公司总资产349,648.64万元，净资产250,888.52万元；2018年度实现营业收入155,741.76万元，净利润1,397.11万元。公司资产及收入较2017年均发生了显著增长，主要因为深度供应链业务为发行人近年来大力发展的业务，随着业务量增加，发行人加大了深度公司的注册资本，同时业务量增长，带来了各项资产和收入的大幅增长。
截至2019年末，该公司总资产343,675.00万元，净资产253,017.33万元；2019
年度实现营业收入96,924.43万元，净利润2,557.73万元。净利润较低主要因为近年来公司人工成本及融资费用有所上升。
（2）联怡（香港）有限公司
联怡香港于2004年2月20日注册成立，注册地址为香港新界沙田安耀街3号汇达大厦22楼。联怡香港成立时，发行人出资80万港币，占其注册资本的100%。经发行人三次增资，联怡香港注册资本变更为港币95,503.76万元。主要业务为物流与供应链管理，以及投资控股。截至2018年末，该公司总资产214,818.22万元，净资产166,869.40万元；2018年度实现营业收入1,627.22万元，实现净利润16,787.53万元。
截至2019年末，该公司总资产231,004.40万元，净资产172,868.59万元；2019年度实现营业收入24,328.62万元，净利润16,879.07万元。
（3）深圳市前海怡亚通供应链有限公司
深圳市前海怡亚通供应链有限公司于2014年4月注册成立，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。注册资本为50,000万元，深圳怡亚通持股比例100%。营业范围包括原油、成品油、燃料油、沥青、石脑油、甲醇、天然气、石油芳酊等化工产品的贸易结算和交易业务；贸易经纪、供应链管理服务；能源、新能源、石油化工产品的技术开发与销售；石油运输行业的信息咨询、经纪信息咨询；经营进出口业务；国内贸易。
截至2018年末，该公司总资产127,993.20万元，净资产52,367.04万元；2018年度实现营业收入543,390.41万元，实现净利润-38.6万元，净利润为负的原因主要是一方面公司扩展了业务范围，增加了销售、人员成本的费用，另外2018年开始在国家大力去金融杠杆的环境下，公司的融资成本上升较多，财务费用增大，使得整体费用支出较多。
截至2019年末，该公司总资产185,644.55万元，净资产52,519.40万元；2019年度实现营业收入482,316.56万元，净利润161.33万元。净利润较低主要因为近年来公司人工成本及融资费用有所上升。
（4）深圳市宇商小额贷款有限公司
深圳市宇商小额贷款有限公司于2010年1月注册成立，注册地址为深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦1904。注册资本为50,000万元，深圳怡亚通持股比例100%。主营业务为在深圳市行政辖区专营小额贷款业务。截至2018年末，该公司总资产157,821.99万元，净资产57,216.74万元；2018年度实现营业收入23,373.09万元，实现净利润3,060.94万元。截至2019年末，该公司总资产89,136.13万元，净资产56,430.5万元；2019年度实现营业收入11,334.94万元，净利润-641.87万元。发行人近年来主动收缩小贷业务。
（5）上海怡亚通供应链有限公司
上海怡亚通供应链有限公司于2006年4月成立，注册地址为上海市浦东新区金粤路202号一栋5楼A座，注册资本为35,000万元，公司主要业务为从事供应链管理服务。供应链管理服务包括广度业务、全球采购业务、深度业务。
截至2018年末，该公司总资产157,272.22万元，净资产68,391.82万元，2018年度实现营业收入227,488.29万元，净利润为428.56万元。
截至2019年末，该公司总资产165,818.19万元，净资产70,090.24万元；2019年度实现营业收入298,992.59万元，净利润1651.71万元。
（6）赣州市宇商小额贷款有限公司
赣州市宇商小额贷款有限公司于2014年3月成立，注册地址为江西省赣州市章贡区长征大道2号天际华庭15#楼806#写字楼，注册资本为20,000万元，公司主要业务为自己的互联网客户，特别是小微型企业开展小额贷款、财务顾问业务以及经市金融工作局批准的其他业务。
截至2018年末，该公司总资产23,358.88万元，净资产21,515.99万元，2018年度实现营业收入3,208.90元，净利润为704.23万元。
截至2019年末，该公司总资产23,561.58万元，净资产22,855.74万元；2019年度实现营业收入2,635.62万元，净利润1,339.74万元。
（二）参股公司及其简介
1、主要参股公司基本信息
截至2019年末，对发行人有重要影响的联营/合营公司如下：
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 伟仕佳杰控股有限公司 | 中国香港 | 开曼群岛 | 流通业 | 17.30% | 权益法 | |
| 俊知集团有限公司 | 中国大陆 | 开曼群岛 | 通讯业 | 16.35% | 权益法 | |
| 广西万能源贸易有限公司 | 中国大陆 | 中国大陆 | 煤炭、石油化工等产品批发零售 | 19.80% | 权益法 | |
| 浙江通诚格力电器有限公司 | 中国大陆 | 中国大陆 | 批发和零售业 | 25.00% | 权益法 | |
| 山东交运怡亚通供应链管理有限公司 | 中国大陆 | 中国大陆 | 供应链管理服务 | 34.00% | 权益法 | |
| 四川通富怡亚通供应链管理有限公司 | 中国大陆 | 中国大陆 | 供应链管理服务 | 30.00% | 权益法 | |
| 张掖怡亚通供应链有限公司 | 中国大陆 | 中国大陆 | 供应链管理服务 | 35.00% | 权益法 | |
| 广西融桂怡亚通供应链有限公司 | 中国大陆 | 中国大陆 | 供应链管理服务 | 34.00% | 权益法 | |
| 广西东融怡亚通供应链有限公司 | 中国大陆 | 中国大陆 | 供应链管理服务 | 43.00% | 权益法 | |
2、参股公司主要财务数据
（1）伟仕佳杰控股有限公司
伟仕控股是亚太区领先的资讯科技产品分销及服务企业，专门分销享誉国际的资讯科技产品及有关配件，包括桌上型电脑、笔记本电脑、平板电脑、中央处理器、硬盘、记忆体配件与其他数码媒体产品。发行人的交易目的属于股权类投资。
截至2018年12月末，该公司总资产2,387,746.10万港元，净资产504,672.20万港元；2018年度实现营业收入6,248,196.10万港元，实现净利润74,082.70万港元。
截至2019年12月末，该公司总资产2,493,606.90万港元，净资产565,447.20万港元；2019年度实现营业收入6,620,992.10万港元，实现净利润80,994.80万港元。
（2）俊知集团有限公司
俊知集团为移动通信及电信传输所用无线电频率（射频）同轴电缆系列、阻燃软电缆系列、新型电子元件、其他配件、光缆系列及相关产品之研究、开发及销售的中国制造商之一。主要客户为中国领先企业，包括中国三大电信运营商中国移动通信集团公司、中国联合网络通信有限公司以及中国电信集团公司，以及主要电信设备生产商如深圳市中兴康讯电子有限公司（中兴通讯股份有限公司的附属公司）及华为技术有限公司。
截至2018年12月末，该公司总资产542,227.70万元，净资产321,026.50万元；2018年度实现营业收入346,924.70万元，实现净利润34,546.00万元。
截至2019年12月末，该公司总资产542,600.50万元，净资产353,332.70万元；2019年度实现营业收入354,210.70万元，实现净利润35,896.90万元。
五、发行人控股股东、实际控制人基本情况
发行人控股股东为深圳市投资控股有限公司，截至2019年末持有发行人的股份比例为18.30%。发行人的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
（一）控股股东基本情况
深圳投控是2004年10月在原深圳市三家国有资产经营管理公司基础上组建新设的国有资本投资公司。深圳投控立足深圳城市发展战略，紧紧围绕科技创新，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，服务深圳现代化国际化创新型城市建设。深圳投控控股、参股企业众多，涉及行业范围广泛，主营业务板块包括科技园区开发与运营板块、科技金融板块、交通物流板块、现代服务业板块、制造与贸易板块等。
截至2018年末，深圳投控经审计的资产总额为5,561.15亿元，负债总额为3,224.75亿元，所有者权益为2,336.40亿元，资产负债率为57.99%。2018年度，深圳投控实现营业总收入717.55亿元，净利润159.53亿元，归属于母公司所有者的净利润为85.53亿元。2019年末，深圳投控经审计的资产总额为6,995.08亿元，负债总额为3,939.61亿元，所有者权益为3,055.47亿元，资产负债率为56.32%。2019年度，深圳投控实现营业总收入1,993.40亿元，净利润196.35亿元，归属于母公司所有者的净利润为110.10亿元。截至2019年末，深圳投控持有的公司股份不存在对外质押的情况， 也不存在任何股权争议情况。
（二）实际控制人情况
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有深圳投控100.00%的股权，为发行人实际控制人。
深圳市国有资产监督管理委员会根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9号），于2004年7月31日挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人深圳投控与其他主要股东不存在任何关联关系，不存在任何的股权争议情况。
六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人根据《公司法》、《公司章程》的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人共有董事7名，其中独立董事4名，监事3名。监事会中职工监事1名，职工监事由职工民主选举产生。董事、监事任期为3年，可以连选连任。截至2019年末，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起始日期 | 有无境外居留权 |
| 周国辉 | 董事长、总经理 | 男 | 54 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 陈伟民 | 副董事长、董事 | 男 | 49 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 姚飞 | 董事 | 男 | 52 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 李罗力 | 独立董事 | 男 | 72 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 毕晓婷 | 独立董事 | 女 | 38 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 张顺和 | 独立董事 | 男 | 67 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 张翔 | 独立董事 | 男 | 48 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 张少忠 | 监事 | 男 | 53 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 许驷菁 | 监事 | 女 | 53 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 林善贤 | 监事 | 男 | 33 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 丰伟 | 副总经理 | 男 | 47 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 李倩仪 | 副总经理 | 女 | 53 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 李程 | 副总经理 | 男 | 46 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 张冬杰 | 副总经理 | 男 | 46 | 2020/1/20-2022/7/25 | 无 |
| 莫京 | 副总经理、财务总监 | 男 | 47 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
| 夏镔 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 43 | 2019/7/25-2022/7/25 | 无 |
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简介及对外兼职情况
1、董事会成员
周国辉先生，54岁，中国国籍，深圳大学电子与计算机专业毕业，英国威尔士大学工商管理学硕士。现任怡亚通董事长、总经理。
陈伟民先生，49岁，中国国籍，北京大学电子与信息系统专业毕业，学士学位，中山大学岭南学院金融专业硕士学位，经济师。2004年6月起任本公司风控总监职务，现任怡亚通副董事长。
姚飞先生，52岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华中科技大学西方经济学专业，经济学博士学位。历任中油资产管理有限公司副总经理、党委委
员，兼任昆仑信托有限责任公司副总裁、海通昆仑股权投资管理（上海）有限公司董事长、黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司监事等职务；现任深圳市投资控股有限公司副总经理，兼任深圳市丝路发展基金投资管理有限公司董事长、国信证券股份有限公司董事。李罗力先生，72岁，中国国籍，南开大学经济学专业，硕士学位。现为南开大学教授、博士生导师。历任南开大学经济研究所副所长、国家物价总局物价研究所副所长、深圳市人民政府办公厅副主任、深圳市信息中心主任、深圳市委副秘书长、综合开发研究院副理事长兼秘书长（主持工作）等职。现任综合开发研究院（中国深圳）副理事长、中国体制改革研究会副会长、深圳市马洪经济研究发展基金会理事长等职。2016年6月起任怡亚通独立董事。
毕晓婷女士，女，38岁，中国国籍，中南财经政法大学法学专业，本科。2010年3月---2013年12月，任深圳宝行建设集团股份有限公司董秘，2014年2月至今，任北京德恒（深圳）律师事务所律师。2019年7月25日起任怡亚通独立董事。张顺和先生，67岁，中国国籍，河南理工大学机电专业。2004年5月至2013年7月任中联会计师事务所深圳分所所长；现任中兴财光华会计师事务所（特殊合伙人）深圳分所负责人、监事会主席；中京华工程造价咨询有限公司深圳分公司负责人。2016年6月起任怡亚通独立董事。
张翔先生，48岁，中国国籍，中共中央党校经济管理专业，本科。2009年9月至今任北京市大成（深圳）律师事务所高级合伙人、执业律师；被中国社会科学院法学研究所聘为实务指导教授，担任深圳市律师协会战略委员会主任。2016年6月起任怡亚通独立董事。
2、监事会成员
张少忠先生，53岁，中国国籍，曾任多家贸易公司总经理，1997年至今在本公司工作，历任物流部主管，总裁办副主任；现任怡亚通监事会主席。
许驷菁，女，53岁，中国国籍，深圳大学商业管理专业，本科学历，学士学位，会计师。2000年4月起任深圳市怡亚通供应链股份有限公司集团财务中心税务总监。现任本公司监事。
林善贤，男，33岁，中国国籍，九江学院财务管理专业，本科学历，学士学位，初级会计师。2013年01月-2015年2月，曾任天津宁旭商贸有限公司融资主管职务。2015年4月起任深圳市怡亚通供应链股份有限公司资金经理职务。现任本公司监事。
3、非董事高级管理人员
丰伟先生，47岁，中国国籍，大连理工大学应用物理专业。曾任职于大连市公安局刑警支队技术处、大连海铭科技有限公司、毕博全球开发中心；2007年加入深圳市怡亚通供应链股份有限公司，现任怡亚通副总经理。
李倩仪女士，53岁，中国国籍，深圳大学英语专业毕业。2000年11月起历任深圳市怡亚通供应链股份有限公司总经理助理、副总经理、董事兼常务副总经理等职务；现任怡亚通副总经理。
李程先生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于复旦大学工商管理专业，工商管理硕士MBA。历任广东省盐业集团有限公司市场营销部副部长、广东广盐乳业有限公司董事、副总经理；深圳市深越联合投资有限公司战略招商部部长。
张冬杰先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1973年7月，毕业于厦门大学金融学专业，经济学硕士研究生。历任金威啤酒集团财务管理部总经理、助理总经理；深圳市城市建设开发（集团）公司董事、财务总监；深圳市通产集团有限公司董事、财务总监；深圳市通产丽星股份有限公司董事。
莫京先生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，中级会计师。2002年10月-至今，任深圳市怡亚通供应链股份有限公司中国区财务总监职务。曾任职深圳市兴鹏海运实业有限公司财务主管，金钱饲料（珠海）有限公司财务总监，深圳市高速公路石油有限公司财务经理。
夏镔先生，43岁，中国籍，无永久境外居留权，法学硕士学历，持中国律师资格证。2001年6月-2007年11月，在健康元药业集团股份有限公司历任法律顾问、高级法务专员。2007年12月至2017年12月，任深圳市怡亚通供应链股份有限公司法务副总监。2017年12月5日至今，任怡亚通副总经理兼董事会秘书。
4、发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况
| 任职人员姓名 | 股东单位或其他单位名称 | 在股东或其他单位担任的职务 | 任职起始日期 | 是否领取报酬津贴 |
| 周国辉 | 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 董事长 | 2003/4/7 | 否 |
| 周国辉 | 西藏联合精英科技有限公司 | 法定代表人、董事长 | 2004/2/3 | 否 |
| 周国辉 | 深圳全德翰实业有限公司 | 董事 | 2016/9/1 | 否 |
| 周国辉 | 深圳市物流产业共赢基金股份有限公司 | 董事 | 2017/3/1 | 否 |
| 周国辉 | 广东数程科技有限公司 | 董事 | 2018/8/3 | 否 |
| 陈伟民 | 新余领度投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人 | 2017/12/6 | 否 |
| 陈伟民 | 深圳市宇商科技有限公司 | 法定代表人、执行董事 | 2018/5/8 | 否 |
| 陈伟民 | 山东交运 怡亚通供应链管理有限公司 | 董事 | 2019/7/8 | 否 |
| 陈伟民 | 宜宾天原怡亚通供应链服务有限公司 | 董事 | 2019/8/22 | 否 |
| 陈伟民 | 广西东融怡亚通供应链有限公司 | 董事 | 2019/9/12 | 否 |
| 陈伟民 | 广西融桂怡亚通供应链有限公司 | 董事 | 2019/9/29 | 否 |
| 陈伟民 | 深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司 | 董事 | 2009/2/1 | 否 |
| 姚飞 | 深圳市投资控股有限公司 | 副总经理 | 2017/2/1 | 是 |
| 姚飞 | 深圳担保集团有限公司 | 董事 | 2017/9/1 | 否 |
| 姚飞 | 中国北欧投资控股有限公司 | 董事 | 2017/10/1 | 否 |
| 姚飞 | 深圳市投控资本有限公司 | 执行董事、总经理（法定代表人） | 2019/12/1 | 否 |
| 姚飞 | 国信证券股份有限公司 | 董事 | 2018/8/6 | 否 |
| 姚飞 | 深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2018/5/1 | 否 |
| 姚飞 | 华润深国投信托有限公司 | 董事 | 2019/12/1 | 否 |
| 李罗力 | 综合开发研究院 | 副理事长 | 2007/6/1 | 否 |
| 李罗力 | 深圳市马洪经济 | 创会理事长 | 2017/12/1 | 否 |
| 研究发展基金会 | ||||
| 李罗力 | 深圳市慈善事业联合会 | 创会名誉会长 | 2020/1/1 | 否 |
| 李罗力 | 深圳市脑库投资管理有限公司 | 副董事长 | 2007/9/1 | 否 |
| 李罗力 | 华慧万方技术有限公司 | 董事长 | 2016/11/17 | 否 |
| 李罗力 | 浙江省围海建设集团股份有限公司 | 独立董事 | 2019/12/24 | 是 |
| 张顺和 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 | 执行事务合伙人、所长 | 2014/9/16 | 是 |
| 张顺和 | 北京中煤汇峰科技有限公司 | 监事 | 2009/11/2 | 否 |
| 张顺和 | 深圳市冠旭电子股份有限公司 | 独立董事 | 2015/12/29 | 是 |
| 张顺和 | 深圳市财天下财务顾问有限公司 | 法定代表人、执行（常务）董事、总经理 | 2016/12/19 | 是 |
| 张顺和 | 深圳市会计协会 | 秘书长 | 2018/2/12 | 否 |
| 张顺和 | 中京华（北京）工程咨询公司深圳分公司 | 负责人 | 2017/2/28 | 是 |
| 张顺和 | 深圳中联资产评估有限公司 | 监事 | 2011/4/20 | 是 |
| 张翔 | 北京大成（深圳）律师事务所 | 高级合伙人、执业律师 | 2009/9/1 | 是 |
| 张翔 | 安徽太平洋电缆股份有限公司 | 独立董事 | 2016/3/1 | 是 |
| 张翔 | 比亚迪股份有限公司 | 法律顾问 | 2012/10/1 | 是 |
| 张翔 | 中国社会科学院法学研究所 | 法律硕士实务指导教授 | 2008/6/1 | 否 |
| 张翔 | 深圳市律师协会 | 监事 | 2017/4/1 | 否 |
| 张翔 | 深圳市腾盛精密装备股份有限公司 | 董事 | 2020/1/1 | 是 |
| 张翔 | 深圳市蓝色海岸资产管理有限公司 | 股东、监事 | 2019/7/1 | 否 |
| 毕晓婷 | 北京德恒（深圳）律师事务所 | 执业律师 | 2014/2/1 | 是 |
| 丰伟 | 深圳市怡丰云智科技股份有限公司 | 法定代表人、董事长、总经理 | 2019/6/26 | 否 |
| 丰伟 | 深圳市嘉铭云帆 | 法定代表人、总 | 2018/7/17 | 否 |
| 科技有限公司 | 经理、执行董事 | |||
| 李程 | 广西融桂怡亚通供应链有限公司 | 董事 | 2019/9/29 | 否 |
| 李程 | 深圳市怡丰云智科技股份有限公司 | 董事 | 2019/6/26 | 否 |
| 夏镔 | 云南本元支付管理有限公司 | 董事 | 2019/1/11 | 否 |
| 夏镔 | 俊知集团有限公司 | 非执行董事 | 2019/7/1 | 是 |
| 莫京 | 云南本元支付管理有限公司 | 董事 | 2019/1/11 | 否 |
| 莫京 | 深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司 | 董事 | 2009/2/1 | 否 |
（三）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股份及债券情况截至2019年末，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下：
| 序号 | 高管姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 李倩仪 | 600,050.00 | 0.03 |
| 2 | 丰伟 | 300,000.00 | 0.01 |
| 3 | 夏镔 | 10,000.00 | 0.00 |
| 4 | 莫京 | 20,000.00 | 0.00 |
截至2019年末，发行人董事、监事及高级管理人员均不持有发行人公司债券。
（四）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况
发行人全体董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在重大违法违规情况。
七、发行人主营业务基本情况
（一）发行人业务范围
许可经营项目（以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）：预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院
决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售。
一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售。
（二）发行人主营业务介绍
发行人作为国内领先的供应链服务商，专注于整合各方资源，打造一个集商流、物流、资金流、信息流四流合一的一站式供应链整合服务平台，专业承接企业的非核心业务外包。公司聚合了包括Intel、GE、思科、宝洁、IBM、雀巢、玛氏等100余家世界500强及1000多家国内外著名企业的优势资源，业务嵌入电脑、通讯、医疗器械、快速消费品等10多个领域，有效帮助合作伙伴提高核心竞争力。
发行人主营业务是为企业提供供应链管理服务，提供效率和增值服务。公司战略定位为整合型平台、服务企业，致力于成为全球最优秀的“一站式供应链管理服务商”。发行人的“一站式供应链管理服务”是由客户订单需求开始，范围涵盖并贯穿从产品设计到原材料供应、生产、销售等整个生产经营活动过程，中间经过运输和仓储，把产品送到最终用户的各项业务。发行人利用供应链管理系统对供应链中的物流、信息流、资金流、商流进行计划、组织、协调与控制。
发行人主营业务流程图
基于其主营业务，发行人的物流网络遍及全国，覆盖全国主要一、二级城市超过50个，已达120个DC&RDC（DC:配送中心Distribution Center、RDC:区域配送中心regional distribution center），在上海、大连、长沙、深圳共建有5个自有物流基地。发行人自2004年起先后进入上海、苏州、天津、大连、深圳、广州、东莞、成都、厦门、青岛等地的保税物流园区和保税物流中心。目前发行人覆盖全国的物流图如下：
随着供应链行业发展逐渐细化，发行人也在不断拓展新的业务类型，按实现营业收入来区分，致力于形成五大业务板块：广度供应链业务（生产型）、深度供应链业务（流通消费型）、全球采购与产品整合业务、供应链金融业务、互联网集
群业务（互联网供应链服务）。发行人的五类业务构成一站式整合型供应链服务平台，涵盖了现代企业除研发和市场营销以外的所有产业链环节，组成一个有机整体，可以为企业非核心业务外包提供全面服务。
1、广度供应链业务
广度供应链业务的商业模式是将传统的物流商、增值经销商、采购服务商等服务功能加以整合，为企业提供涵盖进出口报关、物流、仓储、配送、供应商管理库存（VMI）、国际采购服务、分销平台服务、渠道管理及结算等内容的“镶入式”服务产品，使客户外包环节能够无缝链接，最大限度降低物流及管理成本，提高供应链效率。按照服务的指向不同，广度供应链业务分为采购执行和分销执行。
采购执行是指供应链管理中从原材料供应商到生产企业（制造商）的部分。公司凭借专业的运作经验和先进的企业资源管理系统（ERP），通过对供应链的整合，在供应商与生产商之间建立起紧密的、资源共享的动态企业联盟，使生产商可根据生产需求实现实时原材料及半成品采购，制造商可根据订单来进行半成品或成品的JIT（实时生产）采购。采购执行能够为企业实现零库存管理，帮助企业进行供应商管理及采购运作管理，包括物流、订单、商务、结算、信息互动等等，使企业更专注于自身的核心业务；扁平中间不必要的代理环节，既降低了采购成本又实现了弹性供应链缓冲功能。
公司广度供应链业务中采购执行业务的简化流程如下：
分销执行是指产品从生产企业（制造商）或代理商到电商客户、直供客户或指定渠道的部分。公司致力于搭建分销执行平台，为客户提供及时、高效、优质的分销服务，通过订单管理、商务管理、物流管理、结算管理、信息管理，促进上游客户的销售量，帮助企业实现商业价值的最大化。
公司广度业务中分销执行业务的简化流程如下：
（1）经营模式、盈利模式及承担的经营风险
1）采购执行业务采购执行根据公司服务模式、结算方式等不同，分为交易类采购执行和服务类采购执行。
①交易类采购执行的经营模式、盈利模式及承担的经营风险
A.经营模式：公司与委托方签署《供应链服务协议》，接受客户委托，代理客户从境外（含香港）进口指定的产品，公司负责办理货物进口的审批手续和进口报关的有关手续，同时，以怡亚通或境外子公司的名义同境外供应商和境内客户分别签署《采购合同》和《销售合同》，向境外供应商支付采购价款。境内客户按照进口货物总价款的一定比例向怡亚通支付综合费用，综合费用含装货费、汽运费、报关费、保险费、运输费、开证费等，怡亚通按综合费用和进口货物总值的合计金额向境内客户收取代理采购的价款，并开具增值税专用发票。
B.盈利模式：交易类采购执行的盈利体现为进口货物的买卖差价。
C.承担的经营风险：在货物的进口环节，公司作为货物的买方在海关缴纳进口增值税，因此与进口有关的违法违规风险主要由公司承担。虽然公司系代理客户进行采购，由于与客户和供应商签署的购销合同实现货物所有权转移，如果客户弃单或违约，公司需承担相关存货风险，并通过处置相关产品、没收客户保证金等方式收回资金。公司对代理采购的客户制定了严格的筛选机制，代理采购产品设置了行业和产品名录，产品主要集中在通用性强、变现较快的电子类产品，同时制定了严格的风险控制体系，即使客户出现违约风险，公司也可通过产品的变现及时回收资
金。
②服务类采购执行的经营模式、盈利模式及承担的经营风险
A.经营模式：公司与客户签署《供应链服务协议》，接受客户的委托，代理客户从境外（含香港）进口指定产品，并提供物流、代理报关等供应链服务。服务类采购执行中，客户和供应商直接签署《购销合同》，公司之境外子公司只作为收货人与海外供应商接洽，公司仅以受托代理人的身份提供通关进口、代付货款和移交货物等服务。目前服务类采购执行业务中，对于大多数客户，公司不代垫货款和税金，只有不超过三分之一的业务需要代垫货款或税金，公司从事境外代理采购主要通过开立信用证方式支付货款，因此客户占用的主要是信用证额度，较少涉及货币资金占用。B.盈利模式：按进口货物完税金额的一定比例向客户收取服务费，仅以收取的服务费金额向客户开具增值税发票。C.承担的经营风险：对于少部分需要代垫货款和税金的客户，如果客户弃单或违约，公司拥有货物留置权，保留寻求救济的权利，因此，需要公司垫付资金的业务，在收到代垫款项之前，公司要求全程控货，以避免发生资金回收的风险。对于不需要垫付款项的客户，公司承担的经营风险为客户不支付综合服务费的风险。2）分销执行业务
①经营模式：广度供应链业务中的分销执行主要集中在电子产品领域。经营模式为：公司与电子产品的生产商或代理商签署《经销商协议》或《平台服务协议》，向生产商或代理商按照协议协定价格采购电子产品，并根据协议约定，按照厂商指定价格销售给协议约定的电商客户或者在协议约定的渠道内销售产品。公司提供渠道管理、信息数据服务、物流配送等供应链服务。
②盈利模式：公司与上游供应商和下游客户分别签署采购合同（订单）和销售合同（订单），盈利最终体现为货物的买卖差价。
③承担的经营风险：公司分销执行业务的具体商业条款由公司与电子产品的厂商及代理商协商签订，不同类型的生产商或代理商，经营风险有所差异。比如与飞利浦中国投资有限公司、中国移动通信广东分公司的合作中，公司分别作为飞利浦
小家电的经销商和苹果手机的经销商，在协议约定渠道内进行销售，产品全部以买断的形式进行采购，合同约定供应商原则上不负责退货或保价，公司需要承担一定的存货风险。但是在实际运营过程中，小家电产品的更新换代比较慢，公司采购的安全库存保持在90天之内，基本不会发生存货跌价损失的风险，对于超期较久的库存商品，供应商也会给予优惠政策。苹果手机的需求量较大，周转速度较快，没有出现过滞销导致的库存风险。而公司与青岛雷神科技有限公司、苏州海尔信息科技有限公司、北京百纳威尔科技有限公司等公司的合作中，公司作为供应链服务商，向上述供应商采购的产品均销售给供应商指定的电商或特定客户，公司按照采购金额的一定比例收取服务费，服务费一般在每批次怡亚通应付供应商的货款中以折扣形式抵消，最终体现为货物买卖差价。该类分销服务中，基本不需要承担存货风险。
（2）广度供应链业务提供的服务内容
广度供应链业务提供的服务内容包括：
1）进口通关服务：公司可在全国各口岸（海关、机场）为进口客户提供全面完善的通关服务，包括：代办进口批文、快速通关、办理进口检验检疫、代办3C认证
、代开L/C垫付采购资金、零在途快速付汇、全程保险、代客租船订舱、办理C.O.、FORM A
证书。2）国际物流配送服务、国内物流及流通加工（增值）服务及仓储服务：公司在深圳、上海、北京、香港建设了一流的营运平台，在香港、深圳、广州、上海、北京、西安、武汉、成都、沈阳、大连、厦门建立了专业配送（仓储）中心。公司采取“门到门”和“门到港”服务，有汽运、空运、铁运、海运、联运等多种运输配送方式以供选择。以各地配送中心为基地辐射其覆盖区域范围的一、二级城市和主要三级城市的区域配送服务，提供特快专递、专人专送、专车配送、异地调拨及配套的信息反馈、代收货款等服务。3）保税物流平台服务：帮助企业实现出口集货，并能提前办理退税手续；形成真正的境外交易或国际结算，免征增值税和消费税，方便企业开展多种形式的国际贸易业务；帮助企业实现货物“区港联动”，实现进出口集拼箱及国际中转业务，
普惠制产地证，是出口国依据进口国要求而出具的能证明出口货物原产自受惠国的证明文件，以使货物在进口国能享受普遍关税待遇。
进一步降低企业国际运输成本。
4）供应商管理库存（VMI）：供应商委托公司作为第三方管理位于买方（制造工厂）附近的仓库（VMIHUB），由公司负责其库存控制和仓储管理，以降低企业库存成本，减少库存风险。
5）国际采购服务：公司的国际采购中心帮助客户在正确的时间，按照客户的要求，以恰当的价格、恰当的数量和良好的品质采购企业所需要的物资（范围包括：
原材料、成品半成品、电子信息产品、机械设备等），并提供一步到位的全国物流配送、成套安装及售后服务。
6）分销平台服务：公司与电子产品的生产商或代理商签署协议，向生产商或代理商按照协议协定价格采购电子产品，并根据协议约定，按照厂商指定价格销售给协议约定的电商客户或者在协议约定的渠道内销售产品。同时提供渠道管理、信息数据服务、物流配送等服务，帮助上游委托方提高销售量，实现商业价值最大化。
7）供应链结算配套服务
供应链结算配套服务主要是供应链管理服务环节的资金配套服务，在广度供应链业务中，体现为在采购和分销执行过程中，存在占用公司信用额度，为少部分客户代垫税款、先行支付采购货款的情况。
（3）收入结构及上下游客户分析
发行人广度供应链业务销售收入区域分布情况如下：
单位：万元、%
| 区域 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | |
| 国内 | 3,415,790.44 | 88.84 | 1,506,331.54 | 88.79 | 1,185,478.74 | 83.05 |
| 国外 | 428,881.99 | 11.16 | 190,128.90 | 11.21 | 241,997.74 | 16.95 |
| 合计 | 3,844,672.43 | 100.00 | 1,696,460.44 | 100.00 | 1,427,476.48 | 100.00 |
发行人2019年将全球采购与产品整合板块并入广度供应链业务板块核算，追溯调整后发行人广度供应链业务销售收入区域分布情况如下：
单位：万元、%
| 区域 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | |
| 国内 | 3,415,790.44 | 88.84 | 2,351,639.35 | 82.88 | 1,991,856.29 | 72.80 |
| 国外 | 428,881.99 | 11.16 | 485,716.13 | 17.12 | 744,084.64 | 27.20 |
| 合计 | 3,844,672.43 | 100.00 | 2,837,355.48 | 100.00 | 2,735,940.93 | 100.00 |
从广度供应链业务收入总额来看，近三年营业收入总额保持稳定，是发行人的传统优势业务。从区域划分来看，发行人广度业务的主要经营主体集中在国内，国内公司2018年全年收入占比为88.79%，国外公司主要为联怡国际（香港）有限公司，还也包含一些新加坡及东南亚国家的分子公司，境外收入占比为11.21% 。
按广度供应链业务产品涉及行业划分，发行人广度供应链业务分布情况如下
单位：万元、%
| 产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | |
| IT、通信 | 1,459,725.17 | 37.97 | 771,528.48 | 45.48 | 1,067,701.53 | 74.80 |
| 家电 | 690,855.92 | 17.97 | 291,024.73 | 17.15 | 242,553.08 | 16.99 |
| 医疗 | 35,823.04 | 0.93 | 65,205.46 | 3.84 | 60,163.99 | 4.21 |
| 化工 | 436,783.64 | 11.36 | 95,659.33 | 5.64 | - | - |
| 快消品 | 1,044,320.68 | 27.16 | 412,369.44 | 24.31 | - | - |
| 纺织品 | 38,725.08 | 1.01 | 18,007.71 | 1.06 | 21,809.60 | 1.53 |
| 其他 | 138,438.90 | 3.60 | 42,665.29 | 2.51 | 35,248.28 | 2.47 |
| 合计 | 3,844,672.43 | 100.00 | 1,696,460.44 | 100.00 | 1,427,476.48 | 100.00 |
发行人2019年将全球采购与产品整合板块并入广度供应链业务板块核算，对2018年及2017年追溯调整后的广度供应链业务分布情况如下
单位：万元、%
| 产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | |
| IT、通信 | 1,459,725.17 | 37.97 | 1,176,557.09 | 41.46 | 1,568,544.00 | 57.32 |
| 家电 | 690,855.92 | 17.97 | 291,024.73 | 10.26 | 242,595.92 | 8.87 |
| 医疗 | 35,823.04 | 0.93 | 65,205.46 | 2.30 | 60,163.99 | 2.20 |
| 化工 | 436,783.64 | 11.36 | 807,700.46 | 28.46 | 784,810.86 | 28.69 |
| 母婴 | 1,044,320.68 | 27.16 | 354,550.83 | 12.50 | - | - |
| 纺织品 | 38,725.08 | 1.01 | 39,673.22 | 1.40 | 44,499.32 | 1.63 |
| 其他 | 138,438.90 | 3.60 | 102,643.70 | 3.62 | 35,326.84 | 1.29 |
| 合计 | 3,844,672.43 | 100.00 | 2,837,355.49 | 100.00 | 2,735,940.93 | 100.00 |
发行人广度供应链业务主要集中在IT、通信行业，代表客户为同方股份、中国移动、青岛雷神、飞利浦等，2019年全年营业收入占比为广度业务总量的
37.97%，占比较上年有所下降，其余客户还包括家电、医疗、化工等三大行业。
发行人广度客户的服务内容大都以国内分销（即分销执行）为主，来自分销执行（即代理销售）的收入占比超过一半，具体服务内容包括进出口通关、物流配送、仓储、信息、结算配套等。来自采购执行（主要为代理采购进口）的收入占比接近一半，采购执行的客户以国内为主，发行人代客户从其已经确定的供应商采购原材料并配送至客户指定地点，具体服务内容包括进出口通关、物流配送、仓储及库存管理、保税物流、国际采购及结算配套等。另还有极少一部分为纯物流服务。
发行人广度供应链2018年度及2019年度采购执行和分销执行的前五大客户及销售情况如下所示：
发行人广度供应链2019年度采购执行的前五大供应商及采购情况（合并）
单位：万元，%
| 序号 | 五大供应商 | 采购产品 | 采购金额 | 占广度供应量采购金额比例 |
| 1 | 第一名 | 快消品 | 409,190.20 | 11.24 |
| 2 | 第二名 | 家电 | 217,219.41 | 5.97 |
| 3 | 第三名 | 快消品 | 208,919.78 | 5.74 |
| 4 | 第四名 | 家电、快消品、IT、通信 | 203,108.74 | 5.58 |
| 5 | 第五名 | 快消品 | 118,665.21 | 3.26 |
| 合计 | 1,157,103.34 | 31.79 |
发行人广度供应链2019年度分销执行的前五大客户及销售情况（合并）
单位：万元，%
| 序号 | 五大客户 | 销售产品 | 销售金额 | 占广度供应量业务收入比例 |
| 1 | 第一名 | 母婴、IT、通信、家电 | 957,409.34 | 24.90 |
| 2 | 第二名 | 家电 | 362,247.41 | 9.42 |
| 3 | 第三名 | IT、通信 | 300,559.47 | 7.82 |
| 4 | 第四名 | 母婴、IT、通信、 | 148,961.65 | 3.87 |
家电
| 5 | 第五名 | 家电 | 127,394.78 | 3.31 |
| 合计 | 1,896,572.65 | 49.32 |
发行人广度供应链2018年度采购执行的前五大供应商及采购情况（合并）
单位：万元，%
| 序号 | 五大供应商 | 采购产品 | 采购金额 | 占业务量比例 |
| 1 | 第一名 | IT、通信、快消品 | 273,924.78 | 16.86 |
| 2 | 第二名 | 小家电 | 83,794.87 | 5.16 |
| 3 | 第三名 | 小家电 | 79,137.33 | 4.87 |
| 4 | 第四名 | IT、通信 | 59,812.53 | 3.68 |
| 5 | 第五名 | IT、通信 | 56,533.25 | 3.48 |
| 合计 | 553,202.77 | 34.04 | ||
发行人广度供应链2018年度分销执行的前五大客户及销售情况（合并）
单位：万元，%
| 序号 | 五大客户 | 销售产品 | 销售金额 | 占业务量比例 |
| 1 | 第一名 | IT、通信、快消品 | 510,598.46 | 30.10 |
| 2 | 第二名 | 小家电 | 95,636.82 | 5.64 |
| 3 | 第三名 | 快消品 | 77,860.93 | 4.59 |
| 4 | 第四名 | 快消品 | 72,582.95 | 4.28 |
| 5 | 第五名 | IT、通信 | 55,882.10 | 3.29 |
| 合计 | 812,561.27 | 47.90 |
发行人全部广度供应链的客户总数超过1000家，近年来，发行人不断拓展广度业务，IT、医疗等重点领域所占比重不断提高，广度业务多元化格局逐步形成，下游集中度较高风险得到缓解，整体抗风险能力有所提高。
2、深度供应链业务
（1）经营模式、盈利模式和经营风险
深度供应链业务的本质为深度分销服务，其中，深度380分销服务平台是其最重要的组成部分，深度分销服务领域集中在日化、食品、母婴、酒饮。公司从上游
品牌商采购货物后，将货物直接分销至大型卖场、门店、超市；公司对于货物在销售至卖场、超市、门店之前拥有货物的所有权。该服务使得供应商减少了与众多经销商、直接终端进行商务沟通、物流配送及结算的交易环节，流通环节的压缩有利于节约代理成本，提高供货效率，加强了供应商对终端的掌控能力，提高了毛利率水平；公司以买卖差价的形式分享了供应商降低的代理成本和分销成本。
1）经营模式：公司与上游的品牌商（主要为世界五百强或行业前三的知名品牌，包括宝洁、联合利华、雀巢、中粮、美赞臣、欧莱雅等）签署《经销协议》，约定怡亚通或其子公司在特定区域或渠道经销品牌商的产品，公司从供应商采购货物后，将货物销售给大卖场（KA）、中型超市（BC）、药店、母婴店、批发商等终端门店。下游合作伙伴中，全国性超市有20多家，主要有沃尔玛、步步高、家乐福、华润万家、大润发、人人乐、新华都、易初莲花、欧尚、北京华联等，并为京东商城、唯品会等电商客户提供产品。公司与上游品牌商及下游终端客户均签署买卖合同，从合同形式来看，商品买卖为买断和卖断形式。深度分销服务中，公司按经销协议协定价格向供应商提货，并根据下游终端门店的指令和销售计划进行供货。公司根据终端门店的分布情况，通过其位于全国30多个省份的近570家深度分销子公司合理布局仓储和物流，保证及时有效的供货，同时提供渠道开发维护、信息管理等服务，不断推动下游终端的销量。
公司深度分销业务的目标是通过网络体系建设、全国性物流和仓储系统建设以及信息化建设，搭建全国性的B-to-B分销平台，使品牌商品能够以最快的速度、最低的成本进入终端门店，从而进入消费者手中。从根本上解决地区发展不平衡、区域差异、物流成本高、经销体系混乱导致的假冒伪劣商品、零售价格差异较大等问题，使三四线城市、农村地区也能以较低的成本购买到品牌商品，让广大消费者受益，也为客户创造更大价值。
2）盈利模式：深度分销业务的盈利直接体现为货物的买卖差价。公司提供分销服务的产品主要为世界五百强或行业前三的知名品牌，品牌认知度较高，报告期内，公司深度分销业务主要是提供物流配送、仓储、信息管理、渠道开发维护等分销服务，按照上游供应商的指导价格将产品分销至下游客户，因此货物的买卖价差实质为公司提供分销服务的服务费。
3）承担的经营风险：公司深度供应链业务的经营过程中，需要买断上游品牌商的货物，存在一定的存货风险。但公司存货周转率较高，对于存在到期风险的快消品，公司会与品牌商进行沟通，确定低价促销的方案，比如买一送一活动，品牌商给予公司相应补贴。部分即将到期产品，供应商会根据产品价值，给予公司一定比例的破损补贴，甚至直接退货或换货。对于没有补偿方案的存货，公司根据该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，再根据可变现净值与该部分存货的账面余额进行比较确定是否计提存货跌价准备。
由于380平台服务的品牌大多数为世界500强和行业内知名公司，在实际操作过程中，大部分品牌对即将逾期商品会给予公司退货及促销补贴，公司实际发生的存货损失风险较低。
（2）深度供应链业务服务内容
深度供应链业务的主要服务内容包括：
1）商务服务
负责与供应商、终端门店的信息沟通、商务谈判、订单确认；每月需预估订货发货量，在约定期间内向供应商申报下月销售计划，通常分上旬、中旬、下旬订单申报订货单（每次订货量至少达到最低标准）；与终端门店沟通订单。
2）物流服务
物流服务主要包括提供仓储和配送两方面。
仓储：库房面积、每天最低接货量及可储存货物数量达到供应商的规范要求；保持最低库存量以满足产品的正常周转存储需要；到达仓库前的道路需满足供应商发货车的行驶条件、保证接货卸货时间段符合当地交通部门要求；清点收货后及时确认及反馈。库房环境符合相关安全法规要求，卫生整洁；设立专门的产品存储区域，严禁货物混放。
配送：用符合供应商要求的货车运输产品，确保产品到达目的地；按日提供每日进销存报表；协助供应商召回特定产品；配送产品到指定渠道范围，不得越区销售；保证订单到达后，订货商品及时送入渠道分销商，以避免断货。
3）与上游供应商及下游终端门店分别结算，不涉及垫付资金等资金配套服务
公司与供应商的结算包括：采购商品后信用期内支付货款或款到发货、完成既定销售计划的奖励金或折扣等。
公司与终端门店的结算包括：销售商品后信用期内收回货款，或现款现货。
上述结算属于货物流通过程中正常的商业结算，不存在为上下游垫付资金的行为。
4）渠道开发、维护及分销客户管理
建立下级终端门店数据库，包括但不限于地址、联系电话、资金、运力、仓储，协助供应商客户经理做好动态销售记录，包括但不限于每月的销售额及各类产品的销量、进货周期及每次进货额；保证按照与供应商约定的价格或价格区间销售，不得低价倾销给下级经销商；与供应商一起按月对终端门店进行铺货率及铺货情况进行考核，并定期召开例会，总结月度工作业绩，分析研讨市场形势并制定销售策略，布置下月任务与政策。
5）市场推广以及促销管理
公司需向终端门店提供促销活动的相关服务，如店面装修、张贴和派发广告材料、理货、品尝和发放样品、收集市场反馈信息等，供应商定期抽查各类促销赠品、促销活动、促销政策的到位情况及铺货率；如合同有约定，公司需派驻专职负责销售产品的销售人员（由供应商或公司承担相关费用）、处理售后服务工作（包括退货、换货，消费者投诉等）。
（3）收入结构及上下游客户分析
发行人深度供应链业务销售收入区域分布情况如下：
单位：万元，%
| 区域 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | |
| 国内 | 3,262,015.62 | 99.72 | 4,052,465.10 | 99.62 | 3,965,996.86 | 98.85 |
| 国外 | 9,170.61 | 0.28 | 15,389.68 | 0.38 | 45,956.81 | 1.15 |
| 合计 | 3,271,186.23 | 100.00 | 4,067,854.78 | 100.00 | 4,011,953.66 | 100.00 |
深度供应链业务是发行人近年来发展的重点区域，从销售收入总数上看，发行人深度供应链业务近三年来呈现高速增长趋势，2016年较2015年营业收入增长
了55.90%，2017年较2016年营业收入增长了1.23%，2018年较2017年营业收入增长了18.84%，主要由于公司380分销平台各行业的市场占有率在不断提升，已形成分销平台核心竞争力，吸引大批优秀经销商加入怡亚通的平台。
深度供应链业务收入超过90%的比例来自国内，发行人深度供应链业务的发展主要依托于在其380平台项目，380项目的平台建立主要以整合收购当地经销商的形式，经销商一般通过品牌商或省级企业推荐及调研等其他渠道，发行人选择的标准一般为世界500强或国内知名的品牌且销售业绩排在本区域行业前三，年销售规模在1-2亿元以上的经销商，与发行人有共同价值理念，在经过发行人尽职调查团队进行可行性调研后（且董事长会与全国所有有意向整合的经销商的小股东面谈），与小股东按6：4或7：3比例共同出资成立新公司开展业务。目前，380平台内的公司分布区域主要以湖北、重庆、山西、陕西、山东、广西等，中西部二、三线城市为主；另外广东、上海占比也较大。目前，发行人经销商分布大体呈现区域+业务设置特点，即发行人在二三线城市整合当地最优质的经销商，该类经销商业务通常在当地深耕快速消费品（白酒、饮料、日化、母婴等）几年甚至十几年，经验丰富，具备敏感的市场洞察力。单个经销商注册资本在发行人进驻前通常为100万-1000万不等，而待怡亚通整合后注册资本通常为1000万-6000万之间（部分平台公司注册资本达1亿元）。
深度380平台在全国布局数量情况如下：
单位：个
| 区域 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 |
| 华东区 | 133 | 141 | 139 |
| 中南区 | 111 | 108 | 96 |
| 西北区 | 62 | 61 | 55 |
| 华北区 | 62 | 86 | 85 |
| 东北区 | 28 | 26 | 27 |
| 合计 | 420 | 422 | 402 |
发行人对平台公司的管控措施如下：
1）整合后的当地优质经销商，发行人与当地经销商各占出资比例7：3或6：
4（注册资本），总部负责品牌规划、渠道规划，以及定期下达需完成的收入、利润等指标，经销商负责合资公司的内部管理。
2）平台公司管理方面，发行人实行矩阵式管理架构，各个业务集群负责管理下设分、子公司的业务运营，但子公司资金调度、骨干人员配置、财务核算等方面进行集中统一管理，各集群及下属子公司可以与公司总部在财务、IT人力资源、行政、客服、风控、营运等方面共享。
3）资金管理方面，发行人对控股子公司实行资金集中管理，通过资金管理体系对全集团资金进行归集统筹，规范、高效流程化管理，优化资源配置。各分公司/事业部资金收入必须经过财务部门，资金支出必须经过财务部门负责人审批。资金信息必须集中于财务中心/财务部，由财务部门对信息进行处理加工并报领导决策使用。
4）在业务管理上，总部负责品牌规划、渠道规划，以及定期下达需完成的收入、利润等指标，合资公司负责具体的业务发展。
5）在系统管理体系上，发行人有严谨的系统管理体系的输出，全集团共享内部信息平台，大数据化、科学化管理；达成全行业全球全网全渠道的运营，令到原来有传统渠道和传统生意高度共享植入整盘生意。自深度供应链业务发展以来，通过380平台的覆盖，已成功导入上游品牌客户近千家，其中宝洁、中粮、联合利华、雀巢等在内的世界500强企业品牌和细分行业前三名客户共计60多家，380平台服务涵盖各大卖场（KA）、中型超市（BC）、药店、母婴店、批发商等在内的各种终端门店，已经实现了重点业务区域的全渠道覆盖，并为京东商城、唯品会等电商客户提供产品。
截至2017年末，380平台已覆盖超过200万家流通消费领域终端门店，其中商超终端的数量约为60万家左右。商超业务量约为320亿左右，占深度380整体业务量的80%。终端分为三类：一类为全国性大大型卖场，如家乐福、沃尔玛等；第二类为地方市场占有率前三的地方性卖场，如红旗连锁超市等；第三类为小型的批发零售店，如和乐生活超市，母婴类零售店等。目前40%的业务量集中在前两类终端，而第三类终端的数量多，业务量在逐步增加。
发行人深度供应链业务上下游主要品牌及销售终端列举如下：
| 行业 | 合作品牌 | |
| 上游 | 母婴行业 | 多美滋、惠氏、雅培、雀巢、可瑞康等 |
| 食品行业 | 雀巢、卡夫、中粮、益海嘉里、玛氏等 | |
| 日化行业 | 宝洁、联合利华、欧莱雅、曼秀雷敦、高露洁等 | |
| 酒饮行业 | 红牛、加多宝、泸州老窖、红花郎等 | |
| 下游 | KA大卖场 | 沃尔玛、山姆、麦德龙、永旺等 |
| BC中型超市 | 大润发、银座、天虹等 | |
| 终端门店系统 | 药店、母婴店、批发商及电商等 |
按下游客户涉及行业划分，发行人深度供应链业务主要产品销售情况如下：
单位：万元，%
| 产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | |
| 家电 | 710,727.81 | 21.73 | 903,131.87 | 22.20 | 659,433.77 | 16.44 |
| 快速消费品 | 2,497,718.49 | 76.36 | 3,101,585.03 | 76.25 | 3,318,987.87 | 82.73 |
| 化工 | - | - | 7,441.86 | 0.18 | 3,091.41 | 0.08 |
| 医疗 | 42,576.21 | 1.30 | 35,693.03 | 0.88 | 6,580.51 | 0.16 |
| 纺织品 | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 20,163.72 | 0.62 | 20,002.99 | 0.49 | 23,860.10 | 0.59 |
| 合计 | 3,271,186.23 | 100.00 | 4,067,854.78 | 100.00 | 4,011,953.66 | 100.00 |
发行人上游合作客户集中在两大行业，其中母婴、食品、日化、酒饮占2019年度深度供应链业务营业收入的76.36%。除上述快速消费品外，家电占2019年度深度供应链业务营业收入的21.73%，为发行人传统的优势行业。发行人合作客户的分类与其行业定位相符，发行人立足于社会生活必须食品等快速消费品，以及家电、化工等消耗品，未来定位于做民生行业的最全最大的供应链平台。
发行人深度供应链2018年度及2019年度前五大供应商采购及销售情况如下表所示：
发行人深度供应链2019年度前五大供应商采购情况（合并）
单位：万元，%
| 序号 | 五大供应商 | 采购产品 | 采购金额 | 占深度供应链采购金额比例 |
| 1 | 第一名 | 快消品 | 155,391.47 | 5.58 |
| 2 | 第二名 | 快消品 | 174,985.71 | 6.28 |
| 3 | 第三名 | 快消品 | 121,497.29 | 4.36 |
| 4 | 第四名 | 家电 | 100,408.18 | 3.61 |
| 5 | 第五名 | 快消品 | 97,210.78 | 3.49 |
| 合计 | 649,493.43 | 23.33 |
发行人深度供应链2019年度分销执行前五大客户销售情况（合并）
单位：万元，%
| 序号 | 五大客户 | 销售产品 | 销售金额 | 占深度供应链业务收入比例 |
| 1 | 第一名 | 快消品 | 150,566.25 | 4.60 |
| 2 | 第二名 | 家电 | 67,323.22 | 2.06 |
| 3 | 第三名 | 快消品 | 62,881.80 | 1.92 |
| 4 | 第四名 | 快消品 | 52,536.88 | 1.61 |
| 5 | 第五名 | 母婴、IT、通信、家电 | 34,929.37 | 1.07 |
| 合计 | 368,237.52 | 11.26 | ||
发行人深度供应链2018年前五大供应商采购情况（合并）
单位：万元，%
| 序号 | 五大供应商 | 采购产品 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 1 | 第一名 | 快消品 | 176,770.84 | 4.72 |
| 2 | 第二名 | 快消品 | 156,047.82 | 4.17 |
| 3 | 第三名 | 快消品 | 120,552.84 | 3.22 |
| 4 | 第四名 | 快消品 | 109,988.77 | 2.94 |
| 5 | 第五名 | 快消品 | 91,404.37 | 2.44 |
| 合计 | 654,764.64 | 17.48 |
发行人深度供应链2018年前五大客户销售情况（合并）
单位：万元，%
| 序号 | 五大客户 | 销售产品 | 销售金额 | 占总销售收入比例 |
| 1 | 第一名 | 快消品 | 147,946.08 | 3.64 |
| 2 | 第二名 | 快消品 | 76,074.13 | 1.87 |
| 序号 | 五大客户 | 销售产品 | 销售金额 | 占总销售收入比例 |
| 3 | 第三名 | 快消品 | 67,951.79 | 1.67 |
| 4 | 第四名 | 快消品 | 47,670.78 | 1.17 |
| 5 | 第五名 | 快消品 | 37,930.99 | 0.93 |
| 合计 | 377,573.78 | 9.28 | ||
发行人上下游客户均为国内外知名企业，销售产品集中在快速消费品和IT电子产品等，与发行人深度供应链业务的整体数据相符。未来，深度供应链业务依旧是发行人重点发展的业务，同时也是发行人未来战略布局的重要铺垫和发展依托。
（4）广度供应链和深度供应链业务模式的异同分析
广度供应链和深度供应链业务的概念为发行人首次提出，并照此来划分业务板块，从上下游的角度分析二者模式的异同如下：
| 项目 | 广度供应链业务 | 深度供应链业务 |
| 怡亚通角色 | 代理商 | 分销商 |
| 业务内容 | 采购执行：采购执行根据公司服务模式、结算方式等不同，分为交易类采购执行和服务类采购执行。 交易类采购执行业务中，公司与委托方签署《供应链服务协议》，接受客户委托，代理客户从境外（含香港）进口指定的产品，公司负责办理货物进口的审批手续和进口报关的有关手续，同时，以怡亚通或境外子公司的名义同境外供应商和境内客户分别签署《采购合同》和《销售合同》，向境外供应商支付采购价款。 服务类采购执行业务中，公司与客户签署《供应链服务协议》，接受客户的委托，代理客户从境外（含香港）进口指定产品，并提供物流、代理报关等供应链服务，客户和供应商直接签署《购销合同》，公司之境外子公司只作为收货人与海外供应商接洽，公司仅以受托代理人的身份提供通关进口、代付货款和移交货物等服务。 | 公司与上游的品牌商（主要为世界五百强或行业前三的知名品牌，包括宝洁、联合利华、雀巢、中粮、美赞臣、欧莱雅等）签署《经销协议》，约定怡亚通或其子公司在特定区域或渠道经销品牌商的产品，公司从供应商采购货物后，将货物销售给大卖场（KA）、中型超市（BC）、药店、母婴店、批发商等终端门店。 |
| 分销执行：公司与电子产品的生产商或代理商签署《经销商协议》或《平台服务协议》，向生产商或代理商按照协议协定价格采购电子产品，并根据协议约定，按照厂商指定 |
| 价格销售给协议约定的电商客户或者在协议约定的渠道内销售产品。 | ||
| 盈利模式 | 交易类采购执行：进口货物的买卖差价。 服务类采购执行：按进口货物完税金额的一定比例向客户收取服务费。 | 货物的买卖差价 |
| 分销执行：货物的买卖差价 | ||
| 货物定价权 | 客户 | 怡亚通在上游供应商的指导价格范围内定价 |
| 货物权属 | 交易类采购执行：怡亚通承担相关存货风险 服务类采购执行：客户承担相关存货风险 | 怡亚通承担相关存货风险 |
| 分销执行：根据合同约定具体确定 |
深度供应链业务实质上也是广度供应链业务中分销执行的一种，发行人受上游客户的委托，并按照上游供应商的指导价格分销至下游终端、经销商进行货物的分销，但在记账方式和货物权属上有所不同。同时，发行人通过设立380平台，通过对分销商的管理，同时反向促进货物的成交量，是深度供应链特有的模式，也是未来深度供应链业务发展的方向。
3、全球采购与产品整合业务
发行人2019年将全球采购与产品整合板块并入广度供应链业务板块核算。
全球采购服务，依托全球服务网络及专业的供应链服务，对资源配置进行优势整合，帮助全球商家实现全球范围的采购与销售。同时，公司还通过对品牌企业的产品研发、原材料采购、生产制造、市场营销等供应链环节进行优势整合，为客户提供产品定制，帮助企业优化现有供应链结构，提高产品品质及市场竞争力。
全球采购与产品整合业务图
（1）业务模式
全球采购与产品整合是基于广度供应链业务，以采购执行和分销执行为基础再加上接受客户委托外包加工生产的环节，彻底实现由客户委托采购原材料、生产、配送成品到最终使用者的全面性供应链服务。全球采购与产品整合是公司根据客户需求及市场发展要求而产生的一种新型的供应链服务业务，是对公司现有业务的补充与完善：从采购执行到生产执行再到销售执行，从而形成完整的、全面供应链服务体系。在业务中，发行人联合方案开发商根据客户订单进行OEM或ODM加工，帮助制造商实现规模效益。客户则可以避免在设备、技术、研究开发上的大额投资，专注于他们擅长的销售业务，全球采购与产品整合是一个多方共赢的服务模式。在这个虚拟生产模型中，不仅分散了风险，各方还保持和加强了自己的核心竞争力。从产品的研究开发到投放市场，周期都将大大地缩短，而且顾客导向化程度更高。基本流程为：客户下订单→怡亚通整合相关资源（如原材料等）交由代工厂生产→借助怡亚通的物流网络向客户提供仓储、配送等。发行人主要通过子公司来执行产品整合业务。子公司以产品整合为核心，建立了标准化合作联盟体系，对产品的研发、原材料采购、生产制造、市场营销等供应链环节进行优势整合，为客户提供产品定制，帮助企业优化现有供应链结构，提高产品品质及市场竞争力。
（2）盈利模式
在虚拟生产业务中，发行人较广度供应链业务为客户提供更多的增值服务，发行人直接与客户签订采购合同，并负责统筹和密切参与整个生产流程。发行人的收入主要来源于：从产品设计、原材料采购、生产、运输环节对物流、信息流、资金流进行管理，实现资源高效配置、节省各环节间成本。公司在定价时，在货值中加入一定比例的服务费（层层环节累加），并以销售价格的方式体现。
按销售收入区域划分，发行人全球采购与产品整合业务销售收入情况如下：
单位：万元，%
| 区域 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | |
| 国内 | 846,828.87 | 74.03 | 807,626.18 | 61.58 | 12,758.61 | 9.67 |
| 国外 | 297,110.32 | 25.97 | 503,817.18 | 38.42 | 119,189.39 | 90.33 |
| 合计 | 1,143,939.19 | 100.00 | 1,311,443.36 | 100.00 | 131,948.00 | 100.00 |
从全球采购与产品整合业务的销售收入总额来看，2017年度较2016年增长了
34.12%。发行人经营全球采购与产品整合业务的主体主要集中在国外，以联怡国际（香港）有限公司为主要平台，服务境外客户，随着客户情况的变化，国外收入占比近年来有所波动，整体规模不大。按销售涉及的产品划分，发行人2016-2018年度全球采购与产品整合业务销售情况如下：
单位：亿元
| 产品 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | |
| IT与通信 | 40.81 | 35.68% | 50.39 | 38.42% | 50.99 | 52.05% |
| 家电 | - | - | - | - | 0.40 | 0.41% |
| 化工 | 71.20 | 62.24% | 78.48 | 59.84% | 43.72 | 44.63% |
| 纺织品 | 2.17 | 1.89% | 2.27 | 1.73% | 2.86 | 2.91% |
| 其他 | 0.21 | 0.19% | - | - | - | - |
| 合计 | 114.39 | 100.00% | 131.14 | 100.00% | 97.97 | 100.00% |
在全球采购与产品整合业务中，发行人服务的客户集中在IT与通信、家电两大行业，也是发行人的传统优势行业。近年来，随着电器更新换代的加快，家电行业的占比逐渐加大。发行人全球采购与产品整合2018年度前五大供应商采购及销售情况如下表所示：
发行人全球采购与产品整合2018年度前五大供应商采购情况（合并）
单位：万元，%
| 序号 | 五大供应商 | 采购产品 | 采购金额 | 占总采购金额比例 |
| 1 | 第一名 | 化工 | 58,710.47 | 5.31 |
| 2 | 第二名 | 化工 | 48,790.17 | 4.42 |
| 序号 | 五大供应商 | 采购产品 | 采购金额 | 占总采购金额比例 |
| 3 | 第三名 | 化工 | 31,652.54 | 2.87 |
| 4 | 第四名 | IT、通信 | 40,322.37 | 3.65 |
| 5 | 第五名 | IT、通信 | 43,845.35 | 3.97 |
| 合计 | 223,320.90 | 20.22 | ||
发行人全球采购与产品整合2018年度前五大客户销售情况（合并）
单位：万元，%
| 序号 | 五大客户 | 销售产品 | 销售金额 | 占总销售收入比例 |
| 1 | 第一名 | 化工 | 58,221.87 | 5.09 |
| 2 | 第二名 | 化工 | 35,823.29 | 3.13 |
| 3 | 第三名 | IT、通信、快消品 | 35,758.90 | 3.13 |
| 4 | 第四名 | 化工 | 35,486.53 | 3.10 |
| 5 | 第五名 | 化工 | 23,093.82 | 2.02 |
| 合计 | 188,384.41 | 16.47 | ||
发行人上下游客户销售的主要产品为电子产品，单个客户的业务量占比不大，客户比较分散，部分客户和广度供应链客户有所重叠和关联，是依托广度供应链业务，随客户的需求而催生的。
4、供应链金融业务
发行人的供应链金融服务是在传统的广度供应链和深度供应链业务的基础上，随着所服务客户的金融需求而衍生的，所服务的公司均为发行人上下游客户，以及部分核心客户的下游客户。
（1）业务模式
发行人围绕核心企业的上下游中小型企业提供专业的供应链金融服务，供应链金融服务目前以小额贷款业务为主。小贷公司依托怡亚通母公司多年成熟的供应链管理经验，以降低供应链整体财务成本、提供系统性金融优化方案为着眼点，将核心客户的良好信用延伸到供应链上下游N个企业中，为其提供灵活、专
业的供应链金融服务，以弥合广泛存在的中小企业的资金缺口。通过供应链金融服务，降低供应链的成本。发行人小额贷款的资金来源为自有资金和银行贷款。
（2）盈利模式
发行人的子公司宇商小贷公司主要运用自有资金和银行借款进行小额贷款，收取利息，扣除成本后实现利润。
（3）主要公司情况
经营供应链金融业务的为发行人旗下两家子公司，即深圳市宇商小额贷款有限公司、赣州市宇商小额贷款有限公司。前述两家公司基本信息列示如下：
| 序号 | 公司全称 | 注册地 | 注册资本 /股本 | 持股 比例 | 表决权 比例 |
| 1 | 深圳市宇商小额贷款有限公司 | 深圳 | 人民币50,000万元 | 100.00% | 100.00% |
| 2 | 赣州市宇商小额贷款有限公司 | 赣州 | 人民币20,000万元 | 100.00% | 100.00% |
深圳市宇商小额贷款有限公司于2010年1月注册成立，注册地址为深圳市福田区福田街道福田路深圳国际文化大厦2708A。注册资本为50,000万元，深圳怡亚通持股比例100%。主营业务为在深圳市行政辖区专营小额贷款业务。
截至2018年12月31日，深圳宇商小贷总资产15.78亿元，净资产5.72亿元；2018年度实现营业收入2.34亿元，实现净利润0.31亿元。截至2019年12月31日，深圳宇商小贷总资产8.91亿元，净资产5.64亿元；2019年度实现营业收入
1.13亿元，实现净利润-0.06亿元。
赣州市宇商小额贷款有限公司于2014年3月成立，注册地址为江西省赣州市章贡区长征大道2号天际华庭15#楼806#写字楼，注册资本为20,000万元，公司主营业务为为自己的互联网客户，特别是小微型企业开展小额贷款、财务顾问业务以及经市金融工作局批准的其他业务。
截至2018年12月31日，赣州市宇商小额贷款有限公司总资产2.34亿元，净资产2.15亿元；2018年度实现营业收入0.32亿元，实现净利润0.07亿元。截至2019年12月31日，赣州市宇商小额贷款有限公司总资产2.36亿元，净资产2.29亿元；2019年度实现营业收入0.26亿元，实现净利润0.13亿元。
发行人从事小额贷款业务的子公司具备开展小额贷款业务的相关资质，报告期内未受到小额贷款业务监管部门的行政处罚。发行人已承诺本期债券募集资金不用于二级市场股票投资，不转借他人，符合《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定。
5、互联网集群业务（互联网供应链服务）
互联网供应链服务，以公司供应链服务优势为核心，结合互联网产品（星链云商、星链云店、星链生活），助推中国零售商店转型升级，帮助上游品牌商实现全方位营销，抓住消费者心智。
星链云商是集产品展示、广告投放、线上采购、订单管理、在线支付等功能于一体的线上服务平台，为上游品牌厂商与下游商家搭建线上B2B商品采购桥梁，中小门店店主可共享怡亚通在20年供应链服务行业中积累筛选的线下优质商品，实现在线进货，杜绝假货。星链云店及星链生活是围绕星盟计划，以O2O联盟形式，联合中国各区域中小零售商并助力于此类零售商转型升级，改善“散、乱、穷、小”的现状，从而使得传统零售终端实现互联网化、商城化、金融化、传媒化及增值服务功能化。在真正意义上实现让小商店变成大超市，并通过星链互联网产品打造所有商店品牌的线上营销平台，抓住终端客户的心智，提升品牌知名度及市场份额。
（三）主营业务各版块分析
截至本募集说明书签署日，发行人各主营业务板块生产经营情况正常，未发生重大不利变化。
1、各业务板块营业收入分析
发行人2019年将全球采购与产品整合板块并入广度供应链业务板块核算，因此2019年度不存在全球采购与产品整合板块收入，发行人各业务板块营业收入构成及占比情况如下：
单位：万元，%
| 主营业务收入 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广度供应链 | 3,844,672.43 | 53.38 | 1,696,460.44 | 24.21 | 1,427,476.48 | 20.83 |
| 深度供应链 | 3,271,186.23 | 45.42 | 4,067,854.77 | 58.05 | 4,011,953.66 | 58.56 |
| 全球采购与产品整合 | - | - | 1,143,939.19 | 16.33 | 1,311,443.36 | 19.14 |
| 宇商金控平台 | 20,529.64 | 0.29 | 39,172.67 | 1.10 | 55,147.45 | 0.81 |
| 物流平台 | 80,600.46 | 1.12 | 77,189.63 | 0.56 | 53,992.48 | 0.79 |
| 其他平台 | 35,616.20 | 0.49 | 42,642.83 | 0.61 | 70,545.91 | 1.03 |
| 平台间关联交易 | -50,091.81 | -0.70 | -60,052.94 | -0.86 | -79,047.68 | -1.15 |
| 合计 | 7,202,513.15 | 100.00 | 7,007,206.60 | 100.00 | 6,851,511.65 | 100.00 |
2、各业务板块营业成本分析
发行人各业务板块营业成本构成情况如下：
单位：万元，%
| 主营业务成本 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广度供应链 | 3,729,344.42 | 54.88 | 1,625,153.99 | 24.90 | 1,363,648.99 | 21.38 |
| 深度供应链 | 3,006,942.41 | 44.25 | 3,745,308.27 | 57.39 | 3,701,274.50 | 58.03 |
| 全球采购与产品整合 | 1,104,680.89 | 16.93 | 1,272,510.19 | 19.95 | ||
| 宇商金控平台 | 10,424.02 | 0.15 | 18,776.45 | 0.29 | 20,850.36 | 0.33 |
| 物流平台 | 69,253.60 | 1.02 | 63,533.10 | 0.97 | 44,065.77 | 0.69 |
| 其他平台 | 30,040.61 | 0.44 | 28,688.13 | 0.44 | 54,582.18 | 0.86 |
| 平台间关联交易 | -50,091.81 | -0.74 | -60,052.94 | -0.92 | -79,047.68 | -1.24 |
| 合计 | 6,795,913.23 | 100.00 | 6,526,087.90 | 100.00 | 6,377,884.31 | 100.00 |
3、各业务板块销售毛利分析
发行人各业务板块销售毛利构成情况如下：
单位：万元，%
| 销售毛利 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广度供应链 | 115,328.01 | 28.36 | 71,306.45 | 14.82 | 63,827.49 | 13.48 |
| 深度供应链 | 264,243.82 | 64.99 | 322,546.50 | 67.04 | 310,679.16 | 65.60 |
| 全球采购与产品整合 | 0.00 | 0.00 | 39,258.30 | 8.16 | 38,933.17 | 8.22 |
| 宇商金控平台 | 10,105.62 | 2.49 | 20,396.22 | 4.24 | 34,297.09 | 7.24 |
| 物流平台 | 11,346.86 | 2.79 | 13,656.53 | 2.84 | 9,926.71 | 2.10 |
| 其他平台 | 5,575.59 | 1.37 | 13,954.70 | 2.90 | 15,963.73 | 3.37 |
| 平台间关联交易 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 406,599.92 | 100.00 | 481,118.70 | 100.00 | 473,627.34 | 100.00 |
4、各业务板块毛利率分析
发行人各业务板块销售毛利率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 广度供应链 | 3.00 | 4.20 | 4.47 |
| 深度供应链 | 8.08 | 7.93 | 7.74 |
| 全球采购与产品整合 | - | 3.43 | 2.97 |
| 宇商金控平台 | 49.22 | 52.07 | 62.19 |
| 物流平台 | 14.08 | 17.69 | 18.39 |
| 其他平台 | 15.65 | 32.72 | 22.63 |
| 平台间关联交易 | - | - | - |
| 合计 | 5.65 | 6.87 | 6.91 |
5、发行人2019年将全球采购与产品整合板块并入广度供应链业务板块核算，对2018年及2017年营业收入构成及营业成本构成追溯调整后的分析发行人2019年将全球采购与产品整合板块并入广度供应链业务板块核算，对2018年及2017年营业收入构成及营业成本构成追溯调整后如下：
单位：万元，%
| 主营业务收入 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广度供应链 | 3,844,672.43 | 53.38 | 2,837,355.49 | 40.49% | 2,735,940.93 | 39.93% |
| 深度供应链 | 3,271,186.23 | 45.42 | 4,067,854.77 | 58.05% | 4,011,953.66 | 58.56% |
| 宇商金控平台 | 20,529.64 | 0.29 | 39,172.67 | 0.56% | 55,147.44 | 0.80% |
| 物流平台 | 80,600.46 | 1.12 | 77,189.63 | 1.10% | 53,992.48 | 0.79% |
| 其他平台 | 35,616.20 | 0.49 | 42,642.83 | 0.61% | 70,545.91 | 1.03% |
| 平台间关联交易 | -50,091.81 | -0.70 | -57,008.79 | -0.81% | -76,068.77 | -1.11% |
| 合计 | 7,202,513.15 | 100.00 | 7,007,206.60 | 100.00% | 6,851,511.65 | 100.00% |
单位：万元，%
| 主营业务成本 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广度供应链 | 3,729,344.42 | 54.88 | 2,726,790.73 | 41.78% | 2,633,180.26 | 41.29% |
| 深度供应链 | 3,006,942.41 | 44.25 | 3,745,308.27 | 57.39% | 3,701,274.50 | 58.03% |
| 宇商金控平台 | 10,424.02 | 0.15 | 18,776.46 | 0.29% | 20,850.36 | 0.33% |
| 物流平台 | 69,253.60 | 1.02 | 63,533.10 | 0.97% | 44,065.77 | 0.69% |
| 其他平台 | 30,040.61 | 0.44 | 28,688.13 | 0.44% | 54,582.18 | 0.86% |
| 平台间关联交易 | -50,091.81 | -0.74 | -57,008.79 | -0.87% | -76,068.77 | -1.19% |
| 合计 | 6,795,913.23 | 100.00 | 6,526,087.90 | 100.00 | 6,377,884.31 | 100.00 |
（四）发行人相关业务资质
截至2019年末，发行人尚未到期的主要资质证书或许可情况如下：
| 资质证书 | 证书编号或批准文号 | 发证单位 | 发证/认定时间及说明 | 许可范围/资质等级 | 获得单位 | 到期日期 |
| 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 4453066866 | 中华人民共和国深圳海关 | 2017年4月19日 | 进出口货物收发货人 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 长期有效 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 03687825 | 中华人民共和国商务部 | 2018年2月2日 | 货物进出口或者技术进出口 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 无期限 |
| 外汇登记证 | NO/00122075 | 国家外汇管理局深圳市分局 | —— | —— | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 无期限 |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 粤深食药监械经营备20150237号 | 深圳市市场和质量监督管理委员会 | 2019年9月27日 | Ⅱ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）,Ⅱ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）,Ⅱ类6840体外诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）,Ⅱ类6840体外诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存） 经营方式：批零兼营 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 无期限 |
| 医疗器械经营许可 | 粤深食药监械经营许20190364号 | 深圳市市场和质量监督管理 | 2019年7月25日 | Ⅲ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公 | 2024年7月24日 |
| 证 | 委员会 | 存）,Ⅱ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）,Ⅲ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）,Ⅱ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）,Ⅲ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）,Ⅲ类6840体外诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）,Ⅲ类6840体外诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）； 经营方式：批发 | 司 | |||
| 食品经营许可证 | JY14403060404368 | 深圳市食品药品监督管理局 | 2019年10月11日 | 经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售） | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 2022年7月31日 |
| 危险化学品经营许可 | 深宝安检经字[2018]040号 | 深圳市宝安区安全生产监督管理局 | 2018年11月26日 | 汽油、煤油、柴油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油气、1,1-二甲基环己烷、1,2,3-三甲基苯、1,2-二甲苯、1,2-二乙基苯、1,3二乙基苯、1,3-二甲苯、1,3-环己二烯、1,4-二甲苯、1,4-二乙基苯、2,2-二甲基丙烷、2-甲基戊烷、苯、苯胺、苯酚、苯乙烯[稳定的]、丙烷、正庚烷、环丙烷、环庚烷、环戊烷、环辛烷、正己烷、石油醚、戊烷、乙烷、异丁基苯、异丁烷、2-甲基丁烷、1-正丁基环己烷、正丁基环戊烷、1,3-丁二烯[稳定的]、1-丁烯、 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 2021年11月25日 |
| 2，2-二甲基丁烷、2，3-二甲基丁烷、2，3-二甲基-1-丁烯、2,5-二甲基-2,4-己二烯、2-苯基丙烯、异丁烯、2-丁氧基乙醇、4-苯基-1-丁烯、4-甲基苯乙烯[稳定的]、丙二烯[稳定的]、丙酸乙酯、丙烯酸[稳定的]、丙烯酰胺、丁基甲苯、环己烷、环氧乙烷、甲醇、甲基叔丁基醚、甲基异丙基苯、甲烷、磷酸、氢氧化钾、氢氧化钠、溶剂油[闭杯闪电≤60℃]、石脑油、正辛烷、乙苯、乙醇[无水]、乙基三乙氧基硅烷、乙酸乙酯、乙酸甲酯、正丁烷、1，2-环氧丙烷、2-丁醇、氨、1-丙醇、正丙醚、丙烯、正丁醚、甲基丙烯酸[稳定的]、甲乙醚、苯乙炔、乙酸[含量＞80]、异丙醚、环己酮、1,2,4-三甲基苯、1-丁炔[稳定的]、2-丁炔、2-甲基-1-丁烯、2-甲基-1,3-丁二烯[稳定的]、二甲苯异构体混合物、环己烯、1,2-环氧丁烷、4-甲基-1-环己烯、四甲基硅烷、异丙基苯、正丙苯、正丁基苯、仲丁基苯、天然气[富含甲烷的]、甲基丙烯酸甲酯[稳定的]、2-甲氧基乙酸乙酯、硫酸、盐酸、丙酮、2-丁酮、甲苯。 | ||||||
| 危险化学品经营许可证 | 沪（浦）安监管危经许[2017]200676 | 上海市浦东新区安全生产监督管理局 | 2017年3月23日 | 许可经营范围：批发（不带储存设施）经营品名，3-二甲基氨基亚甲基亚氨基苯基-N-甲基氨基甲酸酯（或其盐酸盐）等品种，具体品种见许可证附页 | 上海怡亚通供应链有限公司 | 2020年3月22日 |
| 道路运输经营许可证 | 440300061105 | 深圳市交通运输局 | 2019年8月16日 | 普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、大型物件运输 | 深圳市怡亚通物流有限公司 | 2022年7月9日 |
| 航空运输销售代理业务 | 第ZN60974号 | 中国航空运输协会 | 2016年1月29日 | 国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）/二类货运 | 深圳市怡亚通物流有限公司 | 2020年6月28日 |
| 食品经营许可证 | JY14403070280683 | 深圳市食品药品监督管理局 | 2017年5月3日 | 经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售） | 深圳市怡亚通物流有限公司 | 2022年5月2日 |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 沪浦食药监械经营备20160313号 | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 2017年12月28日 | 批发：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂） | 上海怡亚通供应链有限公司 | 无期限 |
| 酒类商品批发许可证 | 沪酒专字第0306020101003586号 | 上海市酒类转卖管理局 | 2014年12月26日 | 酒类商品 | 上海怡亚通供应链有限公司 | 2020年10月11日 |
| 食品经营许可证 | JY13101150143785 | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 2016年9月21日 | 预包装食品销售（包含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品） | 上海怡亚通供应链有限公司 | 2023年7月17日 |
| 危险化学品经营许可证 | 沪（浦）安监管危经许[2017]200676 | 上海市浦东新区安全生产监督管理局 | 2017年3月23日 | 3一二甲基氨基亚甲基亚氨基苯基一N一甲基氨基甲酸酯(或其盐酸盐)、(RS)一α一氰基-3一苯氧基苄基(SR)-3-(2,2一二氯乙烯基)-2,2一二甲基环丙烷羧酸酯 | 上海怡亚通供应链有限公司 | 2020年3月22日 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 02717901 | 中华人民共和国商务部 | 2018年11月27日 | 货物进出口或者技术进出口 | 上海怡亚通供应链有限公司 | 无期限 |
| 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 3116660222 | 中国人民共和国洋山海关（保税） | 2014年12月18日 | 进出口货物收发货人 | 上海怡亚通供应链有限公司 | 长期有效 |
| 医疗器械经营许可证 | 沪浦食药监械经营许20160412号 | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 2017年4月5日 | 三类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6846植入材料和人工器官，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6877介入器材 | 上海怡亚通供应链有限公司 | 2021年10月24日 |
| 对外贸易经营者备案登记书 | 2011189 | 对外贸易经营者备案登记（深圳） | 2014年12月2日 | 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 | 无期限 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 粤深食药监械经营备20162553号 | 深圳市市场和质量监督管理委员会 | 2016年7月15日 | 全部二类医疗器械（包括二类体外诊断试剂） | 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 | 无期限 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 03070587 | 中华人民共和国商务部 | 2019年11月28日 | 货物进出口或者技术进出口 | 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 | 无期限 |
| 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 4453168987 | 中国人民共和国深圳海关 | 2014年12月2日 | 进出口货物收发货人 | 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 | 长期有效 |
| 食品经营许可证 | JY14403071219912 | 深圳市市场监督管理局 | 2019年12月13日 | 预包装食品销售（不包含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售） | 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 | 2024年12月12日 |
| 食品经营许可证 | JY14403040094983 | 深圳市食品药品监督管理局 | 2019年12月23日 |
| 深圳市星链云商科技有限公司 | 2022年1月12日 | |||||
| 对外贸易备案登记表 | 2029810 | 对外贸易经营者备案登记（深圳） | 2014年11月6日 | —— | 深圳市怡亚通冷链供应链有限公司 | 无期限 |
| 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 4453062059 | 中国人民共和国深圳海关 | 2014年11月6日 | 进出口货物收发货人 | 深圳市怡亚通冷链供应链有限公司 | 长期有效 |
| 食品经营许可证 | JY14403040019830 | 深圳市食品药品监督管理局 | 2016年6月24日 | 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品） | 深圳市怡亚通冷链供应链有限公司 | 2021年6月23日 |
| 危险化学品经营许可证 | 粤深南安监管经字[2018]003号 | 深圳市南山区安全生产监督管理局 | 2018年1月15日 | 原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、航空煤油、化工产品（不含化工危险品）等石油化工产品的贸易结算业务和交易业务；贸易经纪、供应链管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源、新能源、石油化工产品的技术开发与销售（不含限制项目）；石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询（以上两项不含限制项目）；经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；化肥购 | 深圳市前海怡亚通供应链有限公司 | 2021年1月14日 |
| 销、铁矿石及镍矿石购销、煤炭、煤化工、矿产品的技术开发与销售,汽车进出口销售；通讯设备、手机产品、电子产品、五金建材、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、初级农产品、日用百货、家用电器、厨卫用品、办公用品、办公设备、服装服饰、珠宝首饰、文化艺术品、文化体育用品的批发及销售（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）;预包装食品（不含复热）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发及零售；酒类的批发及零售；保健食品批发及零售、特殊医学用途配方食品销售。大豆、大米、玉米的购销。 | ||||||
| 对外贸易经营者备案登记表 | 03058846 | 中华人民共和国商务部 | 2017年10月17日 | 货物进出口或者技术进出口 | 深圳市前海怡亚通供应链有限公司 | 无期限 |
| 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 440316637V | 中华人民共和国深圳海关 | 2014年10月8日 | 进出口货物收发货人 | 深圳市前海怡亚通供应链有限公司 | 长期有效 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 2019311 | 中华人民共和国商务部 | 2016年7月19日 | —— | 深圳市前海怡亚通供应链有限公司 | 无期限 |
| 食品经营许可证 | JY14403070021385 | 深圳市食品药品监督管理局 | 2016年5月16日 | 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品） | 深圳市怡亚通物业管理有限公司 | 2021年5月15日 |
| 深圳市经营性停车场许可证 | 深公交停管许字A01704号 | 深圳市公安局交通警察局 | 2019年10月 | 社会公共类 | 深圳市怡亚通物业管理有限公司 | 2022年10月 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 03084899 | 中华人民共和国商务部 | 2017年3月23日 | 货物进出口或者技术进出口 | 深圳市怡亚通保税物流有限公司 | 无期限 |
| 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 4403467533 | 中华人民共和国深圳海关 | 2017年3月23日 | 进出口货物收发货人 | 深圳市怡亚通保税物流有限公司 | 长期有效 |
| 国际货运代理企业备案表（一） | 00073655 | 中华人民共和国商务部 | 2018年2月6日 | 国际货运代理企业备案表（一） | 深圳市怡亚通保税物流有限公司 | 无期限 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 03694979 | 中华人民共和国商务部 | 2018年4月20日 | 货物进出口或者技术进出口 | 深圳市腾飞健康生活实业有限公司 | 长期有效 |
| 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 4453962818 | 中华人民共和国深圳海关 | 2018年5月18日 | 进出口货物收发货人 | 深圳市腾飞健康生活实业有限公司 | 无期限 |
| 道路运输经营许可证 | 辽交运管许可大字210200800258 | 大连市港口与口岸局 | 2016年2月19日 | 道路货运站（场）经营（专营仓储服务） | 大连怡亚通供应链有限公司 | 2030年12月31日 |
| 食品经营许可证 | JY12102420002481 | 大连保税区市场监督管理局 | 2016年10月26日 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品） | 大连怡亚通供应链有限公司 | 2021年10月24日 |
| 无船承运业务经营资格登记证 | SMTC-NV01752 | 上海市交通委员会 | 2016年9月2日 | 中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务 | 上海市怡亚通国际物流有限公司 | 2021年7月20日 |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 粤深食药监械经营备20170135 | 深圳市市场和质量监督管理委员会 | 2017年1月17日 | 全部二类医疗器械（包括二类体外诊断试剂） | 深圳市星链电子商务有限公司 | 无期限 |
| 食品经营许可证 | JY16501060058869 | 头屯河区食品药品监督管理局 | 2018年10月16日 | 批零兼营；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售，婴幼儿配方乳品，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售。 | 新疆诚烁供应链管理有限公司 | 2023年10月15日 |
| 烟草专卖零售许可证 | 440307200909 | 深圳市龙岗区烟草专卖局 | 2016年9月23日 | 本区卷烟零售业务 | 深圳市和乐生活超市有限公司 | 2021年9月22日 |
| 医疗器械经营许可证 | 粤深食药监械经营许20190434号 | 深圳市食品药品监督管理局 | 2019年8月20日 | Ⅲ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）,Ⅱ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）,Ⅲ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）,Ⅱ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）,Ⅲ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）,Ⅲ类6840体外诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）,Ⅲ类6840体外诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存） 经营方式：批发（为其他生产经营企 | 深圳市怡亚通医疗供应链管理有限公司 | 2024年8月19日 |
| 业提供贮存、配送服务） | ||||||
| 酒类商品批发许可证 | 证发沪市监酒批字第0306020101204009号 | 上海市市场监督管理局 | 2019年12月26日 | 酒类商品 | 上海深怡供应链管理有限公司 | 2022年12月25日 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 03694079 | 中华人民共和国商务部 | 2018年1月10日 | 货物进出口或者技术进出口 | 深圳市怡明科技有限公司 | 无期限 |
| 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 4453165272 | 中华人民共和国深圳海关 | 2015年9月1日 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | 深圳市怡明科技有限公司 | 长期有效 |
| 食品经营许可证 | JY14403040106312 | 深圳市食品药品监督管理局 | 2017年3月6日 | 经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售） | 深圳市怡明科技有限公司 | 2022年3月5日 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 03694990 | 中华人民共和国商务部 | 2018年4月23日 | 货物进出口或者技术进出口 | 深圳市卓优数据科技有限公司 | 无期限 |
| 海关注册登记证书 | 4453060177 | 中华人民共和国深圳海关 | 2018年5月4日 | 进出口货物收发货人 | 深圳市卓优数据科技有限公司 | 长期有效 |
| 酒类流通备案登记表 | 110012100351 | 北京市顺义区商务委员会 | 2012年6月15日 | 经营类型：批发企业；主要经营品种：白酒，啤酒，葡萄酒 | 北京市怡亚通供应链管理有限公司 | 无期限 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 2240794 | 中华人民共和国商务部 | 2016年6月2日 | —— | 江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司 | 无期限 |
| 烟草专卖 | 412801204235 | 驻马店市烟草 | 2018年6月6日 | 卷烟、雪茄烟 | 驻马店市华通源 | 2023年6月5日 |
| 零售许可证 | 专卖局 | 供应链管理有限公司 | ||||
| 食品经营许可证 | JY15201150015761 | 贵阳市观山湖区市场监督管理局 | 2016年9月29日 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉销售 | 贵州省怡亚通深度供应链管理有限公司 | 2021年9月28日 |
| 工会法人资格证书 | 工法证字第2401120227号 | 贵阳市观山湖区总工会 | 2017年11月30日 | 无 | 贵州省怡亚通深度供应链管理有限公司 | 无 |
| 贵州省食品经营许可证 | 黔酒销许520110300399号 | 贵阳市观山湖区商务局 | 2016年9月30日 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉销售 | 贵州省怡兴深度供应链管理有限公司 | 2021年9月29日 |
| 食品经营许可证 | JY14201020020137 | 武汉市江岸区食品药品监督管理局 | 2017年1月3日 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（不含冷藏冷冻食品、不含散装熟食）；特殊食品销售 | 武汉市大鸿雁供应链管理有限公司 | 2022年1月2日 |
| 食品经营许可证 | JY14301110282505(1-1) | 长沙市雨花区食品药品监督管理局 | 2017年2月27日 | 食品销售经营者（含网络经营） | 湖南鑫之族供应链有限公司 | 2022年2月26日 |
| 食品经营许可证 | JY13101040028744 | 上海市徐汇区市场监督管理局 | 2017年3月1日 | 经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品） | 上海怡亚通龙川供应链管理有限公司 | 2022年2月28日 |
| 酒类商品批发许可证 | 沪酒专字第1206020101003811号 | 上海市酒类专卖管理局 | 2018年4月20日 | 酒类商品 | 上海怡亚通龙川供应链管理有限公司 | 2021年4月19日 |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙杭食药监械经营备20171267号 | 杭州市市场监督管理局 | 2017年5月16日 | 经营范围：6813计划生育器械，6866医用高分子材料及制品 | 杭州万鸿供应链管理有限公司 | 无期限 |
| 食品经营许可证 | JY13301050123727 | 杭州市拱墅区市场监督管理 | 2018年3月6日 | 经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 杭州万鸿供应链管理有限公司 | 2021年10月8日 |
| 局 | ||||||
| 食品经营许可证 | JY14403050006282 | 深圳市食品药品监督管理局 | 2016年6月2日 | 经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品） | 深圳市怡合盈通实业有限公司 | 2021年6月1日 |
| 食品经营许可证 | JY14117020034369 | 驻马店市驿城区食品药品监督管理局 | 2016年7月29日 | 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品） | 驻马店市华通源供应链管理有限公司 | 2021年7月28日 |
| 河南省酒类流通备案登记证 | 410311100535 | 洛龙区酒类流通管理工作领导小组办公室 | 2016年8月3日 | 各类酒类产品，经营类型为批零兼营 | 洛阳洛百易通供应链管理有限公司 | 无期限 |
| 食品经营许可证 | JY15201150015761 | 贵阳市观山湖区市场监督管理局 | 2016年9月29日 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉销售 | 贵州省怡亚通深度供应链管理有限公司 | 2021年9月28日 |
在经营过程中，对于已到期或即将到期的资质证书或许可证书，发行人安排专门人员负责办理或续期，以保证生产经营的正常开展。发行人及旗下子公司在经营过程中所需的相关资质证书或许可证书，除因集团整体业务规划调整而主动不续期外，不存在到期无法续期的情况，亦不会因业务资质证书或许可证书无法续期而对发行人持续经营造成重大不利影响。
（五）发行人经营方针及战略
1、发行人业务组织架构战略调整
基于生态战略规划要求及组织管理与经营发展需要，发行人于2017年对集团商业生态进行了梳理，对公司战略进行了重新定位，进一步实现扁平化高效管理，以便于整合更多资源，连接更多优质合作伙伴，全面推动供应链商业生态圈建设。
发行人在2017年开年将业务组织管理架构由原来的五大业务集群调整为十大业务平台：
调整前（五大业务集群）：广度供应链业务集群、深度供应链业务集群、全球采购及产品整合供应链业务集群、供应链金融业务集群、互联网供应链业务集群。
调整后（十大业务平台）：广度平台、380分销平台、全球采购平台、物流平台、营销平台、宇商金控平台、380金服平台、品牌服务平台、资本服务平台、星链互联网平台。
调整后的十大平台组织结构，更有利于发行人建立起横向一体化，纵向专业化的组织管控模式，打造扁平化结构组织。在管理模式上，组织内沟通效率更加高效，使得每个平台实现专业化运作，工作领域划分更为清晰具体，从而达到实现精细化管理。
2、怡亚通2017年全新商业生态模型
怡亚通以供应链服务为载体，以金融、营销、资本以及其他生活类增值服务为衍生服务内容，以互联网技术及产品为共享工具，对应供应通、营销通、星盟通战略，打造十大服务平台，整合连接供应链上下游及不同行业合作伙伴，构建一个全新的协同发展、平台共享、共融共生的现代化供应链商业生态圈。
3、十大平台战略定位
载体：
（1）广度平台：连接上下游企业的桥梁，推动企业非核心业务外包，提升竞争力，实现总成本领先，成为中国最优秀的供应链服务商；
（2）380分销平台：构建全球流通商业网络，为上游品牌企业提供销售平台，为下端门店提供采购平台，推动中国流通行业转型升级，打造中国最大的流通服务平台；
（3）全球采购平台：打造行业供应链服务平台，帮助合作企业实现全球范围内的采购与销售，推动企业全球发展，未来将发展成为行业服务前三名服务商；
（4）物流平台：建立中国380个城市乃至全球部分地区的物流网络，提供全方位、一站式的物流服务。从而推动中国物流业转型升级，促进中国商业社会的繁荣与发展，目标成为中国流通行业最强大的B2B物流平台；内容：
（5）宇商金控平台：原宇商金融，是国内前沿的各垂直细分行业供应链金融服务平台，利用供应链行业大数据，结合外部金融资源为客户提供高效供应链金融服务。平台致力于打造中国最大的B2B垂直细分行业供应链金融服务网络，促进中国实体产业中小企业共同繁荣，成为时代创新型优秀供应链金融服务商；
（6）营销平台：是流通消费领域的“分销+营销”平台，在分销基础上，建立营销平台，助力品牌提升市场份额，占领客户心智，帮助品牌做大做强，努力成为中国最大的流通行业主流营销发行人。
（7）380金服平台：原O2O金融服务业务模块，连接内外部金融资源，为流通行业的品牌企业、下游终端客户提供一站式金融服务，目标是成为流通行业供应链金融服务领导者；
（8）品牌服务平台：是品牌运营孵化及运营服务平台，为合作品牌提供品牌战略规划以及“分销+营销”的一站式服务平台。基于与时俱进，成就品牌在中国崛起为发展的使命，目标成为中国最优秀的产销一体化品牌服务商；
（9）资本服务平台：以专业化手段和资本运营经验，为行业整合、产业整合、资本整合提供专业服务，帮助合作企业快速发展并走向资本市场，目标通过高效资本运作，改善资本结构、推动资本流动、促进资本增值。互联网：
（10）O2O互联网平台：以“供应链+互联网”为核心，搭建的O2O/B2B2C平台，为品牌提供营销互动，为商店店主提供优质品牌商品，通过互联网服务实现小商店变大超市，助力中国社区商店转型升级，整合资源，整合营销，成为中国以供应链服务为载体的全新互联网生态平台。
4、“三通”战略
“三通”即为供应通、营销通、星盟通；是发行人2017年基于供应链商业生态战略的全新提炼与升级，以“整合+连接”的方式，依托发行人现有市场网络、合作品牌、零售终端等资源进行充分利用，加速商业生态体系的建设，持续推动行业变革与发展。发行人最终会凭借“三通”战略实现“三全”目标（终端、网络、行业全覆盖）。
（1）供应通
“供应通”服务平台是为上下游客户提供系统性的综合供应链服务，满足上下游客户的综合业务需求，整合行业资源，提高流通效率、推动行业变革。基于线上互联网平台星链云商加线下分销平台/VMI作为上下游之间的对接平台，通过EA代理、品牌直供、经销商（品牌）加盟、集中采购的业务模式，拓宽采购及供应渠道，将商品更快速、更精准的供应至全国不同区域的下游零售终端。在整个运作流程中，业务范畴涵盖销售、物流、资金结算、营销、金融、增值服务。未来“供应通”的作用可助力于上游实现终端覆盖、终端动销，提升库存分拨至消费端的效率；也可助力于终端转型升级，提供一站式采购服务、营销服务、金融服务、O2O增值服务等；最终引领流通行业的变革，实现由分销整合到行业整合再到产业整合的转变。
（2）营销通
营销通是通过星链传媒、终端传媒、速动传媒和整合营销的渠道途径实现四维一体营销模式，促成品牌与消费者之间的互动，从而搭建一键式消费者心智营销平台。结合“分销+营销”的战略思路，帮助合作品牌做大做强，成为中国流通行业中的新媒体。星链传媒是通过充分利用星链互联网产品的技术，实现快捷有效的品牌营销价值传递，抢占消费者心智；终端传媒是利用商店自媒体，促进终端动销，打造商店零售+营销（品牌推广+互动）平台，将覆盖超过50万家商店进行品牌推广营销；速动传媒是联合多品牌资源，打造专业移动地面推广部队，全面覆盖城市及偏远盲区，强势下沉渠道；而整合营销是整合内部上述三大营销传媒渠道以及外部媒体营销资源，搭建全链条一体化流通行业“分销+营销”平台。
（3）星盟通
星盟通可以帮助企业在终端实现更大的拓展空间，借助发行人O2O综合生态平台上的“互联网+供应通+营销+金融+各类增值服务”，品牌商品能获得线上以及线下的多渠道展示，更便捷地直供终端，并享有金融、营销、增值服务等支持。最终帮助小商店变成聚集众多功能与一体的智慧型生态商店，促进传统零售店互联网化以及服务多元化。下一阶段，星盟通体系计划在三到五年内实现加盟门店数超过20万家，从而实现全国网络全覆盖。
未来，公司将全面打造流通行业供应链生态圈，以共享、共赢为宗旨，汇聚多样化组织，构建能力互补的价值网络，实现全链条上的关键优势资源协同发展，跨
界融合，形成强大竞争力，从而创造一种动态平衡的商业发展生态，让所有参与者共享生态圈机会与利润，实现最经济、最大限度的成长。
八、发行人所在行业状况及竞争情况
（一）发行人所在行业状况
供应链管理服务行业是新经济的产物，属于现代物流的范畴。现代物流与供应链管理服务的共同点是两者都是为整个供应链提供服务，两者的差别在于提供服务的范围和供应链管理的集成程度的不同。根据所处供应链服务行业的阶段不同，供应链服务分为物流运输业；第三方物流业3PL，即设计、实施和运作一个企业的整个分销、采购、物流及供应链系统和专业供应链管理服务。
目前发行人所提供的是一站式供应链管理服务，其商业模式属于供应链管理服务范畴，处于行业的高级阶段。其主营业务中占比较大的广度供应链业务、深度供应链业务、全球采购与产品整合三大类业务，均隶属于供应链行业，以下分析供应链的行业现状、行业前景、行业政策等。
1、行业现状
（1）国际市场第三方物流行业发展状况
在国际上，供应链管理行业是第三方物流行业发展的高级阶段，目前尚不是以独立行业形式存在，因此国外并无专门的供应链管理行业分类，供应链管理从学术分类上仍属于第三方物流行业。但国外第三方物流行业的管理思想、发展途径、盈利模式、未来发展趋势，是中国供应链管理企业普遍学习、借鉴的对象，对我国供应链管理行业的产生、发展、未来产业升级均有重要影响。
（2）国内市场发展概况
1）中国现代物流及供应链管理服务市场巨大
供应链管理在中国从属于“现代物流”范畴。中国经济持续高速发展，为现代物流及供应链管理外包服务行业的快速发展提供了良好的宏观环境。加入WTO以后，中国国际贸易额的成倍增长，国家发改委发布的《2015年全国物流运行情况通报》显示，2015年社会物流总费用10.8万亿元，比上年增长2.8%。其中，运输
费用5.8万亿元，保管费用3.7万亿元，管理费用1.4万亿元。对于社会尤为关心的物流费用占GDP的比重，2015年社会物流总费用与GDP的比率16.0%，比上年下降0.6个百分点。体现我国物流运行效率有所提高，但总体效率仍属于较低水平，市场潜力很大。推动中国现代物流及供应链管理外包发展的主要因素，首先是跨国企业正将更多的业务转向中国，并通过外包其广泛的物流功能来降低供应链成本；其次是中国公司为降低成本和增强核心竞争力也增加了对物流及供应链管理外包的需求；再次是政府的激励措施也刺激了中国现代物流及供应链管理外包市场的迅速发展。
2）中国现代物流及供应链管理服务行业还处于初级发展阶段目前，中国现代物流及供应链管理服务行业服务商还存在所提供的服务功能单一、增值服务薄弱的问题。大多数物流及供应链外包服务商提供的是基础性服务，如运输管理和仓储管理，增值服务及物流信息服务与支持物流的结算服务等只占较小的比例。增值服务也主要是货物拆拼箱，重新贴签/重新包装，包装/分类/并货/零部件配套，产品退货管理，组装/配件组装，测试和修理等，附加值也不高。
（3）行业盈利模式和竞争状况
根据企业提供的业务侧重不同和盈利模式，目前现代物流及供应链管理服务企业可分为四类：物流服务商、采购服务商、分销增值商和物流及供应链管理综合服务商。具体介绍如下：
| 企业类别 | 简要描述 | 收入来源（盈利模式） | 代表企业 |
| 物流服务商 | 主要提供物流运输服务 | 1、物流运输服务收入；2、与物流运输相关的仓储、货物装卸及货运代理收入 | 中铁铁龙物流、中远航运、中海发展、锦江投资、中储股份、捷利股份、宝供物流 |
| 采购服务商 | 主要为生产商（或经销商）提供代理采购、进口原材料及半成品采购服务，生产商（或经销商）可根据订单来进行半成品或成品的采购。 | 1、代理采购（代理进口）服务收入；2、与代理采购（代理进口）相关的进口通关保税仓储等收入 | 利丰集团 |
| 企业类别 | 简要描述 | 收入来源（盈利模式） | 代表企业 |
| 增值分销商 | 主要为生产商提供营销支持、客户管理、货品管理服务 | 1、市场营销服务收入；2、与市场营销相关的客户管理与货品管理等收入 | ImgramMicroArrow、Avnet、TechData、利和经销（IDS）、神州数码 |
目前，我国现代物流与供应链管理服务行业主要竞争还集中在物流运输层面，增值服务商无论是从数量还是质量上都与国外同类企业有不小的差距，现代物流及供应链综合管理服务商开始出现，但其行业渗透度及服务集成度都还不高，多数现代物流及供应链管理服务商侧重在某个或某几个行业，使现代物流及供应链管理服务行业竞争状况呈现出细分市场相对垄断的竞争势态。
2、行业前景
进入21世纪，第三方物流行业出现一些新的变化：
（1）需要第三方物流服务的行业越来越多
当生产企业对外包的依赖程度越来越高，且消费者对产品的接近程度越来越近时，对第三方物流的需求就由潜在需求转换为现实需求。IT产品、办公用品、高档消费品、汽车产品等行业的第三方物流已经非常盛行，而零售品、电信产品、耐用消费品也逐步进入培育期，为第三方物流行业提供新的发展空间。
（2）第三方物流服务提供商的定位逐渐分化
第三方物流服务提供商因服务的地域范围、提供的业务功能不同，企业往往选择不同的发展战略。进入21世纪，经过近十年的快速发展，全球的第三方物流服务提供商也发生了明显的分化，一部分跨国企业如UFreight、FedEx、Menlo等已全方位发展，成为跨区域的供应链管理集成服务提供商；而另一部分企业则纵向发展，成为区域性供应链管理集成服务商，或者横向发展，成为全球性物流服务提供商。
（3）第三方物流的发展企业竞争与发展的需要
在全球化的浪潮中，各企业为增强市场竞争力，将企业的资金、人力、物力投入到其核心业务上，寻求社会化分工协作带来的效果和效率的最大化。专业化分工的结果导致许多非核心业务从企业生产经营中分离出来。企业考虑把供应链
环节运作外包主要有两大驱动力：第一，要把资源集中在企业的核心竞争能力上，以便获取最大的投资回报。那些不属于核心能力的功能应被弱化或者外包。而物流与供应链服务通常不被大多数的制造企业和分销企业视为他们的核心能力。第二，事实证明，企业单靠自己的力量降低供应链费用存在很大的困难。尽管从70年代至90年代，企业在提高物流及供应链管理效率方面已经取得了巨大的进展，但要取得更大的进展将付出更多努力，要想实现新的改善，企业不得不寻求其它途径，包括业务外包。这样，现代物流与供应链管理外包的出现，实现了社会的合理分工，实现了社会资源的合理配置，同时又使生产企业和专业供应链管理服务企业的核心竞争力都得到了加强，效益显着提高。
（4）现代信息技术的发展为供应链行业的发展提供了技术基础
20世纪90年代以来，随着因特网技术以及各种信息技术的发展，为企业建设高效率的信息技术网络创造了条件，信息技术实现了数据的快速、准确传递，一方面提高了供应链管理服务企业在仓库管理、装卸运输、采购、订货、配送发运、认单处理的自动化水平，促使订货、包装、保管、运输、流通加工一体化，使物流企业与其它企业间的信息沟通交流、协调合作方便快捷，并能有效跟踪和管理物流渠道中的货物，精确计算物流活动的成本，这就使客户企业可以随时跟踪自己的货物，因而放心地把自己的物流业务交由专业供应链管理服务企业处理，这些环境条件都促使了专业供应链管理服务企业的产生。现代信息技术的发展为现代物流与供应链管理服务行业的发展提供了重要的技术基础。
3、行业政策
国内供应链管理外包服务行业按行业划分属于现代物流行业大类。根据国务院于2004年8月1日发布的《关于促进我国现代物流业发展的意见》要求，为加强综合组织协调，国家建立了由国家发展改革委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发展改革委、商务部、铁道部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等；同时根据意见要求，目前国家已取消了针对物流行业的行政
性审批，公司所处的现代物流及供应链管理外包服务行业已属于完全竞争性行业，不存在市场准入、生产额度等限制。
近几年国家还陆续出台了促进现代物流发展的法律法规，如国务院发布的《中华人民共和国国际海运条例》，铁道部颁布的《铁路货物运输管理条例》，交通部颁布的《国内水路货物运输规则》，中国民航总局颁布的《中国民用航空货物国际运输规则》等法律法规。此外，《港口法》、《运输市场准入条例》、《管道法》、《城市公共交通管理条例》等法律法规也将相继出台，《铁路法》、《公路法》、《民航法》也在修订之中。由中国物流与采购联合会组织专家研究制定的《物流术语》已成为国家标准。国务院8个部委发布了《全国物流标准2005-2010年发展规划》、国家质检总局与中国标准化委员会发布了《物流企业分类与评估指标》。物流标准化工作全面启动。行业组织通过物流企业等级评定和开展竞争力排名推动第三方物流企业的自身建设和规范竞争。
2009年2月25日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，审议并原则通过《物流业调整和振兴规划》，提出了“到2011年，培育一批具有国际竞争力的大型综合物流企业集团，初步建立起布局合理、技术先进、节能环保、便捷高效、安全有序并具有一定国际竞争力的现代物流服务体系，物流服务能力进一步增强；物流的社会化、专业化水平明显提高，第三方物流的比重有所增加，物流业规模进一步扩大，物流业增加值年均递增10%以上；物流整体运行效率显著提高，全社会物流总费用与GDP的比率比目前的水平有所下降”的规划目标，并制定了“加强组织和协调”、“改革物流管理体制”、“完善物流政策法规体系”、“制定落实专项规划”、“多渠道增加对物流业的投入”、“完善物流统计指标体系”、“继续推进物流业对外开放和国际合作”、“加快物流人才培养”、“发挥行业社团组织的作用”等政策措施，促进了物流行业快速健康的发展。至此，物流行业正式列入十大产业振兴规划的名单之中。
2015年09月29日，国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，强调转变物流业发展方式。运用互联网技术大力推进物流标准化，重点推进快递包裹、托盘、技术接口、运输车辆标准化，推进信息共享和互联互通，促进多式联运发展。大力发展智慧物流，运用
北斗导航、大数据、物联网等技术，构建智能化物流通道网络，建设智能化仓储体系、配送系统。发挥互联网平台实时、高效、精准的优势，对线下运输车辆、仓储等资源进行合理调配、整合利用，提高物流资源使用效率，实现运输工具和货物的实时跟踪和在线化、可视化管理，鼓励依托互联网平台的“无车承运人”发展。推广城市共同配送模式，支持物流综合信息服务平台建设。鼓励企业在出口重点国家建设海外仓，推进跨境电子商务发展。
（二）行业竞争情况
1、竞争格局
（1）国际竞争环境
国际市场上，第三方物流企业往往在不同行业中体现出差异化竞争优势。例如，在美国，Exel在食品和零售业占据领先地位，而Menlo则在电子/高科技领域拔得头筹，Ryder则在公用事业和耐用消费品领域有不俗表现。在亚洲，UFreight在汽车、电讯、零售、办公室用品等领域均占重要地位，是亚洲地区领先的第三方物流企业，MSAS则是其在电讯、零售、办公用品领域强劲的竞争对手。在欧洲，Exel、Frans Maas、T&B位列前三位。在南美洲，DDF、Cotia、Ryder分列前三位。在欧洲和南美洲市场，第三方物流主要集中在汽车、零售、办公室用品三个领域。在全球范围内，美国市场的第三方物流行业最为发达，覆盖领域最广，渗透率最高。而亚洲、欧洲、南美市场的第三方物流市场正在培育之中，发展空间广阔。
（2）公司面临的两方面的竞争
1）来自专业服务商的竞争
公司面临的来自专业服务商的竞争主要是指专业的物流服务商、增值经销商和采购服务商的竞争。他们主要提供供应链上某项或几项的专业服务。
物流服务商主要提供物流运输服务，这是供应链管理的传统的基础性服务，目前，提供该项服务的企业众多。它们依靠庞大的运输设施占据某种运输市场。公司作为专业供应链服务商，自身并不大量投资购建运输设施，而是将整合的供
应链服务业务中的物流运输再分包给专业的物流服务商，因而，公司与专业的物流服务商更多的表现为合作的关系。
2）来自综合服务商的竞争供应链综合服务在中国刚刚兴起，目前只在IT等少数行业运用较多，在这些领域，公司的竞争主要来于专业服务商的竞争，目前国外著名供应链综合服务主要有香港嘉里物流、C.H.Robinson、DFDS、UTI Worldwide等。这些公司已开始在亚太地区拓展业务，同时，公司拟大力拓展海外市场，这样一来，国外这些相关公司与公司会逐渐发生业务竞争。
（3）公司的国际竞争对手情况
从全球范围看，供应链管理行业源自第三方物流行业。目前，国际知名的第三方物流企业纷纷进入中国市场，参与供应链管理业务竞争。此类企业在资本、团队、管理、品牌、技术等方面具有一定优势。下表是最近几年国际第三方物流企业通过并购方式进入中国市场的部分案例：
| 所属国 | 收购方 | 被收购方 |
| 美国 | DHL | 中外运速递公司 |
| 荷兰 | TNT | 华宇 |
| 美国 | FedEx | 大田物流 |
| 美国 | YRC | 佳吉 |
| 美国 | Menlo | 熙可 |
国际第三方物流企业目前主要侧重于提供面向公众的第三方物流服务，并逐步扩大向企业客户提供服务的范围。目前，公司主要潜在国际竞争对手的经营特色如下表所示：
| 竞争对手 | 经营特色 |
| DHL-Exel |
| KWE | 1、强大的国际化网络； |
目前，国际第三方物流企业在参与国内供应链管理服务竞标时，因其所能提供的服务内容不一定完整，因此，往往需要选择一或两个国内合作伙伴协作，因此，国际第三方物流企业现阶段与国内供应链管理企业之间保持既竞争又合作的关系。从竞争角度看，与公司较为完整的一站式供应链服务相比，国际第三方物流企业竞争优势并不明显，且国际竞争对手适应中国国情、提升竞争力仍需要较长时间。因此，目前阶段国际第三方物流企业并未对公司构成较大竞争压力，但在未来具有较强的潜在竞争力。
（4）公司国内竞争对手情况
目前，国内供应链管理行业尚处较为初级的阶段，从事供应链管理业务的企业分别在不同的细分行业和业务类型上形成具有自身特色的竞争优势。除发行人外，国内经营供应链管理相关业务的A股上市公司主要有象屿股份、飞马国际、华鹏飞、普路通。
发行人与同行业上市公司2018年营业收入、净利润对比情况如下：
单位：亿元
2、专业的管理团队；
3、优势客户资源较多；
4、成本较低。
公司名称
| 公司名称 | 主营业务 | 营业收入 | 净利润 |
| 怡亚通 | 全程供应链服务提供商，以承接全球整合企业的非核心业务外包为核心，实现了物流外包、商务外包、结算外包和信息系统及信息处理外包等一站式供应链管理外包服务。 | 700.72 | 1.58 |
| 厦门象屿 | 商品采购供应及综合物流服务、物流园区平台开发运营 | 2,340.08 | 14.45 |
| 飞马国际 |
| 410.49 | -24.30 | ||
| 华鹏飞 | 国内电子信息产业领域专业物流服务商，主要为电子 | 9.54 | -5.61 |
| 公司名称 | 主营业务 | 营业收入 | 净利润 |
| 信息产业客户提供“一体化、一站式、个性化”的综合物流整体解决方案 | |||
| 普路通 | 为客户提供供应链方案设计、代理采购和分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等诸多环节在内的一体化供应链管理服务 | 57.72 | 1.02 |
如上所示，怡亚通在销售收入总额以及净利润方面均处于行业前列，竞争力较强。
2、发行人的行业地位与竞争优势分析
发行人是首家在国内上市，率先与国际接轨的综合性供应链服务商。发行人通过建立对客户需求的快速响应机制，以灵活的服务产品组合，实现了“商流、物流、资金流、信息流”四流合一的创新经营模式，发挥发行人对供应链各个环节的整合作用，旨在提供整体的供应链管理服务体系和平台，使各种企业都可通过公司“无缝链接”，使用这一服务体系和平台，达到充分整合企业内外资源，提高运营效率，节省运营成本，敏捷生产和快速反应的目的，属于现代物流及供应链综合服务商，并在IT产品物流与供应链管理服务细分市场有较强的垄断地位。经过长期的经营发展，发行人已基本确立了行业龙头的地位，专业技术、客户关系、人才积累等方面，均形成一定竞争优势。具体竞争优势如下：
（1）地位优势
现代物流与供应链管理行业对资本、技术、知识要求均较高，投入期较长，且与大型客户建立长期战略合作关系较难，因此，该行业的进入门槛较高。而公司介入该行业时间较久，为国内首家上市的供应链服务商，已经基本确立了行业龙头地位。
（2）平台优势
发行人拥有遍布中国及亚太地区的国内/国际物流配送网络；拥有遍布中国的营运网络；拥有强大的信息系统网络。
发行人总部设在深圳，在国内外成立了北京、上海、香港、新加坡等近570家分子公司，在全国建立了近320多个B2B或B2C的多功能、全方位、专业化的
供应链服务网点，在美国、德国、新加坡等国家设立国际采购或供应链服务平台。公司完善了ERP、CRM等系统，信息网络覆盖全国各地办公室和各地仓库。全国可控仓储面积近100万平米，整合运营车辆超5000辆，物流专业人员5000多人。通过这些遍布全国及海外的分子公司和供应链服务网点，依托营运网，公司形成了覆盖全国，辐射全球的供应链管理平台。
（3）客户资源优势
发行人已与400多家国内、国际知名的公司建立了良好的业务关系，为许多包括世界500强在内的众多跨国公司提供供应链管理服务，包括GE、Philips、Cisco、英迈国际、Benq、Dell、松下、柯达、OKI、AMD等世界500强企业，及中国财险（PICC）、清华同方、方正、海尔、康佳、海信数码、TCL及浪潮等中国大型企业。这些优质客户一般信誉良好，本身发展迅速，业务不断增长，使得发行人的服务业务稳定，且增长潜力巨大，业务风险较小，同时，使发行人能借助这些优质客户在各行业的巨大影响拓展服务业务范围，为拓展潜在客户奠定良好基础，逐步扩大和强化公司的品牌优势。另外，由于发行人业务特点决定，发行人与客户之间趋向于一个利益共同体，随着业务深入，客户对发行人的依赖性不断增长，客户稳定性较强。
（4）品牌及人才优势
发行人是国内第一家上市的供应链服务公司，发行人服务的专业性，敏捷性在行业中处于领先水平。发行人拥有经验丰富的高级管理队伍，对经营模式的多类型供应链管理服务均具经验。高级管理团队大部分成员在加入发行人之前已取得丰富经验。发行人的高级管理团队，使发行人有能力维持及战略性地发展业务以满足客户需要，并与客户紧密合作，为客户开发合适及度身定做的供应链管理服务解决方案。
（5）先进的计算机信息管理系统
计算机信息管理系统是供应链管理服务行业的核心物质基础，是实现发行人供应链整合与资源共享，为客户提供“一站式服务”的关键。发行人为不断提升内部管理及更好的满足客户业务需求，从2004年起投入巨资与毕博公司
（BearingPoint）结合发行人自身及客户业务特点，共同研发了Eternal信息系统。该系统是毕博公司通过CMM5认证样板项目。
发行人的信息系统集成了物流仓储管理、订单管理、通关管理、财务控制、数据分析、采购/分销管理和客户查询、实时跟踪等功能。可全面支持发行人针对不同客户业务类型提供完整解决方案，并可根据客户的需求量身订制各类业务报表，全面支持客户业务开展。
多年来，系统的功能和稳定性经过每年数百亿业务信息流量的考验；目前，系统每季度仍有一次升级。
（6）市场跨行业拓展优势
中国宏观经济良好走势以及物流及供应链外包行业强劲的需求给公司带来了极佳的发展机遇，使公司从1997年至今保持较快发展速度。尽管公司发展速度很快，但中国物流及供应链外包渗透率仍很低，跨行业发展空间十分广阔。
发行人提供的“一站式供应链管理服务”模式对企业供应链有极强的渗透性和紧密性，使得发行人很容易通过现有行业向相关行业的延伸与渗透，如果某些作为供应商或生产商的高科技企业已成为发行人的客户，那么他们的客户（如他们的供应商或购买商）则也很容易成为发行人的新客户，这是因为发行人为企业提供的供应链管理服务模块已成为企业整体供应链不可分割的有机整体了。目前，发行人在服务的行业如IT、电子产品、医疗器械、家电、快速消费品、汽车后等。
（7）较完善的内部风控体系优势
2004年发行人开始建立风险控制制度，至今已经形成了较为完善的风控体系，该风控体系包括系统性风险与非系统性风险，内部风险与外部风险，管理风险与业务风险等多方面，覆盖公司整个业务流程。发行人已经形成较为成熟、严谨的风险控制文化。
九、发行人组织结构及公司治理情况
（一）发行人组织结构
发行人依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。公司组织结构图
如下：
1、总裁办
（1）负责信息上传下达：及时向各单位传达CEO的各项工作任务指示，并做好各单位的协调工作确保贯彻和落实CEO的管理思想和政策指令等；汇总整理公司其他单位管理现状或者反馈的管理问题，并及时向CEO汇报。
（2）负责CEO的日常行程安排、会务工作、公司接待及文书起草成文等。
2、行政部
（1）负责集团行政管理体系建设、制度制订与实施；
（2）负责监督推动各部门、单位的行政制度政策的落实实施；
（3）负责集团证照、印章、档案的管理和使用与公文管理；
2017年，发行人新增二大业务平台，处于试运行阶段，因此业务描述仍以十大业务平台为主。
（4）负责集团一体化工作行政管理督导及公司级会议组织管理；
（5）负责政府行业扶持项目协同支持；
（6）负责集团行政团队建设和管理。
3、总务部
（1）负责集团各项接待活动、大型会务、活动的服务统筹与协调；
（2）负责集团下属分（子）公司的行政管理统筹协调；
（3）负责集团后勤餐饮、物业的对接协调；
（4）负责集团车队、前台及办公资源的管理工作；
（5）负责总务团队建设和管理。
4、物业管理部
（1）负责制定公司自有物业管理中长期的发展规划；
（2）负责集团物业管理实施方案、工作质量标准(招商、报价等)体系的建立；
（3）负责集团物业管理团队的建设和管理；
（4）负责各基地物业部与属地平台及业务单位的协调管理接口；
（5）负责物业团队建设和管理。
5、经管中心
（1）根据公司总体发展战略规划及要求，负责对公司各级经营组织经营管理活动的全面规范，理有效统筹及督导实施；
（2）负责对公司年度经营策略及经营计划的编制与下达，并对公司各项业务经营和管理活动适时跟进，提供定期分析评估报告为管理决策服务；
（3）协同财务、内控开展各级经营稽核与检查，推进经营改善与提升，完善公司经营组织的内部管理流程、制度、政策、方法及执行标准。
6、投资部
（1）根据公司整体发展战略方向，负责制定公司年度投资与发展计划，研究并分析市场及行业动态，寻找投资机会，建立投资项目资源库。
（2）寻求合适的投资项目，负责组织对投资合作项目的投前、投中、投后管理具体实施；
（3）构建并完善公司投资管理体系，规范公司各项对外投资项目的实施管理，确保各项投资活动的经济效益最优化。
7、证券事务部
（1）负责三会（董事会、监事会和股东大会）事务组织及决议执行，配合和协助公司董事会秘书履行职责；
（2）负责公司证券事务（规范运作及治理、信息披露、投资者关系管理、股权事务管理）的具体实施；
（3）负责组织实施公司资本市场运作和再融资，有效提升公司治理水平和市场价值，促进公司战略目标的实现。
8、企宣中心
（1）企划部：负责集团品牌文化的建设、管理和推广；集团对外公关传播及媒介关系管理；负责公司企业文化及核心价值观不断提炼、深化建设，建立和制定集团标准化、规范化的宣传推广体系；统筹公司品牌及市场活动的策划、组织、实施。
（2）公共关系发展部：完善政企关系网络，充分整合及获取相关机构的政策与资源支持，构建和维护公共关系平台，建立高效政企沟通机制，为企业发展创造良好的外部环境，负责公司与产业相关的政策信息的获取、跟踪、分析、转化、有效推动公司业务发展。
9、人力资源中心
（1）根据公司总体业务发展战略的需要，建立和完善公司人力资源管理机制，通过人力资源管理体系的高效和有效运作，促进公司业务顺利开展，为公司业务正常运作及发展提供人力资源的有效支持；
（2）根据行业特征、公司的战略及团队的总体特性，营造积极向上的组织氛围，建设良好的企业文化，促进员工关系的和谐发展；
（3）根据公司对人力资源体系的要求，建立和完善公司人力资源组织架构、人员体系和干部后备队伍及运作机制；
（4）根据公司业务发展状况，制定有效的绩效管理和激励政策并组织实施；
（5）根据公司价值导向，制订薪酬福利政策并实施，提出合理的薪酬方案；
（6）建立、完善并推行有利于员工成长的职业发展机制，通过培训、培养和任职资格管理，促进团队能力的提升和人岗匹配。
10、财务管理中心
（1）负责制订公司财务目标、政策及会计核算管理等财务管理体系；
（2）驱动年度经营预算计划流程，组织实施公司年度财务预算、决算的编制，以及对预算跟踪控制；
（3）跟踪分析各财务指标，揭示潜在的经营问题供高层决策参考；
（4）负责对股份公司下属子公司的财务监督、重大资本性支出以及预算超支的审批；
（5）负责公司各种会计报表、统计报表的准确编制、及时报出，负责公司财务信息披露报告的编制及跟进审计安排；
（6）负责公司的税务统筹管理、财务信息系统管理；
（7）根据公司战略规划及业务发展需求，制定有效的融资策略及计划，达到公司最优资本结构；
（8）统筹管理公司资金，对公司资金的流入、流出及收支平衡制定管理方案；
（9）集团财务队伍的建设、管理和人才培养工作。
11、内控管理中心
（1）负责集团内控体系建设及日常组织管理工作；
（2）负责统筹法律事务、风险控制、资产保全管理等工作。
（3）集团内控团队的建设、管理和人才培养工作。
12、信息管理中心
（1）研究、决定集团整体IT规划和发展战略，确保IT战略与公司战略和业务需求协同；
（2）根据公司经营活动，开发、维护和管理各类信息系统，包括系统需求调研、软件选型或自主开发、系统实施、系统集成，以及在系统大规模建成后转入深化应用，并持续改善与优化；
（3）管理和维护公司计算机系统、网络、通讯等各项IT基础设施，包括各类软硬件资产的配置与处置，以及信息资源的备份、容灾与安全管理；
（4）根据公司需要学习并研究相关IT技术，并根据实际情况进行应用推广；
（5）为公司各部门提供相关信息管理知识的培训、宣贯、咨询与支持，包括支持市场洽谈，了解客户需求，提供IT部分解决方案；
（6）为公司各部门信息化需求提供开发和运作支持；
（7）集团IT队伍的建设与人员培养工作。
13、基地发展中心
（1）根据公司基础设施建设战略，制定基地发展长远规划和阶段性目标方案，并持续推进。
（2）负责基地建设项目招标工作。
（3）负责基地建设项目管理工作，解决基地建设存在的一切问题。
（4）负责基地建设的一切关于申报、资质、审察等事宜。
（5）负责基地建设预算编制，并按规定执行。
（6）负责基地建设中的一切外联工作。
（7）负责本部门的团队建设工作。
（二）公司治理机制
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳市证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断改进和完善法人治理结构。公司拥有独立的经营能力和完备的管理系统，在业务、人员、资产、机构和财务上独
立于控股股东。公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策和监督机构。公司制定了股东大会、董事会、监事会议规则及各专业委员会工作细则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限。
1、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案及调整或变更利润分配政策方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）近三年运营情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。最近三年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，建立了完善的法人治理结构，运行规范。
十、发行人合法合规经营情况
发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。
（一）发行人被证券监管部门和交易所采取处罚情况
发行人最近三年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
1、证券交易所监管函
（1）中小板监管函【2016】第45号
发行人于2016年3月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市怡亚通供应链股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第45号），具体情况如下：
“2015年12月1日，你公司管理层讨论决定参与深圳市宝安中心区一宗土地使用权（宗地编号：A002－0043）竞拍。12月8日，你公司以人民币11.94亿元拍得该宗土地，成交金额占你公司最近一期经审计净资产的30.58%。你公司在未按照公司章程的要求履行相关审批程序前参与本次土地竞拍，也未履行相关信息披露义务，直至2015年12月10日，你公司才召开董事会审议《关于公司购买土地的议案》并提交股东大会审议，12月11日你公司披露了本次土地竞拍的相关信息，12月28日你公司股东大会审议通过前述议案。
你公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第
2.1条、第7.3条、第9.2条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.3.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。我部定于2016年3月30日下午3：00在本所962会议室约见你公司董事长周国辉、董事会秘书梁欣，请相关人员按时参加。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真
和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
（2）中小板监管函【2017】第7号
发行人于2017年1月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市怡亚通供应链股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第7号），具体情况如下：
“经查，你公司存在以下违规事项：
2015年5月，你公司非公开发行股份募集资金到位，募集资金项目为增资全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深度供应链公司”），2014年8月至2015年11月，你公司以自筹资金采购固定资产4,379.93万元，2015年12月，深度供应链公司使用募集资金向公司采购上述固定资产。你公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未履行募集资金置换的审批程序和信息披露义务。
2015年6月5日，你公司董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，但在其中一笔理财产品到期后，公司未及时将相关理财收益归入募集资金账户存管。
2016年7月28日，你公司董事会审议通过《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向广州立根小额再贷款股份有限公司申请同业拆借，并由公司提供担保的议案》，公司为全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司进行同业拆借提供担保，担保金额不超过1亿元人民币，由于该笔担保为你公司对外担保总额超过公司2015年经审计归属于母公司所有者权益50%以后提供的担保，上述议案需提交股东大会审议。但你公司在股东大会审议通过相关议案之前，在2016年7月28日已与相关方签订了总额为1亿元的《最高额保证合同》，2016年8月15日，相关议案才经股东大会审议通过。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第
9.11条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.7条和第8.3.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述
问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
（3）中小板监管函【2018】第100号
发行人于2018年6月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对深圳市怡亚通供应链股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第100
号），具体情况如下：
“2018年4月20日，你公司披露《2017年年度报告》等公告，漏选多个公告
类别。2018年6月16日，你公司披露《股东大会决议公告》等公告，漏选公告类
别且未录入相关业务参数。你公司在信息披露过程中，多次出现错漏，经我部督
促后才予以补充完善。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第
2.1条和《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》第十五条的规定。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，提高信息披露业务水平，杜绝上
述问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真
和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证
信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就
其保证承担个别和连带的责任。”
2、证监局警示函
发行人于2016年2月2日收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳市
怡亚通供应链股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2016】10号，以下
简称“警示函”），具体警示问题及整改情况如下：
（1）信息披露存在不规范情况
2015年1月至10月，你公司新增借款金额累计约为人民币254.47亿元，新增借款金额余额累计约为30.38亿元，均超过2014年经审计净资产的20%，你公司对此未及时披露，不符合《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条关于公开发行公司债券的公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十应当及时披露的规定。整改措施：由于公司2014年首次发行公司债券，对公司债券披露事项的标准不熟悉，公司受托管理人长城证券已辅导公司证券部和财务部相关人员学习了《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》等法规和文件中关于发行债券后相关重大事项的披露标准。公司并于2016年1月4日对新增借款情况进行了补充公告，具体详见巨潮资讯网《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于当年累计新增借款的公告》（公告编号2015-268）。
整改完成时间：整改完毕，持续规范
整改责任人：董事会秘书、财务总监
（2）部分事项决策程序倒置
2014年8月12日、8月28日，你公司董事会、股东大会分别审议通过设立广西科桂贸易有限责任公司（以下简称“广西科桂”）的议案，但公司于2014年7月2日已经向广西科桂支付3,000万元。2015年1月9日、1月27日，你公司董事会、股东大会分别审议通过设立北京怡通永盛商贸有限公司（以下简称“北京怡通永盛”）的议案，但公司于2014年12月29日、2015年1月5日已分两笔向北京怡通永盛支付5,250万元。上述情况不符合你公司《公司章程》、《重大投资决策制度》关于投资决策程序的相关规定。
整改措施：因公司业务发展需要，公司下设子公司众多，在子公司管理及内部重大信息报告方面出现了疏漏，针对该等情况，公司从以下几个方面进行了整改：
1）根据《公司章程》、《重大投资决议制度》的规定，公司落实各业务集群投资决策的具体流程，完善了对外投资事项在OA系统中的审批流程，增加了证券部的审批节点，所有的对外投资事项均需提交证券部，由证券部来把控是否提
交董事会和股东大会，待董事会或股东大会通过对外投资事项后，证券部即通过此审批节点。2）为避免对外投资程序违规的情形，结合公司实际情况，对公司《资金管理制度》的相关内容进行修改。资金部在进行款项对外支付时，除正常的业务款项支付以及与业务开展有关的正常费用支付外，其他性质的大额支出，单笔金额在1,000万元以上的，必须报备公司董事会秘书，由董事会秘书及证券部人员核实款项所涉交易的性质、预计累计总金额等信息，判断该等资金支付有关的交易事项是否需要提交董事会和股东大会审议。整改完成时间：整改完毕，持续规范整改责任人：董事长、财务总监、董事会秘书
（3）会计核算存在不规范情况
检查发现，你公司对同一客户的同类业务在不同年度采取了不同的收入确认方式。如对客户福建谊辉集团光电科技有限公司同类交易事项，2014年采用净额法确认收入，2015年则采用总额法确认收入，公司收入确认存在不规范的情况，不符合《企业会计准则－基本准则》第十五条关于同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更的相关规定。此外，检查还发现2014年6月，深圳市国家税务局稽查局对公司2007年1月1日至2009年1月31日期间使用有关公司虚开增值税专用发票而取得的出口退税款1,257万元进行追缴，你公司将上述缴税款直接冲减了2014年收入，相关核算不准确，不符合收入确认的相关规定。
整改措施：
（A）公司于2015年12月12日进行了公告，“经董事会审批通过，基于会计信息可比性原则考虑，增强公司财务信息与同行业数据的可比性。同时为了加强公司对代管存货及应收的管控，增强会计信息的可靠性、相关性。公司认为，将广度供应链业务中需全额开具增值税发票的业务按深度核算方式全额确认收入，更符合当前实际经营情况，更能够提供关于企业财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息。因此公司决定变更广度供应链服务中需全额开具增值税发票业务的会计政策。本次会计政策变更自公司董事会正式批准该会计政
策变更之日起开始执行。本次会计政策变更采用追溯调整法，对公司此前已披露的净利润、净资产、现金流量无影响”。因此根据变更后的会计政策，公司对相关业务的会计核算进行了统一、规范。上述会计政策变更后，公司将不会再出现对同类业务会计处理不一致的情形。（B）对于公司存在将被追缴的出口退税款直接冲减了2014年的收入的情况，公司进行了深刻的整改。根据《企业会计准则》，该账务处理不应该直接冲减收入，此项目虽属于非罚款类的特殊事项，但还是应该严格按照《企业会计准则》的规定，通过“营业外支出”科目进行处理。由于此差错更正不影响报告期2014年及2015年的应税收入和年度损益，且涉及金额占收入的比例也较小，因此不再调整财务报表。另，公司将根据这次出现的问题，采取相关的整改措施，包括加强财务人员对于《企业会计准则》及相关财税法规的学习和培训，预定于2016年上半年和下半年各聘请财务领域的外部专家进行针对《企业会计准则》及其实施细则，以及税务法律法规的培训。在财务中心内部建立财务法规资料库，并设置专门的资料中心以供财务人员学习和交流。对财务人员的招聘进一步地严格把关，提高财务人员的招聘门槛，使具有较高专业素养的财务人才为公司所用。整改完成时间：整改完毕，持续规范整改责任人：财务总监
（4）财务会计基础工作不规范
1）存在以个人名义存管公司资产的情形检查发现，你公司以个人名义开立了66张银行借记卡，用于深度380分销服务平台业务的下属商贸公司资金存取，存在资金管理的风险隐患。
整改措施：
（A）已对以个人名义开立的银行借记卡进行清理，目前进展情况如下：
截至目前，66张以个人名义开立的银行借记卡已经全部办理销户手续，公司将对资金进行严格管控，避免存在资金管理的风险隐患。（B）针对客户回款的后期管理措施
根据公司《财务管理制度》规定，要求全国深度380分销服务平台取消以个人名义开立的银行借记卡账户，要求各分子公司所有客户回款都转入对公账户或现金回款及时存入对公账户。各单位须严格执行公司《货币资金管理制度》，针对违反公司《货币资金管理制度》的直接责任人将进行严厉惩处，具体惩处措施如下：
（a）初次违规，情节轻微未造成后果的，给予批评教育；情节较重但未造成后果的，除批评教育外，扣发一个月绩效奖金；
（b）连续12个月内再次违规，情节轻微且未造成后果的，予以通报批评，扣发2个月绩效奖金；情节较重的，除通报批评外，扣发3个月绩效奖金；
（c）连续12个月内连续三次违规的，予以开除；
（d）由于以上违规行为造成经济损失的，予以开除，并按照公司经济损失总额的30%予以赔偿；整改完成时间：整改完毕，持续规范整改责任人：财务总监2）部分财务制度未有效执行2014年，你公司计提坏账准备1,354万元，存货跌价准备1,805万元，但财务部门没有书面说明损失估计及会计处理的具体方法、依据、数额及对公司财务状况和经营成果的影响，也没有按照相应权限履行审批手续。不符合你公司《资产减值准备计提方法及核销制度》第三十八条的相关规定。整改措施：对于公司2014年存在计提坏账准备1,354万元，存货跌价准备1,805万元未进行书面说明损失估计及会计处理的具体方法、依据、数额及对公司财务状况和经营成果的影响，以及没有按照相应权限履行审批手续的情况，公司进行了积极的整改，采取的措施包括对于2014年的坏账准备和跌价准备计提情况进行补充说明，同时完善相应的审批手续。另，对于涉及到的《资产减值准备计提方法及核销制度》的相关内容，进行修订和完善，以加强公司目前资产减值准备的相关规定的可操作性。其中公司已于2015年12月12日进行了公告，“基于会计核算谨慎性原则考虑，同时为了增强公司财务信息的准确性，根据当前实际经营情况，决定变更应收款项坏账准备计提方式及比例的会计估计。变更前应收款项坏
账准备的计提方式，运用个别方式评估减值损失。运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。变更后应收款项坏账准备的计提方式分为三种情况：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收款项余额前五名。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。本次会计估计变更自董事会正式批准该会计估计变更之日起开始执行。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。”同时，公司也针对《资产减值准备计提方法及核销制度》的相关内容进行了修订，待董事会正式批准后进行执行。整改完成时间：整改完毕，将长期严格落实整改责任人：财务总监除上述情况外，公司三年内无其他被中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
（三）发行人被行政处罚情况
最近三年内，发行人无重大行政处罚事项。
发行人在生产经营过程中严格遵守相关法律法规的要求，公司及重要子公司
不属于失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、食品药品生产领域失信生产经营单位或重大税收违法案件当事人。
公司的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定及中国证监会关于公司董事、监事、高级管理人员的任职资格要求。报告期内，董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
（四）发行人金融失信情况
截至报告期末，发行人及其重要子公司不存在被列入失信被执行人名单、被列入涉金融严重失信人名单、或被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产经营领域失信生产经营单位的情形。
（五）2019年年报的问询函情况
2020年5月18日，深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会收到“中小板年报问询函【2020】第77号”的2019年年报的问询函，目前发行人正积极草拟回复，将按监管要求时间于2020年5月25日前将有关说明材料报送并对外披露。
十一、发行人独立运营情况
发行人法人治理结构规范有效，在业务、人员、资产、机构、财务等五个方面与控股股东或实际控制人及其投资的企业分开，建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各部门的职能，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。发行人控股股东能严格规范自己的行为，没有超越发行人股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
1、业务独立
发行人业务独立于控股股东及其子公司，拥有独立完整的经营运作体系，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员独立
发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人
事任免决定的情况。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在发行人工作并领取薪酬，不存在在股东单位兼任职务（董事、监事除外）的情况。发行人人员独立，所有员工均和发行人签订了劳动合同。发行人在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东单位或其他关联方。
3、资产独立
发行人拥有独立完整的资产结构，拥有独立的经营场所，配套设施、房屋所有权等资产，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在资产、资金被控股股东占用的情况，发行人对公司所有资产拥有完全的控制支配权。
4、机构独立
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。发行人建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了发行人独立与完善的管理机构和业务经营体系。
5、财务独立
发行人设有独立的财务中心，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。发行人独立在银行开户，独立依法纳税。发行人独立做出财务决策，不存在大股东占用发行人资金及干预公司资金使用的情况，不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。
十二、关联方及关联交易情况
（一）本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) | 对本公司的持股比例(%) | 对本公司的表决权比例(%) |
| 深圳市投资控股有限公司 | 中国深圳 | 投资控股 | 2,764,900 | 18.30 | 18.30 |
（二）本公司的子公司情况
| 子公司名称 | 主要 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 |
| 经营地 | 直接 | 间接 | |||
| 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 重庆市怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 大连怡亚通能源有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 贵州怡品醇酒类营销有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 重庆经典酩酒酒业有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 重庆市万和食品有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 重庆怡禾田食品营销有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 重庆高乐贸易发展有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 重庆丽桥供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 重庆怡亚通川渝化妆品有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 成都市怡亚通仙湖供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 福建省怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 福建宏亚商贸发展有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 龙岩市宏大商贸发展有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 三明华亚供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 福建怡嘉供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 福建省翼盛通供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 成都怡达通物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 福州伟煌供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 漳州大正通海供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 深圳市怡亚通健康科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 福建省中银兴商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 厦门中联宝田贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 福州盛世航港贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 南安市亚华供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 三明中允商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 泉州泓津贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 福州鸿瑞达贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 厦门露蔚贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 大同市怡亚通供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 广西怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 深圳市星通营销管理有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 广西科桂贸易有限责任公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 广西怡嘉伟利贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 柳州市友成合业供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 广西怡亚通大泽深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 广西友成合业供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 驻马店市华通源供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 驻马店市金谷商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 山东怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 山东环通食品供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 75 | 设立 |
| 山东怡宁供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 山东怡泽供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 滨州怡通商贸供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 淄博怡亚通众兴供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 深圳市怡亚通传媒有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 深圳市怡亚通电子商务有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 青岛怡凯盛供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 青岛怡通众合经贸发展有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 青岛新顶华网络科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 山东怡方圆供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 山东怡达鑫通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 山东怡川供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 山东怡坤供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 东营翰博轩供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 六安怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 浙江怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 金华市富元商贸有限责任公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 嘉兴怡亚通怡源供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 丽水市怡亚通乐购供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 65 | 设立 |
| 宁波怡亚通三元供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 深圳市泰程供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | 60 | --- | 收购 |
| 浙江怡亚通永润供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 绍兴吉世网络科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 广州怡亚通供应链有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 深圳市怡亚通流通服务有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 怡佰（上海）电子科技有限公司 | 中国 | 中国 | 60 | --- | 设立 |
| 义乌市军梦供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 浙江德涞供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 深圳市怡海产业投资有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 怡亚通国际美妆有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 80 | 设立 |
| 河北怡亚通佰合贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 56 | 设立 |
| MCM Distribution (M) Sdn. Bhd. | 马来西亚 | 马来西亚 | --- | 100 | 设立 |
| 江苏怡亚通百分国际美妆有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| NEO Electronics Pte. Ltd. | 新加坡 | 新加坡 | --- | 70 | 设立 |
| 惠州市安新源实业有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 80 | 收购 |
| 深圳市安新源贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 80 | 收购 |
| 江苏怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 南通怡亚通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 连云港博雅供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 江苏怡亚通宜妆深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| Worldtone SCS Ltd. | 新加坡 | 新加坡 | --- | 70 | 设立 |
| 江苏怡亚通锦润供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 江苏怡亚通新鹏供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 扬州市邗江鹏程百货有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 盐城市和乐供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 苏州捷亚怡通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 杭州佳宝化妆品有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 南通欣智东升供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 扬州恒隆供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 仪征韵达供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 苏州怡华深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 苏州市好景来贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 江苏闽华供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 台州市密森环保设备有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 金聚龙智能科技(江苏)有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 南通鑫蒙盛网络科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 台州市国星电器有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 安徽怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 安徽怡和深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 芜湖怡佳深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 安徽怡美供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 一冉(天津)国际贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 收购 |
| 吉林省怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 宿州怡连深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 安庆怡达深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 安庆市双腾贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 湖南怡亚通深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 61 | 设立 |
| 湖北省怡站通物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 合肥光烁商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 合肥金燕食品有限责任公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 安徽怡峰深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 广西怡亚通深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 贵州省怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 贵州省金怡深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 贵州省怡莼深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 黑龙江怡亚通深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 80 | 设立 |
| 重庆怡信通深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 山西怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 江西怡站通深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 福州怡亚通深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 怀化怡亚通物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 山西怡馨德供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 大同怡亚通怡久供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 天津怡亚通企业管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 天津怡亚通隆泰商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| Eternal Asia Supply Chain Management(S) Pte. Ltd. | 新加坡 | 新加坡 | --- | 100 | 设立 |
| 怡雪隆(天津)国际贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 陕西怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 兴怡(香港)有限公司 | 中国上海 | 中国香港 | --- | 60 | 设立 |
| 陕西怡美商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 陕西怡澜韵商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 辽宁省怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 卓优控股有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | --- | 60 | 设立 |
| 联怡国际(香港)有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | --- | 100 | 设立 |
| 沈阳百怡供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 大连旺达供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 大连佳润多商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 沈阳惠邦供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 阜新市怡亚通久福供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 阜新市青啤供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 联怡时计有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | --- | 70 | 设立 |
| 联怡国际物流有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | --- | 80 | 设立 |
| 天津市家氏商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 75 | 收购 |
| 湖北省怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 怡辉科技有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | --- | 100 | 设立 |
| 十堰怡亚通蒙豪供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 宜昌怡亚通新峰供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 联怡全球采购有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | --- | 100 | 设立 |
| Eternal Asia Supply Chain Management (USA) Corp. | 美国 | 美国 | --- | 100 | 设立 |
| 怡雅荟有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | --- | 70 | 设立 |
| 武汉汇亚源商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 武汉源浩源商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 荆州市新大地供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 武汉市好伙伴深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 武汉融成供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 武汉观海供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 武汉怡楚通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 武汉美利美生商贸发展有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 四川省嘉恒食品有限责任公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 黑龙江省怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 大庆宏泰源深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 黑龙江省信合深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 鹤岗市溥庆源深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 联怡数码科技有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | --- | 100 | 设立 |
| 四川省怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 宜宾市真诚供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 世盛行国际商业集团有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | --- | 60 | 设立 |
| 深圳市润怡国际贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 联怡科技(香港)有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | --- | 100 | 设立 |
| 广元市怡飞供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 成都高乐实业有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 成都高夫商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 江西省怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 怡路国际有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | --- | 100 | 设立 |
| 深圳市星链云商科技有限公司(原名“深圳市宇商网科技有限公司”) | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 深圳市怡亚通医疗供应链管理有限公司(原名“深圳市怡亚通卓越供应链有限公司”) | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 新建县中聚润贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 进贤永昌隆商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 深圳市怡亚通院校贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 江西瑞泰恒旺供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 南昌凹凸供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 吉安鑫盛供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 温州和乐百一供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 南昌尊美商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 江西美鑫商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 周口市时金供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 河南省怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 新乡市怡丰供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 杭州三角洲广告传媒有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 商丘晟通商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 洛阳怡汇供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 深圳市粤煮粤好餐饮管理服务有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 郑州鑫怡翔商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 深圳市怡家宜居供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 南京怡站通深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 安阳市连泽商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 河南怡信通物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| ETERNAL UNITED (BVI) LIMITED | 中国香港 | 中国香港 | --- | 100 | 设立 |
| 重庆怡飞酒类营销有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 55 | 设立 |
| 厦门迪威怡欣供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 商丘欣怡供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 海南盛宏深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 汕头市怡亚通亨利供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 福州兴联汇都贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 厦门兴联汇都实业有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 福州怡景供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 厦门兴丽汇都贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 上海深怡供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 上海卓品商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 上海怡亚通盛京供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 上海怡亚通松立供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 上海怡亚通龙川供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 上海怡亚通思潭供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 龙岩市精博亚通贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 上海怡亚通申牛供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 广西怡桂供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 上海怡亚通瑞徽供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 山东怡美堂供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 山东怡潍供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 上海怡亚通玖鸿供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 山东怡恩供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 杭州万鸿供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 上海怡亚通熙宝供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 温州瑞家供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 云南怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 云南怡亚通雄越商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 云南怡亚通乐而业电器销售有限责任公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 宁波市骏隆供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 文山怡众深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 云南怡亚通美是康深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 云南怡安宜深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 广州市永团诚商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 河源市怡亚通泰达供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 广东怡和康达威深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 新疆怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 新疆嘉恒供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 新疆诚烁供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 宁波一诚供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 河北怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 邯郸市安龙供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 丽水市怡亚通阳光供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 河北怡通和美供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 唐山怡通泰禾商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 张家港保税区申杰国际贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 南京怡亚通旺龙供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 南通银月亮供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 贵州省怡兴深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 安徽怡成深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 88 | 设立 |
| 广东怡天力深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 山东金链佳经贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 海南怡亚通联顺供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 广东尊泽深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 安徽豪顺商贸发展有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 长春怡辰聚华供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 芜湖怡润供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 吉林省怡亚通吉诺尔供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 蚌埠怡舟深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 安徽怡新深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 珠海市怡亚通顺潮深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 河源市金盈通酒业有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 内蒙古深怡深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 内蒙古怡晟商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 贵州省怡明君深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 太原吉百佳商务有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 中山市怡亚通伟业深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 深圳市商付通网络科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 深圳市怡合盈通实业有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 长沙怡亚通供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 长沙怡亚通鑫竹深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 株洲鑫果供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 山西怡亚通运昌供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 湖南金之津供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 湖南怡之顺贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 湖南鑫之族供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 山西怡亚通馨德供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 湖南鑫梧桐供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 天津天怡华智供应链管理有限责任公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 衡阳怡亚通百富勤供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 怀化鑫星火供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 怀化鑫怡商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 湖南义珍供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 长沙新燎原供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 收购 |
| 株洲金巢供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 西安鸿瑞速冻食品有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 80 | 收购 |
| 广东怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 鞍山市怡安汇金供应链服务有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 北京市怡亚通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 锦州市怡良供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 盘锦怡锦佳诚深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 沈阳恒怡欣商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 武汉市大鸿雁供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 武汉市德燕供应链管理有限责任公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 北京鼎盛怡通电子商务有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 沈阳怡亚通泽庆供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 65 | 设立 |
| 昆明亮宝商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 深圳市怡亚通物流有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 上海怡亚通电子商务有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 苏州怡亚通供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 深圳市怡亚通保税物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 上海怡亚通仓储物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 上海怡亚通临港供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 上海怡亚通物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 齐齐哈尔市鹤丰源深度供应链管理 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 有限公司 | |||||
| 上海怡亚通国际物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 北京春溢通物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 哈尔滨怡亚通三星深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 厦门怡亚通深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 上海实利供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 乐山怡亚通丰嘉供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 安徽怡亚通深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 陕西怡亚通深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 绵阳怡联世通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 连云港怡乐通物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 山东怡信通物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 江西省优实供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 江西裕洋供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 江西祥安商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 商丘天怡供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 开封市亿通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 山西怡亚通深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 广州怡站通深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 河南怡站通深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 云南怡悦深度物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 80 | 设立 |
| 大连怡亚通欣惠物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 河南省一马食品有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 杭州怡亚通物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 88 | 设立 |
| 联怡(香港)有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | 100 | --- | 收购 |
| 安阳市广晟通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 郑州日日通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 郑州丰和通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 濮阳汇诚怡通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 泉州兴联汇都贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 上海中牟贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 上海怡亚通拓宏供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 上海怡亚通菩奥供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 上海怡亚通星圣供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 上海怡亚通璟泰供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 上海新世纪日用化学品有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 69 | 收购 |
| 云南怡联深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 新疆怡亚通嘉乐供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 邯郸市天润供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 河北耕畅供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 廊坊市高端商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 石家庄市怡亚通金万盛供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 河北佳鹏兴业商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 承德国大祥瑞电器销售有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 长春怡盛供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 吉林省顺福供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 长春市怡和供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 肇庆市新泽诚深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 娄底市怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 常德新德希望供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 郴州永祥鑫盛供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 海南怡亚通纤依美供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 北京怡亚通创新科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 北京怡通永盛商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 北京市金元子商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 深圳市卓优数据科技有限公司 | 中国 | 中国 | 60 | --- | 设立 |
| 上海怡亚通电子科技有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 北京怡通余氏商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 北京怡通秦力华商贸有限责任公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 大连怡亚通供应链有限公司 | 中国 | 中国 | 64 | 36 | 设立 |
| 辽宁怡亚通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 上海怡亚通供应链有限公司 | 中国 | 中国 | 98.57 | 1 | 设立 |
| 青岛怡亚通供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 上海晟源酒业有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 上海伦楦数码科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 上海尚怡新能源科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 上海怡亚通供应链管理咨询有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 深圳市怡明科技有限公司 | 中国 | 中国 | 60 | --- | 设立 |
| 北京怡福康宝商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 成都怡亚通物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 天津春溢通物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 深圳市腾飞健康生活实业有限公司(原名“深圳市怡安特供应链有限公司”) | 中国 | 中国 | 70 | 30 | 设立 |
| 深圳市宇商小额贷款有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 深圳市怡亚通冷链供应链有限公司 | 中国 | 中国 | 60 | --- | 设立 |
| 深圳市宇商资产管理有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 深圳市宇商融资租赁有限责任公司 | 中国 | 中国 | 75 | 25 | 设立 |
| 潼关县怡得金业供应链有限公司 | 中国 | 中国 | 60 | --- | 设立 |
| 深圳市怡合辉科技有限公司 | 中国 | 中国 | 51 | 49 | 设立 |
| 上海怡亚通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | 70 | 30 | 设立 |
| 赣州市宇商网络小额贷款有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 深圳市前海怡亚通供应链有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| Eternal Asia (S) Pte. Ltd. | 新加坡 | 新加坡 | --- | 70 | 设立 |
| 江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| ETERNAL FORTUNE FASHION LLC. | 美国 | 美国 | --- | 100 | 设立 |
| 怡骅能源(大连)有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 南京伊斯特威尔环保科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 山东怡化石油化工有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 鑫怡国际有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | --- | 60 | 设立 |
| 西部怡亚通供应链管理(重庆)有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 深圳市怡亚通星链零售服务有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 世盛行国际贸易(深圳)有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 广州市和又乐供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 深圳市锦和乐快消品物资供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 辽宁和乐金凯达超市管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 怡骅国际有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 北京卓优云智科技有限公司 | 中国 | 中国 | 60 | --- | 设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 重庆市和乐生活超市有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 长沙市和又乐超市管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 南昌市和乐超市管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 深圳市怡亚通物业管理有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 本溪市怡通乐达超市有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 深圳市怡亚通益达教育服务有限公司 | 中国 | 中国 | 55 | --- | 设立 |
| 深圳市怡亚通教育发展有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 云南怡亚通志忠深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 昆明悦鑫商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 重庆怡亚通医药有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 深圳前海宇商保理有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | --- | 设立 |
| 湖北瑞泽医药有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 云南腾瑞医药有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 深圳前海信通建筑供应链有限公司 | 中国 | 中国 | 51 | --- | 设立 |
| 丹东怡瑞通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 陕西汇泽供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 四川君策酒业有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 北京玉叶康宝贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 67 | 设立 |
| 本溪市瑞福乐食品有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 沈阳和乐金凯达企业管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 收购 |
| 青岛畅卓网络科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 上海粤煮粤好餐饮管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 深圳市怡亚通电能供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 河南怡达供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 55 | 设立 |
| 青岛添之汇丰商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 浙江易元宏雷供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 建水县龙井药业有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 山西怡亚通驰恒战车供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 上海枫怡供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 蚌埠怡冉深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 甘肃怡陇商贸有限责任公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 青海怡卓商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 温州中百供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 河南怡信通供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 江西兴联汇都供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 广州永添盛物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 广州遂兴商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 河北德民供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 承德越翔电器销售有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 深圳市新秀供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 深圳市怡品汇进出口有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 北京虹枫货运有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 浙江舟山伊舟供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 泸州市禾一田商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 重庆丽桥食品有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 上海青瀚贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 湖北伊旭供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 巴彦（上海）网络科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 广州怡泽深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 贵州伊筑供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 北京怡佳永盛电子商务有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 温州嘉源物流配送有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 河北怡信通物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 安徽怡顺深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 贵州天际展飞商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 武汉万源江商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 青岛海飞轩网络科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 杭州常盛网络科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 浙江百诚集团股份有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 67 | 收购 |
| 江西省怡亚通标榜实业有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 南昌昌裕供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 林州市兴龙商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 天津市佳鹏兴业科技发展有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 浙江百诚集团金华电器有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 90 | 收购 |
| 浙江远诚电器有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 85 | 收购 |
| ETERNAL ASIA (INDONESIA) PTE. LTD. | 新加坡 | 新加坡 | --- | 70 | 设立 |
| ETERNAL ASIA (VIETNAM) PTE. LTD. | 新加坡 | 新加坡 | --- | 70 | 设立 |
| ETERNAL ASIA (MALAYSIA) SDN. BHD. | 马来西亚 | 马来西亚 | --- | 70 | 设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| ETERNAL ASIA (PHILIPPINES) PTE. LTD. | 新加坡 | 新加坡 | --- | 70 | 设立 |
| MCM Distribution (S) Pte. Ltd. | 新加坡 | 新加坡 | --- | 100 | 设立 |
| Eternal Asia (Australia) Pte. Ltd. | 澳大利亚 | 澳大利亚 | --- | 70 | 设立 |
| Eternal Asia (Resources) Pte. Ltd. | 新加坡 | 新加坡 | --- | 70 | 设立 |
| Eternal Asia Distribution (S) Pte. Ltd. | 新加坡 | 新加坡 | --- | 100 | 设立 |
| Eternal Asia Distribution (Thailand) Co., Ltd. | 泰国 | 泰国 | --- | 90 | 设立 |
| ETERNAL ASIA (S.W. ASIA) PTE. LTD. | 新加坡 | 新加坡 | --- | 100 | 设立 |
| TWILIGHT VISION LIMITED | 新加坡 | 新加坡 | --- | 100 | 设立 |
| 西安鸿茂泰食品供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 西安泓品尚食品供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 南京君策酒业有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 上海诗蝶化妆品有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 安徽怡安盛深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 蚌埠佳华快消品贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 浙江百诚集团温州电器有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 80 | 收购 |
| 浙江百诚超市配送服务有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 67 | 收购 |
| 北京京信百诚电器有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 上海润诚实业发展有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 75 | 收购 |
| 新昌县世纪百诚新苗家电有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 67 | 收购 |
| 浙江信诚电器有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 浙江百诚网络科技发展有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 80 | 收购 |
| 浙江国商实业股份有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 67 | 收购 |
| 浙江百诚未莱环境集成有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 80 | 收购 |
| 浙江五星电器有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 浙江百诚物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 93 | 收购 |
| 浙江卓诚数码电器有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 新疆合力纵横商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 浙江百诚音响工程有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 85 | 收购 |
| 浙江国大商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 95 | 收购 |
| 浙江京诚网络科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 上海璨灵电子商务有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 上海品正电子商务有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 上海璨杰电子商务有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 惠州怡亚通深度供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 锦州共和乐金凯达超市管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 福州闽沣贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 上海铸诚实业有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 67 | 收购 |
| 浙江百诚同和塑业有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 嘉兴百诚电器有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 80 | 收购 |
| 惠州市星链快迪零售服务有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 浙江世纪百诚电器连锁有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 收购 |
| 浙江千诚电器有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 86 | 收购 |
| 杭州索嘉贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 67 | 收购 |
| 长沙育邦供应链有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 深圳市怡亚通商业教育发展有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 55 | 设立 |
| 江苏百诚电器有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 90 | 收购 |
| 浙江百诚家电售后服务有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 浙江百诚设备安装工程有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 收购 |
| 江西百诚电器商贸有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 67 | 收购 |
| 常熟市好景来食品贸易有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 杭州缤诚网络科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 浙江金元家电有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 85 | 收购 |
| 上海怡亚通金属材料有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 江西省菱重供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 河南星链逸臣氏母婴用品连锁有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 杭州德诚网络科技有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 湖北香城医药有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 收购 |
| 河南省瑞峰母婴用品有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 90 | 设立 |
| 湖南伊湘供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 宜宾怡亚通物流有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 70 | 设立 |
| 深圳市怡泽通管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 100 | 设立 |
| 安徽伊虎供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 90 | 设立 |
| 杭州兴禾供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | --- | 60 | 设立 |
| 龙岩市怡兴供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | 60 | 设立 | |
| 山东纳森电器有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | 收购 | |
| 长沙鑫竹供应链有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | 设立 | |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 山东怡网星通供应链有限公司 | 中国 | 中国 | 60 | 设立 | |
| 南通鑫盛供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | 设立 | |
| 沈阳得香华商贸有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | 收购 | |
| 沈阳好广得商贸有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | 收购 | |
| 合一众业（福建）商贸有限公司 | 中国 | 中国 | 60 | 设立 | |
| Easun Energy PTE.，Ltd | 中国 | 中国 | 100 | 设立 | |
| 怡亚通怡合（上海）供应链管理有限公司 | 中国 | 中国 | 99 | 设立 | |
| 邳州市瑞之阳商贸有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | 收购 | |
| 深圳怡汇智能科技有限公司 | 中国 | 中国 | 51 | 设立 | |
| 杭州怡亚通网络科技有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | 收购 | |
| 德宏腾瑞医药有限公司 | 中国 | 中国 | 51 | 收购 | |
| 梅州市怡亚通城乡供销服务有限公司 | 中国 | 中国 | 100 | 设立 | |
| 温州怡亚通供应链产业发展有限公司 | 中国 | 中国 | 51 | 设立 | |
（三）本公司的合营和联营企业
| 联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务 性质 | 持股比例(%) | 会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 山东交运怡亚通供应链管理有限公司 | 山东济南 | 山东济南 | 供应链管理 | 34.00 | --- | 权益法核算 |
| 张掖怡亚通供应链有限公司 | 甘肃张掖 | 甘肃张掖 | 供应链管理 | 35.00 | --- | 权益法核算 |
| 广西万能源贸易有限公司 | 广西贵港 | 广西贵港 | 供应链管理 | 19.80 | --- | 权益法核算 |
| 广西融桂怡亚通供应链有限公司 | 广西南宁 | 广西南宁 | 供应链管理 | 34.00 | --- | 权益法核算 |
| 广西东融怡亚通供应链有限公司 | 广西贺州 | 广西贺州 | 供应链管理 | 43.00 | --- | 权益法核算 |
| 四川通富怡亚通供应链管理有限公司 | 四川绵阳 | 四川绵阳 | 供应链管理 | 30.00 | --- | 权益法核算 |
（四）其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 深圳市投资控股有限公司 | 怡亚通大股东及实际控制人 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 第二大股东 |
| 联合数码控股有限公司 | 本公司董事实际控制人控制的企业 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 云南本元支付管理有限公司 | 本公司董事实际控制人控制的企业 |
| 深圳市恒怡多精彩科技有限公司 | 本公司董事实际控制人控制的企业 |
| 深圳市宇商科技有限公司 | 本公司董事担任董、监、高职务的企业 |
| 山东交运怡亚通供应链管理有限公司 | 本公司董事担任董、监、高职务的企业 |
| 广西东融怡亚通供应链有限公司 | 本公司董事担任董、监、高职务的企业 |
| 广西融桂怡亚通供应链有限公司 | 本公司董事担任董、监、高职务的企业 |
| 百润（中国）有限公司 | 本公司关键管理人员担任董、监、高职务的企业 |
| 深圳市安奈儿股份有限公司 | 本公司独立董事担任董、监、高职务的企业 |
| 深圳市高新投小额贷款有限公司 | 本公司大股东控制的企业 |
| 深圳市华茂典当行有限公司 | 本公司大股东控制的企业 |
| 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | 本公司大股东控制的企业 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 本公司大股东控制的企业 |
| 深圳市金鼎信典当行有限公司 | 本公司大股东控制的企业 |
| 深圳市中小担小额贷款有限公司 | 本公司大股东控制的企业 |
| 四川通富怡亚通供应链管理有限公司 | 本公司联营企业 |
| 张掖怡亚通供应链有限公司 | 本公司联营企业 |
| 广西万能源贸易有限公司 | 本公司联营企业 |
| 重庆灵狐科技股份有限公司 | 本公司联营企业 |
| 深圳市星链供应链云科技有限公司 | 本公司联营企业 |
| 深圳市星链智能零售有限公司 | 本公司联营企业 |
| 合肥市卓怡恒通信息安全有限公司 | 本公司联营企业 |
| 深圳怡亚通一体化智慧托管服务有限公司 | 本公司联营企业 |
| 四川天原怡亚通供应链有限公司 | 本公司联营企业 |
| 周景成 | 关联自然人 |
（五）关联方交易
1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 山东交运怡亚通供应链管理有限公司 | 采购货物 | 436,729,877 | --- |
| 四川天原怡亚通供应链有限公司 | 采购货物 | 553,308,258 | --- |
| 广西东融怡亚通供应链有限公司 | 采购货物 | 448,115,230 | --- |
| 广西融桂怡亚通供应链有限公司 | 采购货物 | 399,152,145 | --- |
| 四川通富怡亚通供应链管理有限公司 | 采购货物 | 44,264,715 | --- |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 张掖怡亚通供应链有限公司 | 采购货物 | 179,022,314 | --- |
| 广西万能源贸易有限公司 | 采购货物 | 535,604,368 | --- |
| 百润（中国）有限公司 | 采购货物 | 731,758 | --- |
| 重庆灵狐科技股份有限公司 | 接受服务 | 141,509 | --- |
| 深圳市宇商科技有限公司 | 接受服务 | 5,427,582 | --- |
| 深圳市恒怡多精彩科技有限公司 | 采购商品 | 240,602 | 131,664 |
| 云南本元支付管理有限公司 | 软件开发费 | --- | 1,155,660 |
| 深圳市高新投小额贷款有限公司 | 财务资助 | 950,000,000 | 600,000,000 |
| 深圳市华茂典当行有限公司 | 财务资助 | 780,000,000 | 600,000,000 |
| 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | 财务资助 | 1,460,000,000 | 1,360,000,000 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 财务资助 | 2,450,000,000 | 200,000,000 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 财务资助 | 1,125,277,719 | 1,382,095,632 |
| 联合数码控股有限公司 | 财务资助 | --- | 69,864,000 |
| 深圳市金鼎信典当行有限公司 | 财务资助 | --- | 85,000,000 |
| 深圳市中小担小额贷款有限公司 | 财务资助 | --- | 275,000,000 |
| 深圳市高新投小额贷款有限公司 | 利息费用 | 28,796,665 | 49,188,309 |
| 深圳市华茂典当行有限公司 | 利息费用 | 40,895,000 | 49,937,153 |
| 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | 利息费用 | 107,565,053 | 56,145,165 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 利息费用 | 73,477,167 | 542,466 |
| 深圳市金鼎信典当行有限公司 | 利息费用 | --- | 6,516,667 |
| 深圳市中小担小额贷款有限公司 | 利息费用 | --- | 14,990,838 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 利息费用 | 37,109,082 | 32,926,775 |
| 联合数码控股有限公司 | 利息费用 | 1,649,589 | 1,790,145 |
| 合计 | 9,657,508,632 | 4,785,284,474 |
销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 广西东融怡亚通供应链有限公司 | 销售商品 | 30,923,024 | --- |
| 深圳市星链供应链云科技有限公司 | 销售商品 | 8,902,228 | --- |
| 深圳市星链供应链云科技有限公司 | 租赁服务 | 1,668,010 | --- |
| 深圳市星链供应链云科技有限公司 | 利息收入 | 39,623 | --- |
| 深圳市安奈儿股份有限公司 | 仓储运输服务 | 319,490 | 3,634,295 |
| 云南本元支付管理有限公司 | 业务推广服务 | --- | 11,245 |
| 合计 | 41,852,375 | 3,645,540 |
3、关联担保情况
（1）本公司作为被担保方
| 担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/深圳市怡亚通物流有限公司/上海怡亚通供应链有限公司/上海怡亚通电子商务有限公司/周国辉 | 233,487 | 2019/10/31 | 2020/10/31 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/上海怡亚通供应链有限公司/上海怡亚通电子商务有限公司/深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司/联怡（香港）有限公司/联怡国际（香港）有限公司/周国辉 | 38,480 | 2019/11/11 | 2020/11/11 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/上海怡亚通供应链有限公司/上海怡亚通电子商务有限公司/深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司/辽宁怡亚通供应链管理有限公司/长沙怡亚通供应链有限公司/上海怡亚通临港供应链有限公司/联怡（香港）有限公司/联怡国际（香港）有限公司/周国辉 | 100,686 | 2019/7/31 | 2020/7/30 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/周国辉 | 99,950 | 2019/4/19 | 2020/4/11 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/周国辉 | 82,800 | 2019/8/21 | 2022/8/20 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/周国辉 | 24,925 | 2019/12/25 | 2020/12/25 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 77,256 | 2019/2/26 | 2020/2/21 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 27,500 | 2019/11/11 | 2020/11/11 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 5,000 | 2019/3/21 | 2020/3/21 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/上海怡亚通供应链有限公司 | 50,000 | 2019/11/12 | 2020/11/12 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/周国辉 | 100,000 | 2019/8/27 | 2020/8/26 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 30,017 | 2018/12/26 | 2019/12/26 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 20,000 | 2018/9/25 | 2019/9/24 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 | 62,571 | 2019/9/26 | 2020/9/25 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 22,600 | 2019/5/24 | 2020/5/24 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 44,550 | 2020/1/1 | 2020/12/31 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 5,450 | 2016/3/30 | 2022/4/30 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 10,000 | 2019/12/4 | 2020/12/4 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/深圳市前海怡亚通供应链有限公司/周国辉 | 10,000 | 2019/4/28 | 2020/4/28 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/上海怡亚通供应链有限公司/上海怡亚通临港供应链有限公司/周国辉 | 21,039 | 2019/6/6 | 2020/6/5 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 37,499 | 2019/7/5 | 2020/7/4 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 5,500 | 2019/1/14 | 2022/1/31 | 否 |
| 担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 5,000 | 2019/3/20 | 2021/11/30 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 5,000 | 2019/2/15 | 2020/2/14 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 18,100 | 2019/4/22 | 2020/4/22 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 13,067 | 2018/12/18 | 2019/12/18 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 4,788 | 2019/9/17 | 2020/9/17 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 8,000 | 2019/11/11 | 2020/11/10 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/周国辉 | 60,100 | 2017/12/13 | 2020/12/13 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/周国辉 | 30,000 | 2019/4/29 | 2020/4/29 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/周国辉 | 16,824 | 2019/3/27 | 2020/3/27 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 | 6,018 | 2019/3/1 | 2019/12/31 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/深圳市怡亚通供应链股份有限公司/周国辉 | 60,000 | 2019/3/26 | 2022/3/25 | 否 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司/深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 20,000 | 2019/12/20 | 2020/12/20 | 否 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 50,000 | 2018/12/11 | 2021/12/11 | 否 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 50,000 | 2018/12/11 | 2021/12/11 | 否 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 20,000 | 2019/12/23 | 2022/12/23 | 否 |
| 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | 50,000 | 2019/4/25 | 2022/4/25 | 否 |
| 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | 50,000 | 2019/8/20 | 2022/8/20 | 否 |
| 合计 | 1,576,207 |
以上担保是关联方为本公司向银行申请综合融资额度提供的担保。
4、关键管理人员薪酬
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员薪酬 | 6,620,800 | 6,886,900 |
5、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：元
| 项目 | 本期余额 | 上期余额 |
| 深圳市安奈儿股份有限公司 | 2,195 | 201,996 |
| 云南本元支付管理有限公司 | --- | 11,920 |
| 深圳市星链供应链云科技有限公司 | 3,277,497 | --- |
| 项目 | 本期余额 | 上期余额 |
| 合计 | 3,279,692 | 213,916 |
（2）其他应收款
单位：元
| 项目 | 本期余额 | 上期余额 |
| 深圳市星链供应链云科技有限公司 | 20,510,195 | --- |
| 四川通富怡亚通供应链管理有限公司 | 7,345 | --- |
| 深圳市星链智能零售有限公司 | 22,526 | --- |
| 合肥市卓怡恒通信息安全有限公司 | 318,714 | --- |
| 深圳怡亚通一体化智慧托管服务有限公司 | 15,000 | --- |
| 深圳市易新品牌服务有限公司 | 1,639,602 | --- |
| 合计 | 22,513,382 | --- |
（3）应付利息
单位：元
| 项目 | 本期余额 | 上期余额 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 2,711,658 | 25,846,775 |
| 联合数码控股有限公司 | --- | 1,790,145 |
| 合计 | 2,711,658 | 27,636,920 |
（4）应付账款
单位：元
| 项目 | 本期余额 | 上期余额 |
| 深圳市恒怡多精彩科技有限公司 | --- | 5,229,146 |
| 山东交运怡亚通供应链管理有限公司 | 38,990,639 | --- |
| 四川天原怡亚通供应链有限公司 | 32,330,977 | --- |
| 深圳市星链供应链云科技有限公司 | 15,016,379 | --- |
| 合计 | 86,337,996 | 5,229,146 |
（5）其他应付款
单位：元
| 项目 | 本期余额 | 上期余额 |
| 深圳市怡亚通投资控股有限公司 | 1,181,676 | 507,095,632 |
| 联合数码控股有限公司 | --- | 61,131,000 |
| 项目 | 本期余额 | 上期余额 |
| 周景成 | 490,001 | 490,001 |
| 广西万能源贸易有限公司 | 368 | --- |
| 合计 | 1,672,045 | 568,716,633 |
（6）短期借款
单位：元
| 项目 | 本期余额 | 上期余额 |
| 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | 760,000,000 | 860,000,000 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 2,120,000,000 | 200,000,000 |
| 合计 | 2,880,000,000 | 1,060,000,000 |
（7）应付票据
单位：元
| 项目 | 本期余额 | 上期余额 |
| 广西融桂怡亚通供应链有限公司 | 103,000,000 | --- |
| 合计 | 103,000,000 | --- |
（六）关联方交易决策
对于关联交易管理，发行人根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合发行人实际，制订了《关联交易决策制度》。该办法对公司关联交易范围、定价、决策程序等做了明确的规定，主要内容如下：
1、关联交易决策权限及决策程序
（1）公司审批关联交易权限如下：
股东大会：公司与关联人发生的关联交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须提交公司股东大会审议，但公司获赠现金资产和提供担保除外；
董事会：审议并决定与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上；与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
董事长经董事会授权，可以决定不在董事会和股东大会决策权限范围内的关联交易事项。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的重大关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（a）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性。
（b）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（3）公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（a）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（b）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（c）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（d）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（e）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
2、关联交易定价原则
交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
十三、发行人资金占用、提供担保的情形
截至2019年末，发行人及子公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
十四、发行人内部制度建立及运行情况
发行人为加强公司治理和内部控制机制建设，目前已建立了一系列内控制度。
1、授权审批控制
对于日常经营活动中的常规性交易，公司制定了《总经理工作细则》、《董事会工作细则》等制度，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司规定了部门负责人、副总经理、总经理、董事长、董事会的审批权限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行办理。
2、会计系统控制
公司设有财务部门，制定了《财务管理制度》，配备具有会计执业资格的会计从业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。
3、财产保护控制
根据公司《内部控制制度》等制度要求，公司对经营和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货等进行每年一次的定期盘点和定期抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
4、运营分析控制
根据公司《经营管理工作细则》要求，公司一方面向各下属分子公司以及各职能部门在日常工作中持续收集与其工作相关的各种信息，进行定性及定量分析后形成书面报告提交给经营层；另一方面经营层定期、不定期地召开分子公司管理会议，对有关经营、投资、融资、财务等方面的信息进行综合讨论分析，并根据相关情况及时调整公司的经营思路，确保公司发展战略的实现。
5、绩效考核控制
公司建立了绩效考核制度，对公司内部各责任单位和全体员工进行定期的行为考核和业绩考核，将考核结果作为确定员工薪酬和晋升、辞退的依据。特别是公司“论功行赏，奖勤罚懒，优存劣汰”的绩效测评方法，充分激发了员工的积极性和创造性。
6、风险防范控制
公司制定了《内部控制制度》，制度中对公司经营管理过程中可能发生的风险制定了详细的防范措施，明确公司经营管理、财务管理及公司治理等各方面的风险控制方法，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、合法性等目标的达成而提供合理保证的过程。
7、担保制度
公司制定了《对外担保决策制度》，对公司对外担保的条件以及决策、审批、披露流程等进行了详细规定。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，在董事会审议对外担保之前（或提交股东大会表决前），公司应将债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东大会。公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。公司必须严格按照相关法律法规、规范性文件、公司《章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，规范公司对外提供担保的操作，降低公司对外提供担保可能带来的风险。
8、重大投资制度
在投资管理方面，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况制定了《重大投资决策制度》，对公司的投资原则、投资管理范围及组织机构、投资计划和投资决策程序、投资监控管理、投资后评价等内容做出了明确规定。同时对公司运用资产进行投资、收购兼并、固定资产出售、租入或租出固定资产等行为的审批权限进行了详细规定，规范了公司的投资行为，建立了有效的投资风险约束机制，保护了公司和股东的利益。
9、关联交易制度
公司制定了《关联交易决策制度》，规定了公司对关联交易的认定标准、关联交易操作及披露规则等事项，达到了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益的目的。公司处理关联交易的原则为：（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（2）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；（3）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；（4）关联董事和关联股东回避表决；（5）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
10、对子公司管理的内控制度
公司制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。主要包括下列控制活动：（1）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（2）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；（3）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；（4）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（5）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（6）建立对各控股子公司的绩效考核制度；（7）公司的控股子公司同时控股其他
公司的，公司应督促其控股子公司参照上述要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
11、对衍生品的管理制度
公司制定了《金融衍生品交易业务控制制度》，对公司金融衍生品交易业务进行管理及监督。制度规定公司从事金融衍生品交易业务须经公司董事会审议通过后提交股东大会，股东大会审议通过后方可进行交易业务。公司从事金融衍生品交易业务的资金来源须为公司自有资金。制度详细规定了公司进行衍生品交易的研究、论证及审批流程，并规定了公司对金融衍生品交易业务的监督及检查办法。
12、财务管理制度方面
公司制定了《募集资金管理制度》、《分支机构财务管理制度》、《应收账款管理制度及流程》、《分公司/事业部财务管理实施细则》、《借款和各项费用开支审批程序》、《财产盘点制度》、《控股子公司财务管理规定》、《库存货物管理规定》、《固定资产管理制度》等一系列财务管理制度，公司实行的一体化管理模式，财务推行一体化垂直管理，成立集团财务中心对分、子公司财务进行划区管理，设华南区、华东区、北方区、海外区（海外香港总部），并实施财务负责人制度。财务管理以集团财务为核心，制定财务管理流程、制度，以垂直管理各分区，监察各大区业务流程、制度的执行，并指导各大区的财务工作。
13、资金管理方面
公司对控股子公司实行资金集中管理，通过资金管理体系对全集团资金进行归集统筹，规范、高效流程化管理，优化资源配置。各分公司/事业部资金收入必须经过财务部门，资金支出必须经过财务部门负责人审批。资金信息必须集中于财务中心/财务部，由财务部门对信息进行处理加工并报领导决策使用。
14、投融资管理方面
公司制定了《金融衍生品交易业务控制制度》、《募集资金管理制度》以及《子公司向当地银行申请授信的工作指引》。在金融衍生品交易方面上，公司明确投资计划审批流程、从事交易业务的资金来源、投资规模限制、集团和子公司各层审批权限。对投后监督与管理进行了具体规定。募集资金管理制度方面，公司对募集资金的存放、使用和管理制定具体的制度。公司对募集资金建立专户存储，限制账户
的金额与用途，并制定募集资金管理与监督制度检查资金的使用情况。子公司申请银行授信方面，公司制定《子公司授信管理制度》和发布《关于强调集团统一授信管理的通知》规定了子公司授信工作具体流程，限制授信额度的担保，集团原则上对非全资子公司的授信不承担连带责任担保，并制定了授信后风险管理的相应措施。
15、突发事件应急管理制度或预案
为加强内控工作的组织领导，规范异常情况及突发事件的上报流程，确保各级领导及时准确地掌握并妥善处置异常情况，增强内部异常情况反馈的双向沟通，完善重大事项及突发事项的审批机制，更好地防范风险，公司成立了内控领导小组，制定突发事件的处理方案，跟进突发事件的解决。小组根据集团业务发展需要，制定和优化公司（包括各业务集群、分子公司）内控体系、政策、方法及执行标准；审核及评估各业务集群、分子公司重大经营项目导入和运作风险；评审及决策重大异常项目的解决方案和进展情况；是突发事故应急管理工作的最高领导机构。
16、对资金运营的内部控制
（1）公司一直执行集中统一的财务管理体系，通过制度规范公司各业务类型、各层级的财务审批权限，包括经营预算、项目预算、资本业务、经营业务、管理业务、财务业务、融资业务等，覆盖集团所有业务。在集团统一标准的审批原则和流程下，根据业务性质的不同，分层级分权限进行管理：年度预算、资本性支出、融资业务、财务事项由集团统一集中审批管理，其他业务分层级按权限管理。公司每年根据业务发展及管理架构调整等需要，对财务审批制度进行回顾和修订，不断完善，提高内部控制的有效性，保障企业资金安全。在多年历次财务审批制度修改修改中，资金安排、融资等始终由公司统一管理。体现财务集中、资金集中、更大程度控制风险的目的。
（2）公司确定资金集中统一管理的指导思想，建立起覆盖全集团的、高效严格的资金统一集中管理及统一结算体系。实行现金池管理模式，实现对属下企业资金的实时归集和运用，对资金实行监控、统计和分析，在保障资金安全的同时有利于统筹公司资金使用。
（3）公司融资业务实行集中管理，企业项目融资及资金筹划由公司统一安排，公司根据现金流情况采用内部委贷、对外借款、发行债券等方式合理安排筹集和偿还资金，确保日常资金周转需求。
（4）公司实行全面预算管理，对未来经营活动、筹资活动进行全面计划、控制、分析和考核，将各项经济行为纳入预算管理轨道，增强业务和资金可控性；通过强化日常预算控制，实行滚动预算，建立月度分析和反馈机制。全面跟踪分析经营状况，各项经营收支实现了从会计核算事后控制到预算管理事前、事中控制，增强对业务和财务的可控性。
（5）公司已搭建覆盖全集团的内部控制体系，覆盖主要经营和管理活动。成立内控领导小组，由董事长任组长，有力推动内控建设持续开展。每年梳理优化风险控制矩阵，找出关键风险点，制定控制方案，并进行内控自我评价，发现问题，不断完善。
17、短期资金调度应急预案
为保障公司资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全，公司通过资金集中统一管理，对短期资金进行有效的调度组织，保障资金安全。公司通过资金管控流程和制度确保了短期资金应急的组织和实施，资金周转和资金运作严格根据年度、季度、月度资金计划统筹实施，确保资金运作和调度安全可控。
十五、信息披露和投资者服务
（一）信息披露制度
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定《信息披露管理制度》。《信息披露制度》对信息披露的基本原则、流程，定期报告与临时报告的披露等事项作出明确规定。
发行人应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制年度报告正文及摘要；于每个会计年度前六个月结束后两个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制中期报告正文及摘要；在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制季度报告。
（二）投资者关系
发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定《投资者关系管理制度》。《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的内容和方式、组织与实施等事项作出明确规定。
董事会秘书为发行人投资者关系管理事务的负责人。公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第六节 财务会计信息
一、最近三年财务报告审计情况
发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2017年度、2018年度以及2019年度财务报表进行了审计，并分别出具“大华审字[2018]007064号”、 “大华审字[2019]006583号”以及“大华审字[2020]0044194号”标准无保留意见审计报告。
二、报告期内会计政策、会计估计变更情况
（一）会计政策变更
2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该会计准则进行调整。
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
2017年财政部修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照修
订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。
2019年09月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，同时将《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）废止。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，发行人对原会计政策进行相应变更。
1、变更前的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，公司政府补助的会计处理按照财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》中的《企业会计准则第16号——政府补助》执行。
2、变更后的会计政策
本次变更后，公司将执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。
根据新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》规定，公司对2017年1月1日起新增的政府补助进行了梳理，将与公司日常经营活动相关的政府补助计入“其他收益”，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报。本次会计政策变更是对利润表列报项目及结构作出的调整，不影响公司当期利润或股东权益，对公司财务状况及经营成果不产生影响。
本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
本次变更后，公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”行项目；在利润表中新增“资产处置收益”项目；对净利润按持续经营净利润项目、终止经营净利润项目进行分类列报；将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为在“资产处置收益”中列报；新增“其他收益”行项目，反映计入其他收益的政府补助；新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。
本次变更后，公司将执行财政部于2017年修订并颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）以及2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。
本次会计政策变更后，除财务报表格式按《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的相关规定执行外，公司仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（二）会计估计变更
基于会计核算谨慎性原则考虑，同时为了增强公司财务信息的准确性，根据公司实际经营情况，决定变更应收款项和发放贷款及垫款减值损失坏账准备计提方式及比例的会计估计。
1、变更前的会计估计
应收账款坏账准备计提：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收款项余额前五名
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。
公司合并范围内关联方的应收账款不计提坏账准备；包括除已单独计提减值准备的应收账款及上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验，按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项组合，采用账龄分析法。
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
发放贷款及垫款减值损失坏账计提：
公司首先对单项金额重大的贷款及垫款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，计入资产减值损失。本公司将单项金额不重大的贷款及垫款或单独测试未发生减值的贷款及垫款包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。按期末贷款及垫款余额的1%/3%计提贷款减值准备。
2、变更后的会计估计
变更后应收款项坏账准备的计提方式分为三种情况：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：①单项金额在人民币1,000万元以上（含1,000万元）的工程类应收账款； ②单项金额在人民币10,000万元以上（含10,000万元）的产品、服务类应收账款； ③单项金额在人民币1,000万元以上（含1,000万元）的其他应收款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。员工借款及备用金、押金及保证金，以及公司合并范围内关联方的应收账款不计提坏账准备；工程类等应收款项采用余额百分比法，包括除已单独计提减值准备的应收账款及上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验，按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项组合，采用账龄分析法。3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
变更后发放贷款及垫款减值损失坏账准备的计提方式分为三种情况：
发放贷款及垫款按期末余额的五级分类状况计提坏账准备，具体如下：正常类资产，0%；关注类资产，5%；次级类资产，30%；可疑类资产，50%；损失类资产，100%。
上述会计政策、会计估计变更已经公司董事会表决通过。
三、最近三年财务会计报表
（一）合并财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,039,626.77 | 877,196.85 | 835,218.27 | 968,664.07 |
| 交易性金融资产 | 6,212.49 | 7,172.95 | 1,227.49 | 566.01 |
| 衍生金融资产 | 0.87 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | 15,182.25 | 51,321.80 |
| 应收账款 | 1,226,285.55 | 1,245,321.22 | 1,287,770.61 | 1,284,672.88 |
| 应收佣金及手续费 | 99.85 | 76.07 | 11.83 | 133.67 |
| 应收款项融资 | 7,197.80 | 23,809.47 | - | - |
| 预付账款 | 276,300.17 | 279,611.93 | 331,963.48 | 315,572.10 |
| 应收利息 | - | - | 1,925.27 | 2,212.92 |
| 其他应收款 | 116,012.23 | 116,387.56 | 106,437.42 | 92,266.89 |
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 存货 | 709,393.97 | 727,099.73 | 818,855.92 | 1,004,923.66 |
| 其他流动资产 | 43,213.08 | 45,404.47 | 26,786.55 | 49,085.26 |
| 流动资产合计 | 3,424,342.76 | 3,322,080.24 | 3,425,379.09 | 3,769,419.26 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | 87,108.32 | 85,280.27 | 201,523.42 | 280,083.39 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 3,548.85 | 800.00 |
| 其他权益工具投资 | 55.00 | 55.00 | - | - |
| 长期应收款 | 2,476.01 | 2,837.54 | 4,240.14 | 4,625.05 |
| 长期股权投资 | 267,750.96 | 239,196.95 | 176,003.55 | 155,078.26 |
| 投资性房地产 | 139,742.88 | 139,742.88 | 138,368.70 | 109,567.92 |
| 固定资产 | 145,928.94 | 148,164.58 | 155,445.01 | 186,338.90 |
| 在建工程 | 68,341.44 | 62,202.35 | 51,552.04 | 2,205.68 |
| 无形资产 | 108,749.21 | 107,750.40 | 111,439.33 | 150,167.17 |
| 商誉 | 23,466.18 | 23,466.18 | 25,462.58 | 25,381.39 |
| 长摊待摊费用 | 23,445.10 | 19,973.71 | 20,055.64 | 20,170.05 |
| 递延所得税资产 | 38,816.59 | 37,656.33 | 24,715.57 | 16,414.01 |
| 其他非流动资产 | - | - | 1,489.26 | 5,986.90 |
| 其他非流动金融资产 | 1,721.78 | 1,721.78 | - | - |
| 非流动资产合计 | 907,602.40 | 868,047.97 | 913,844.10 | 956,818.71 |
| 资产总计 | 4,331,945.16 | 4,190,128.21 | 4,339,223.19 | 4,726,237.96 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,984,691.58 | 1,810,385.53 | 1,920,145.33 | 2,169,426.77 |
| 拆入资金 | - | 7,000.00 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | 490.17 | 4,051.54 |
| 衍生金融负债 | - | 129.52 | - | - |
| 应付票据 | 713,949.01 | 706,860.80 | 611,283.54 | 688,044.58 |
| 应付账款 | 135,309.81 | 134,001.08 | 131,085.53 | 150,079.51 |
| 预收账款 | - | 102,325.15 | 98,584.08 | 98,753.73 |
| 合同负债 | 93,869.33 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 8,340.10 | 12,184.30 | 14,055.61 | 15,977.82 |
| 应交税费 | 14,122.50 | 15,581.02 | 19,324.76 | 30,440.69 |
| 应付利息 | - | - | 11,265.08 | 18,201.15 |
| 应付股利 | - | - | 360.12 | 359.47 |
| 其他应付款 | 73,682.69 | 77,433.48 | 181,713.46 | 98,853.95 |
| 一年内到期的非流动负债 | 80,937.18 | 110,060.00 | 126,680.67 | 49,030.48 |
| 其他流动负债 | - | - | 40,000.00 | 80,000.00 |
| 其他金融类流动负债 | - | - | 52,500.00 | 124,411.00 |
| 流动负债合计 | 3,104,902.19 | 2,975,960.87 | 3,207,488.36 | 3,527,630.71 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 157,419.88 | 153,688.02 | 116,072.21 | 103,500.00 |
| 应付债券 | 198,095.00 | 194,720.67 | 130,000.00 | 209,170.67 |
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 预计负债 | 409.72 | 519.72 | 591.52 | 110.00 |
| 递延收益 | 1,214.51 | 1,224.27 | 1,263.32 | 1,302.37 |
| 递延所得税负债 | 21,239.62 | 21,479.60 | 20,311.18 | 19,311.20 |
| 非流动负债合计 | 378,378.74 | 371,632.29 | 268,238.23 | 333,394.24 |
| 负债合计 | 3,483,280.93 | 3,347,593.16 | 3,475,726.58 | 3,861,024.94 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 212,269.78 | 212,269.78 | 212,269.78 | 212,269.78 |
| 资本公积 | 129,375.88 | 129,375.87 | 128,589.99 | 128,816.93 |
| 其他综合收益 | 62,515.82 | 58,053.31 | 54,479.30 | 49,453.28 |
| 盈余公积 | 24,601.57 | 24,601.57 | 24,004.42 | 17,695.07 |
| 未分配利润 | 171,168.43 | 168,841.77 | 171,836.73 | 187,181.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 599,931.47 | 593,142.31 | 591,180.22 | 595,416.35 |
| 少数股东权益 | 248,732.76 | 249,392.74 | 272,316.39 | 269,796.67 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 848,664.23 | 842,535.05 | 863,496.61 | 865,213.02 |
| 负债和所有者（或股东权益）合计 | 4,331,945.16 | 4,190,128.21 | 4,339,223.19 | 4,726,237.96 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 1,382,576.40 | 7,202,513.15 | 7,007,206.60 | 6,851,511.65 |
| 营业收入 | 1,379,168.17 | 7,183,366.85 | 6,969,172.50 | 6,805,930.61 |
| 利息收入 | 3,408.23 | 19,146.30 | 38,034.10 | 45,581.05 |
| 二、营业总成本 | 1,395,704.58 | 7,256,161.28 | 7,011,920.35 | 6,780,720.01 |
| 营业成本 | 1,301,111.52 | 6,785,961.06 | 6,507,580.21 | 6,362,663.74 |
| 利息支出 | 1,394.07 | 9,952.17 | 18,507.67 | 15,220.56 |
| 税金及附加 | 1,267.90 | 9,302.36 | 10,164.03 | 8,550.38 |
| 销售费用 | 9,048.86 | 52,121.51 | 63,187.17 | 54,662.92 |
| 管理费用 | 37,193.87 | 195,027.99 | 225,135.64 | 216,426.43 |
| 研发费用 | 198.89 | 1,783.71 | 2,690.81 | - |
| 财务费用(净收益以“-”号填列) | 41,873.63 | 172,838.32 | 174,952.3 | 112,026.85 |
| 加：其他收益 | 1,202.03 | 2,945.21 | 5,238.26 | 3,921.37 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 14,536.38 | 47,253.64 | 14,172.25 | 15,716.50 |
| 加：公允价值变 | -830.07 | 5,221.49 | 5,366.78 | -15,447.54 |
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 动收益(损失以“-”号填列) | ||||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -265.52 | -20,854.58 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,350.32 | -8,319.58 | -9,702.47 | -11,169.13 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 65.28 | -92.12 | -49.73 | -154.73 |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 1,845.46 | 1,680.08 | 20,013.81 | 74,827.25 |
| 加：营业外收入 | 172.70 | 1,514.09 | 1,767.36 | 2,120.54 |
| 减：营业外支出 | 205.83 | 979.46 | 1,412.20 | 545.49 |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 1,812.33 | 2,214.70 | 20,368.97 | 76,402.29 |
| 减：所得税费用 | 424.73 | 277.84 | 4,578.22 | 17,921.60 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 1,387.59 | 1,936.87 | 15,790.75 | 58,480.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,326.66 | 9,014.17 | 20,008.91 | 59,523.62 |
| 少数股东损益 | -939.06 | -7,077.30 | -4,218.16 | -1,042.93 |
| 六、其他综合收益 | 4,625.14 | 4,205.96 | 6,277.76 | -1,926.36 |
| 七、综合收益总额 | 6,012.74 | 6,142.83 | 22,068.51 | 56,554.34 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 6,789.17 | 13,297.77 | 25,034.93 | 58,063.80 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -776.43 | -7,154.94 | -2,966.42 | -1,509.47 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||||
| 销售商品、提供劳务收到 | 1,590,559.63 | 8,348,556.81 | 8,291,337.30 | 7,626,017.47 |
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 的现金 | ||||
| 客户贷款及垫款净减少额 | - | 113,841.11 | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 3,541.47 | - | - | 3,953.12 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 257,974.15 | 868,128.88 | 1,074,303.32 | 1,154,508.92 |
| 其他经营活动现金流入 | - | - | 79,161.25 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 1,852,075.25 | 9,330,526.80 | 9,444,801.87 | 8,784,479.50 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,500,862.91 | 7,831,979.16 | 7,853,200.30 | 7,337,027.68 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 10,716.58 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 35,628.64 | 161,555.23 | 154,568.65 | 166,335.69 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 1,695.67 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 12,331.47 | 89,858.25 | 91,268.27 | 70,056.57 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 277,859.95 | 985,738.50 | 1,182,089.13 | 1,206,995.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,839,095.21 | 9,069,131.15 | 9,281,126.34 | 8,780,415.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,980.04 | 261,395.66 | 163,675.52 | 4,064.50 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 29,100.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 5,153.07 | 5,103.88 | 860.55 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 157.57 | 997.21 | 868.06 | 1,704.77 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 226.96 | 5,200.00 | 3,352.67 | 19,997.05 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 6,503.14 | 12,698.25 | 16,331.09 | 74,755.76 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,887.66 | 24,048.53 | 54,755.69 | 97,318.13 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 13,284.88 | 23,721.43 | 22,203.79 | 49,853.49 |
| 投资支付的现金 | 7,577.40 | 19,867.03 | 23,853.10 | 39,812.08 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 103.35 | - | - |
| 购买子公司少数股东权益支付的现金 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关 | 103.42 | 20,268.63 | - | 3,000.00 |
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 20,965.70 | 63,960.44 | 46,056.89 | 92,665.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,078.03 | -39,911.90 | 8,698.80 | 4,652.56 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 573.00 | 780.00 | 11,908.05 | 41,728.95 |
| 取得借款收到的现金 | 1,120,480.21 | 3,966,846.53 | 3,913,503.92 | 3,584,911.30 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 保证金存款减少额 | 325,642.01 | 1,534,092.03 | 662,115.06 | 475,487.28 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 70,495.13 | 363,003.65 | 464,173.00 | 55,982.86 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,517,190.35 | 5,864,722.22 | 5,251,700.03 | 4,208,110.39 |
| 偿还债务支付的现金 | 973,946.49 | 4,030,662.95 | 4,232,929.64 | 3,372,194.27 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 40,669.60 | 196,982.96 | 189,784.54 | 147,585.61 |
| 保证金存款增加额 | 367,874.51 | 1,566,227.48 | 655,649.05 | 662,115.06 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 15,094.76 | 287,518.24 | 473,441.27 | 42,148.83 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,397,585.35 | 6,081,391.63 | 5,551,804.51 | 4,224,043.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 119,604.99 | -216,669.41 | -300,104.48 | -15,933.38 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 260.49 | -625.31 | 750.36 | -682.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 118,767.49 | 4,189.04 | -126,979.79 | -7,898.33 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 183,758.25 | 179,569.22 | 306,549.01 | 314,447.34 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 302,525.74 | 183,758.25 | 179,569.22 | 306,549.01 |
（二）母公司财务会计报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 468,385.76 | 338,203.06 | 437,734.25 | 530,310.56 |
| 交易性金融资产 | - | - | 1,086.15 | - |
| 衍生金融资产 | 0.87 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | 3,433.74 | 29,739.32 |
| 应收账款 | 568,913.86 | 633,827.10 | 498,770.01 | 340,975.07 |
| 应收款项融资 | 2,022.28 | 886.94 | - | - |
| 预付账款 | 76,727.89 | 58,073.61 | 117,215.50 | 84,956.82 |
| 应收利息 | - | - | 1,116.28 | 131.11 |
| 应收股利 | 15,504.00 | 14,990.60 | - | - |
| 其他应收款 | 722,331.55 | 797,789.41 | 671,253.44 | 879,786.58 |
| 存货 | 116,072.56 | 107,254.48 | 89,599.74 | 97,905.21 |
| 其他流动资产 | 23,428.73 | 22,402.53 | 5,699.82 | 40,709.69 |
| 流动资产合计 | 1,993,387.50 | 1,973,472.73 | 1,825,908.93 | 2,004,514.37 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 574,320.10 | 568,910.57 | 549,646.18 | 548,749.21 |
| 投资性房地产 | 76,030.96 | 76,030.96 | 76,026.01 | 76,026.01 |
| 固定资产 | 51,933.16 | 52,740.07 | 55,404.94 | 58,561.62 |
| 在建工程 | 63,380.80 | 57,765.09 | 48,684.05 | 1,816.27 |
| 无形资产 | 91,990.46 | 90,828.83 | 91,774.40 | 128,101.05 |
| 长摊待摊费用 | 7,149.78 | 7,547.41 | 7,129.72 | 6,197.98 |
| 递延所得税资产 | 7,827.49 | 7,921.50 | 4,805.89 | 5,099.33 |
| 其他非流动资产 | - | - | 367.87 | 385.18 |
| 非流动资产合计 | 872,632.74 | 861,744.42 | 833,839.06 | 824,936.64 |
| 资产总计 | 2,866,020.24 | 2,835,217.15 | 2,659,747.99 | 2,829,451.01 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,367,467.88 | 1,268,888.20 | 1,020,416.67 | 1,263,676.88 |
| 交易性金融负债 | - | - | 490.17 | 2,377.54 |
| 衍生金融负债 | - | 129.52 | - | - |
| 应付票据 | 429,859.59 | 428,994.87 | 338,887.40 | 440,191.16 |
| 应付账款 | 113,219.30 | 146,093.35 | 64,651.25 | 83,977.47 |
| 预收账款 | - | 36,404.62 | 28,786.85 | 34,976.42 |
| 合同负债 | 28,575.61 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 912.07 | 1,345.11 | 1,489.18 | 1,683.24 |
| 应交税费 | 2,293.69 | 3,734.40 | 31,681.34 | 35,913.89 |
| 应付利息 | - | - | 8,862.10 | 15,628.60 |
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 其他应付款 | 143,885.96 | 168,639.52 | 359,652.56 | 135,359.38 |
| 一年内到期的非流动负债 | 53,300.00 | 63,300.00 | 110,470.67 | 36,930.48 |
| 其他流动负债 | - | - | 40,000.00 | 80,000.00 |
| 流动负债合计 | 2,139,514.11 | 2,117,529.60 | 2,005,388.18 | 2,130,715.07 |
| 非流动负债： | - | - | - | - |
| 长期借款 | 74,544.37 | 72,415.43 | 69,285.04 | 85,850.00 |
| 应付债券 | 198,095.00 | 194,720.67 | 130,000.00 | 209,170.67 |
| 预计负债 | - | 110.00 | 110.00 | 110.00 |
| 递延收益 | 438.24 | 441.18 | 452.94 | 464.71 |
| 递延所得税负债 | 5,198.60 | 5,198.47 | 5,360.65 | 5,197.72 |
| 非流动负债合计 | 278,276.20 | 272,885.75 | 205,208.62 | 300,793.10 |
| 负债合计 | 2,417,790.31 | 2,390,415.35 | 2,210,596.81 | 2,431,508.17 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 212,269.78 | 212,269.78 | 212,269.78 | 212,269.78 |
| 资本公积 | 105,612.21 | 105,612.21 | 104,074.99 | 104,074.99 |
| 其他综合收益 | 18,987.48 | 19,030.98 | 19,068.91 | 18,642.45 |
| 盈余公积 | 24,381.80 | 24,381.80 | 23,784.65 | 17,475.30 |
| 未分配利润 | 86,978.67 | 83,507.04 | 89,952.85 | 45,480.32 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 448,229.94 | 444,801.80 | 449,151.18 | 397,942.84 |
| 负债和所有者（或股东权益）合计 | 2,866,020.24 | 2,835,217.15 | 2,659,747.99 | 2,829,451.01 |
2、母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 483,778.44 | 2,834,444.83 | 1,648,365.02 | 1,399,710.99 |
| 减：营业成本 | 449,674.05 | 2,697,186.74 | 1,492,209.81 | 1,242,128.02 |
| 税金及附加 | 32.08 | 1,759.74 | 1,630.69 | 1,179.18 |
| 销售费用 | 1,243.75 | 8,565.90 | 8,899.71 | 7,955.08 |
| 管理费用 | 5,191.36 | 25,678.30 | 27,932.88 | 36,273.96 |
| 研发费用 | - | 523.32 | 643.20 | - |
| 财务费用(净收益以“-”号填列) | 29,167.67 | 114,651.28 | 101,107.69 | 64,145.16 |
| 加：其他收益 | 705.01 | 853.66 | 3,345.78 | 2,553.75 |
| 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 130.39 | -720.55 | 2,973.52 | -11,789.77 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 1,592.80 | 21,079.63 | 43,128.94 | -5,063.89 |
| 信用减值损失（损失以 | -173.88 | -3,531.60 | - | - |
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| “-”号填列） | ||||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -386.55 | -840.00 | 98.01 | -4,608.93 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -2.25 | 1.13 | -20.99 | -6.20 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 335.06 | 2,921.81 | 65,466.31 | 29,114.53 |
| 加：营业外收入 | 0.39 | 144.81 | 50.54 | 906.89 |
| 减：营业外支出 | 50.01 | 24.13 | 112.23 | 29.15 |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 285.43 | 3,042.50 | 65,404.62 | 29,992.27 |
| 减：所得税费用 | 77.64 | -2,928.94 | 2,311.10 | 5,229.11 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 207.79 | 5,971.44 | 63,093.53 | 24,763.16 |
3、母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 611,008.15 | 2,852,188.59 | 1,612,557.05 | 1,750,962.84 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 219,812.93 | 606,803.68 | 659,316.61 | 1,151,946.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 830,821.07 | 3,458,992.26 | 2,271,873.65 | 2,902,909.52 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 583,468.27 | 2,775,080.12 | 1,640,583.73 | 1,438,430.91 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,639.92 | 12,035.80 | 12,892.02 | 20,574.18 |
| 支付的各项税费 | 2,610.59 | 15,015.07 | 18,476.61 | 15,145.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 224,477.52 | 636,866.61 | 656,030.55 | 1,172,648.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 814,196.30 | 3,438,997.59 | 2,327,982.90 | 2,646,799.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,624.77 | 19,994.68 | -56,109.25 | 256,110.11 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 29,000.00 | 17,750.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | 446.99 | 46,800.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7.60 | 45.67 | - | 79.08 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 1,831.00 | 5,200.00 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 63,680.16 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 65,518.76 | 5,692.66 | 75,800.00 | 17,829.08 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 7,060.35 | 9,647.72 | 12,831.04 | 34,940.74 |
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资支付的现金 | 7,577.40 | - | - | 39,812.08 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 24,879.03 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 103.42 | 248,414.94 | 1,130.00 | 5,100.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 14,741.17 | 282,941.69 | 13,961.04 | 79,852.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 50,777.59 | -277,249.03 | 61,838.96 | -62,023.75 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 5,737.68 |
| 取得借款收到的现金 | 699,608.21 | 2,158,774.35 | 1,619,360.08 | 2,085,677.82 |
| 发行债券收到的现金 | - | 200,000.00 | 50,000.00 | |
| 保证金存款减少额 | 134,617.38 | 816,323.20 | 381,288.78 | 233,228.27 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,500.00 | 292,646.47 | 673,892.66 | 59,078.56 |
| 筹资活动现金流入小计 | 837,725.59 | 3,267,744.02 | 2,874,541.53 | 2,433,722.32 |
| 偿还债务支付的现金 | 611,568.16 | 1,941,630.62 | 2,112,404.69 | 2,076,006.77 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 27,504.18 | 120,063.48 | 115,332.94 | 101,987.84 |
| 保证金存款增加额 | 176,846.75 | 705,225.75 | 363,314.16 | 381,288.78 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,118.17 | 232,500.00 | 364,073.62 | 79,419.52 |
| 筹资活动现金流出小计 | 817,037.25 | 2,999,419.85 | 2,955,125.41 | 2,638,702.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,688.33 | 268,324.16 | -80,583.88 | -204,980.59 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -145.85 | -267.11 | 252.48 | -230.49 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 87,944.84 | 10,802.70 | -74,601.69 | -11,124.72 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 85,222.79 | 74,420.09 | 149,021.78 | 160,146.50 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 173,167.63 | 85,222.79 | 74,420.09 | 149,021.78 |
四、最近三年合并报表范围的变化情况
（一）2017年合并报表范围变化情况
2017年发行人纳入合并报表范围的主体共560家，较上期增加91家，减少22家，具体情况如下：
1、2017年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
| 名称 | 变动原因 |
| 上海青瀚贸易有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 北京玉叶康宝贸易有限公司 | 设立 |
| 南京怡站通深度物流有限公司 | 设立 |
| 青岛畅卓网络科技有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 重庆丽桥食品有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 杭州三角洲广告传媒有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 北京怡佳永盛电子商务有限公司 | 设立 |
| 泸州市禾一田商贸有限公司 | 设立 |
| 四川君策酒业有限公司 | 设立 |
| 上海诗蝶化妆品有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 深圳市怡品汇进出口有限公司 | 设立 |
| 青岛添之汇丰商贸有限公司 | 设立 |
| 青岛海飞轩网络科技有限公司 | 设立 |
| 宁波熊旺商贸有限公司 | 设立 |
| 承德越翔电器销售有限公司 | 设立 |
| 蚌埠怡冉深度供应链管理有限公司 | 设立 |
| 昆明悦鑫商贸有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 深圳市新秀供应链有限公司 | 设立 |
| 金北海（北京）科技有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 西安鸿茂泰食品供应链有限公司 | 设立 |
| 杭州常盛网络科技有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 河北怡信通物流有限公司 | 设立 |
| 南京君策酒业有限公司 | 设立 |
| 丹东怡瑞通供应链管理有限公司 | 设立 |
| 广州永添盛物流有限公司 | 设立 |
| 浙江易元宏雷供应链管理有限公司 | 设立 |
| 陕西汇泽供应链管理有限公司 | 设立 |
| 甘肃怡陇商贸有限责任公司 | 设立 |
| 广州遂兴商贸有限公司 | 设立 |
| 河北德民供应链管理有限公司 | 设立 |
| 云南怡亚通志忠深度供应链管理有限公司 | 设立 |
| 沈阳和乐金凯达企业管理有限公司 | 设立 |
| 蚌埠佳华快消品贸易有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江百诚集团股份有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江国商实业股份有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 杭州佳宝化妆品有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江五星电器有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江百诚物流有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江卓诚数码电器有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江百诚未莱环境集成有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江百诚音响工程有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江国大商贸有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江鼎诚电器有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江远诚电器有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 上海铸诚实业有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江百诚同和塑业有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 嘉兴百诚电器有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江信诚电器有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江世纪百诚电器连锁有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江百诚集团金华电器有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江千诚电器有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江百诚集团温州电器有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 上海润诚实业发展有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 北京京信百诚电器有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江百诚超市配送服务有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 新昌县世纪百诚新苗家电有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 杭州索嘉贸易有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江百诚网络科技发展有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 江苏百诚电器有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江百诚家电售后服务有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江百诚设备安装工程有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 广州怡泽深度供应链管理有限公司 | 设立 |
| 江苏未莱环境集成有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 台州市密森环保设备有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 台州市国星电器有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 上海粤煮粤好餐饮管理有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 金华未莱环境集成有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 绍兴未莱环境集成有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 天津百诚未莱环境设备有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 江西百诚电器商贸有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 浙江金元家电有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 新疆合力纵横商贸有限公司 | 设立 |
| 云南腾瑞医药有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 深圳市易新品牌服务有限公司 | 设立 |
| 广州东泽贸易有限公司 | 设立 |
| 深圳市粤煮粤好餐饮管理服务有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 建水县龙井药业有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 深圳市怡家宜居供应链有限公司 | 设立 |
| 东莞市顺聚商贸有限公司 | 设立 |
| 重庆怡亚通医药有限公司 | 设立 |
| 青海怡卓商贸有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 西安泓品尚食品供应链有限公司 | 设立 |
| 重庆金虹利供应链管理有限公司 | 设立 |
| 深圳市怡亚通电能供应链有限公司 | 设立 |
| 安徽怡安盛深度供应链管理有限公司 | 设立 |
| 本溪市瑞福乐食品有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 山西怡亚通驰恒战车供应链管理有限公司 | 设立 |
| 河南怡信通物流有限公司 | 设立 |
| 巴彦（上海）网络科技有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 河南怡达供应链管理有限公司 | 设立 |
| 湖北瑞泽医药有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
2、2017年不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
| 名称 | 变更原因 |
| 杭州新购网络科技有限公司 | 注销 |
| 惠州市卓怡恒通电脑科技有限公司 | 注销 |
| 重庆和乐电子商务有限公司 | 注销 |
| 安庆市和乐美生活超市管理有限公司 | 注销 |
| 安徽和乐三合生活超市有限公司 | 注销 |
| 深圳市怡海能达有限公司 | 转让 |
| 怡海能达(香港)有限公司 | 转让 |
| 郴州怡亚通百富信供应链有限公司 | 注销 |
| 东莞合兴供应链有限公司 | 注销 |
| 临沂和乐生活超市管理有限公司 | 转让 |
| 天津市圣荣恒通商贸有限公司 | 转让 |
| 河南怡亚通化妆品有限公司 | 注销 |
| 永兴县怡兴稀贵金属供应链有限公司 | 转让 |
| 洛阳洛百易通供应链管理有限公司 | 转让 |
| 福建省三明市和乐生活超市有限公司 | 注销 |
| 福建省南平市和乐生活超市有限公司 | 注销 |
| 咸宁家美怡鑫商贸有限公司 | 注销 |
| 惠州市怡亚通丽英供应链管理有限公司 | 注销 |
| EA Garment (USA) Corp. | 注销 |
| 江苏未莱环境集成有限公司 | 转让 |
| 沈阳市泽庆经贸有限公司 | 注销 |
| 江西怡亚通国际美妆有限公司 | 注销 |
（二）2018年合并报表范围变化情况
2018年发行人纳入合并报表范围的主体共572家，较上期增加37家，减少25家，具体情况如下：
1、2018年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
| 名称 | 变动原因 |
| 温州中百供应链管理有限公司 | 设立 |
| 河南怡信通供应链管理有限公司 | 设立 |
| 江西兴联汇都供应链有限公司 | 设立 |
| 深圳市怡亚通信息技术有限公司 | 设立 |
| 上海璨灵电子商务有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 上海品正电子商务有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 上海璨杰电子商务有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 惠州怡亚通深度供应链管理有限公司 | 设立 |
| 锦州共和乐金凯达超市管理有限公司 | 设立 |
| 福州闽沣贸易有限公司 | 设立 |
| 江西省菱重供应链管理有限公司 | 设立 |
| 北京虹枫货运有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 大连怡亚通能源有限公司 | 设立 |
| 惠州市星链快迪零售服务有限公司 | 设立 |
| 浙江舟山伊舟供应链管理有限公司 | 设立 |
| 湖北伊旭供应链管理有限公司 | 设立 |
| 贵州伊筑供应链管理有限公司 | 设立 |
| 长沙育邦供应链有限公司 | 设立 |
| 深圳市怡亚通商业教育发展有限公司 | 设立 |
| 成都怡达通物流有限公司 | 设立 |
| 深圳市怡亚通健康科技有限公司 | 设立 |
| 怡佰（上海）电子科技有限公司 | 设立 |
| 深圳市怡海产业投资有限公司 | 设立 |
| 常熟市好景来食品贸易有限公司 | 设立 |
| 杭州缤诚网络科技有限公司 | 设立 |
| 大同市怡亚通供应链有限公司 | 设立 |
| 上海怡亚通金属材料有限公司 | 设立 |
| 咸宁怡亚通香城医药供应链有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 河南星链逸臣氏母婴用品连锁有限公司 | 设立 |
| 杭州德诚网络科技有限公司 | 设立 |
| 河南省瑞峰母婴用品有限公司 | 设立 |
| ETERNAL UNITED (BVI) LIMITED | 设立 |
| 湖南伊湘供应链管理有限公司 | 设立 |
| 宜宾怡亚通物流有限公司 | 设立 |
| 湖南万睿医药有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 深圳市怡泽通管理有限公司 | 设立 |
| 安徽伊虎供应链管理有限公司 | 设立 |
2、2018年不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
| 名称 | 变更原因 |
| EA GLOBAL ENTERPRISE (USA) CORP | 注销 |
| 厦门市迪威怡欣企业管理有限公司 | 注销 |
| 金华未莱环境集成有限公司 | 注销 |
| 天津百诚未莱环境设备有限公司 | 注销 |
| 绍兴未莱环境集成有限公司 | 注销 |
| 湖南怡亚通梧桐国际美妆有限公司 | 注销 |
| 成都怡鑫供应链管理有限公司 | 转让 |
| 淄博盛志捷商贸有限公司 | 转让 |
| 东莞市顺聚商贸有限公司 | 转让 |
| 厦门市百傲贸易有限公司 | 转让 |
| 广州市怡亚通天鹏供应链管理有限公司 | 转让 |
| 广州市震远同贸易有限公司 | 转让 |
| 深圳市怡亚通信息技术有限公司 | 转让 |
| 南阳市超然怡通供应链管理有限公司 | 转让 |
| 河南超然飞天贸易有限公司 | 转让 |
| 金北海（北京）科技有限公司 | 转让 |
| 北京怡通鹤翔商贸有限公司 | 转让 |
| Maverick Services (S) Pte. Ltd. | 转让 |
| 广州东泽贸易有限公司 | 转让 |
| 益阳金之诺供应链有限公司 | 转让 |
| 岳阳星源供应链有限公司 | 转让 |
| 益阳仁人食品配送有限公司 | 转让 |
| 牡丹江市永江深度供应链管理有限公司 | 转让 |
| 沈阳嵘荣越金怡商贸有限责任公司 | 转让 |
| 杭州楚徽科技有限公司 | 转让 |
（三）2019年合并报表范围变化情况
2019年末发行人纳入合并报表范围的主体共547家，较上期增加18家，减少43家，具体情况如下：
1、2019年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等
方式形成控制权的经营实体
| 名称 | 变更原因 |
| 龙岩市怡兴供应链管理有限公司 | 设立 |
| 山东纳森电器有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 长沙鑫竹供应链有限公司 | 设立 |
| 山东怡网星通供应链有限公司 | 设立 |
| 南通鑫盛供应链管理有限公司 | 设立 |
| 沈阳得香华商贸有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 沈阳好广得商贸有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 合一众业（福建）商贸有限公司 | 设立 |
| Easun Energy PTE.，Ltd | 设立 |
| 怡亚通怡合（上海）供应链管理有限公司 | 设立 |
| 邳州市瑞之阳商贸有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 深圳怡汇智能科技有限公司 | 设立 |
| 杭州怡亚通网络科技有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 德宏腾瑞医药有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
| 梅州市怡亚通城乡供销服务有限公司 | 设立 |
| 温州怡亚通供应链产业发展有限公司 | 设立 |
| 深圳市家安技术有限公司 | 设立 |
| 杭州美派国际贸易有限公司 | 非同一控制下企业合并取得的子公司 |
2、2019年不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
| 名称 | 变更原因 |
| 四川和丰行贸易有限公司 | 转让 |
| 郴州市怡兴稀贵金属供应链有限公司 | 注销 |
| 桂林华佳供应链管理有限公司 | 转让 |
| 深圳市星链电子商务有限公司 | 转让 |
| 峨眉山市嘉顺商贸有限公司 | 注销 |
| 重庆金虹利供应链管理有限公司 | 转让 |
| 玉林市意运供应链管理有限公司 | 转让 |
| 本溪市凯亚超市有限公司 | 注销 |
| 本溪市和怡达超市有限公司 | 注销 |
| 可祥拓展有限公司 | 转让 |
| 可祥物流有限公司 | 转让 |
| 湖南万睿医药有限公司 | 转让 |
| 深圳市易新品牌服务有限公司 | 转让 |
| 黑龙江省怡亚通万邦供应链管理有限公司 | 转让 |
| 连云港鸿裕佳商贸有限公司 | 注销 |
| 名称 | 变更原因 |
| 广州市怡妙供应链管理有限公司 | 转让 |
| 广西怡兴供应链管理有限公司 | 转让 |
| 益阳和乐一品超市连锁有限公司 | 注销 |
| 浏阳市鑫志诚供应链管理有限公司 | 转让 |
| 重庆怡美全供应链管理有限公司 | 注销 |
| 广州怡粤酒业有限公司 | 转让 |
| 泉州怡闽酒业有限公司 | 转让 |
| 上海怡亚通润雪供应链管理有限公司 | 转让 |
| 内蒙古怡亚通商贸有限公司 | 注销 |
| 深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司 | 转让 |
| 深圳市恒通仁聚科技有限公司 | 转让 |
| 卓怡恒通电脑科技有限公司 | 转让 |
| 襄阳市怡亚通深度供应链管理有限公司 | 转让 |
| 汕头市怡亚通正扬供应链管理有限公司 | 转让 |
| 福州永达汇通供应链管理有限公司 | 转让 |
| 宁波熊旺商贸有限公司 | 注销 |
| 河南怡亚通商贸有限公司 | 注销 |
| 平顶山市诚怡供应链管理有限公司 | 转让 |
| 河南怡诚源商贸有限公司 | 注销 |
| 广东蕴通供应链管理有限公司 | 转让 |
| 广州蕴通电子商务有限公司 | 转让 |
| 河北德民供应链管理有限公司 | 转让 |
| 保定市华美通力供应链管理有限公司 | 转让 |
| 仪征韵达供应链管理有限公司 | 注销 |
| 深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司 | 注销 |
| 安徽怡惠供应链管理有限公司 | 注销 |
| 安徽莲鹤深度供应链管理有限公司 | 注销 |
| 江西省标榜供应链管理有限公司 | 注销 |
五、最近三年主要财务指标（合并口径）
| 项目 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 总资产（亿元） | 419.01 | 433.92 | 472.62 |
| 总负债（亿元） | 334.76 | 347.57 | 386.10 |
| 全部债务（亿元） | 297.57 | 299.72 | 342.76 |
| 所有者权益（亿元） | 84.25 | 86.35 | 86.52 |
| 营业总收入（亿元） | 720.25 | 700.72 | 685.15 |
| 利润总额（亿元） | 0.22 | 2.04 | 7.64 |
| 净利润（亿元） | 0.19 | 1.58 | 5.85 |
| 扣除非经常性损益后净利润（亿元） | -2.30 | 1.26 | 5.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 0.90 | 2.00 | 5.95 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | 26.14 | 16.37 | 0.41 |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | -3.99 | 0.87 | 0.47 |
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | -21.67 | -30.01 | -1.59 |
| 流动比率 | 1.12 | 1.07 | 1.07 |
| 速动比率 | 0.87 | 0.81 | 0.78 |
| 资产负债率（%） | 79.89 | 80.10 | 81.69 |
| 债务资本比率（%） | 77.93 | 77.63 | 79.85 |
| 营业毛利率（%） | 5.65 | 6.87 | 6.91 |
| 总资产净利率（%） | 0.05 | 0.36 | 1.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.22 | 1.83 | 7.12 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -2.73 | 1.45 | 6.27 |
| EBITDA（亿元） | 20.13 | 21.05 | 23.50 |
| EBITDA全部债务比 | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| EBITDA利息倍数 | 1.13 | 1.27 | 1.73 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.67 | 5.42 | 5.48 |
| 存货周转率（次/年） | 8.78 | 7.14 | 7.12 |
注：1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
2、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
3、EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务
六、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年合并财务报表为基础，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性作如下分析：
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
报告期内发行人资产主要由流动资产构成，主要是因为发行人为供应链服务企业，为客户提供采购、分销、配送、仓储、金融等全程供应链服务，固定资产投入较少，随着发行人广度和深度供应链业务的快速增长，存货、应收账款等流动资产
规模不断扩大，导致流动资产占比较高。
单位：万元，%
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 877,196.85 | 20.93 | 835,218.27 | 19.25 | 968,664.07 | 20.50 |
| 交易性金融资产 | 7,172.95 | 0.17 | 1,227.49 | 0.03 | 566.01 | 0.01 |
| 应收票据 | - | - | 15,182.25 | 0.35 | 51,321.80 | 1.09 |
| 应收账款 | 1,245,321.22 | 29.72 | 1,287,770.61 | 29.68 | 1,284,672.88 | 27.18 |
| 应收佣金及手续费 | 76.07 | 0.00 | 11.83 | 0.00 | 133.67 | 0.00 |
| 应收款项融资 | 23,809.47 | 0.57 | ||||
| 预付账款 | 279,611.93 | 6.67 | 331,963.48 | 7.65 | 315,572.10 | 6.68 |
| 应收利息 | - | - | 1,925.27 | 0.04 | 2,212.92 | 0.05 |
| 其他应收款 | 116,387.56 | 2.78 | 106,437.42 | 2.45 | 92,266.89 | 1.95 |
| 存货 | 727,099.73 | 17.35 | 818,855.92 | 18.87 | 1,004,923.66 | 21.26 |
| 其他流动资产 | 45,404.47 | 1.08 | 26,786.55 | 0.62 | 49,085.26 | 1.04 |
| 流动资产合计 | 3,322,080.24 | 79.28 | 3,425,379.09 | 78.94 | 3,769,419.25 | 79.76 |
| 发放贷款及垫款 | 85,280.27 | 2.04 | 201,523.42 | 4.64 | 280,083.39 | 5.93 |
| 债权投资 | - | - | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | 3,548.85 | 0.08 | 800.00 | 0.02 |
| 其他权益工具投资 | 55.00 | 0.00 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 1,721.78 | 0.04 | ||||
| 长期应收款 | 2,837.54 | 0.07 | 4,240.14 | 0.10 | 4,625.05 | 0.10 |
| 长期股权投资 | 239,196.95 | 5.71 | 176,003.55 | 4.06 | 155,078.26 | 3.28 |
| 投资性房地产 | 139,742.88 | 3.34 | 138,368.70 | 3.19 | 109,567.92 | 2.32 |
| 固定资产 | 148,164.58 | 3.54 | 155,445.01 | 3.58 | 186,338.90 | 3.94 |
| 在建工程 | 62,202.35 | 1.48 | 51,552.04 | 1.19 | 2,205.68 | 0.05 |
| 无形资产 | 107,750.40 | 2.57 | 111,439.33 | 2.57 | 150,167.17 | 3.18 |
| 商誉 | 23,466.18 | 0.56 | 25,462.58 | 0.59 | 25,381.39 | 0.54 |
| 长摊待摊费用 | 19,973.71 | 0.48 | 20,055.64 | 0.46 | 20,170.05 | 0.43 |
| 递延所得税资产 | 37,656.33 | 0.90 | 24,715.57 | 0.57 | 16,414.01 | 0.35 |
| 其他非流动资产 | - | - | 1,489.26 | 0.03 | 5,986.90 | 0.13 |
| 非流动资产合计 | 868,047.97 | 20.72 | 913,844.10 | 21.06 | 956,818.71 | 20.24 |
| 资产总计 | 4,190,128.21 | 100.00 | 4,339,223.19 | 100.00 | 4,726,237.96 | 100.00 |
（1）流动资产
① 货币资金
发行人货币资金主要核算库存现金、银行存款以及其他货币资金。截至2017年-2019年末，发行人货币资金分别为968,664.07万元、835,218.27万元和877,196.85万元，在总资产中的占比分别为20.50%、19.25%和20.93%，货币资金占总资产比
重较大的原因是由于发行人经营模式需要将大量人民币存款作为保证金以取得外币代付及借款等。2018年末较2017年末减少133,445.80万元，降幅为13.78%。2019年末较2018年末增加41,978.59万元，增幅为5.03%。发行人其他货币资金余额较大，主要为短期借款、长期借款、远期外汇交易合约等，提供等值且有追索权利的融资额度及开具银行承兑汇票的质押等的保证金存款。
单位：万元
| 项目 | 截至2018年末余额 | 截至2019年年末余额 |
| 现金 | 1,116.94 | 682.08 |
| 银行存款 | 178,452.28 | 183,076.17 |
| 其他货币资金 | 655,649.05 | 689,768.90 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 31,017.74 | 44,789.29 |
| 未到期应收利息 | - | 44,789.29 |
| 合计 | 835,218.27 | 877,196.85 |
注：其他货币资金存款为存入银行作为银行为本公司提供短期借款、长期借款、远期外汇交易合约、提供等值且有追索权利的融资额度及开具银行承兑汇票的质押。
② 应收账款
截至2017年-2019年末，发行人应收账款余额分别为1,284,672.88万元、1,287,770.61万元和1,245,321.22万元，占当期总资产的比例分别为27.18%、29.68%和29.72%。2018年末较2017年末增加3,097.73万元，增幅为0.24%。2019年末较2018年末减少42,449.39万元，降幅为3.30%。按业务类型划分，不同业务的应收账款净额分布如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 380分销平台 | 860,096.10 | 908,906.21 | 840,958.59 |
| 广度综合商业服务平台 | 360,586.06 | 356,004.73 | 315,775.71 |
| 物流平台 | 16,783.51 | 11,223.20 | 8,966.63 |
| 宇商金控平台 | - | - | 104,002.51 |
| 其他平台 | 7,855.55 | 11,636.47 | 14,969.44 |
| 合计 | 1,245,321.22 | 1,287,770.61 | 1,284,672.88 |
A.广度综合商业服务平台应收账款变动分析
广度供应链业务以采购执行和分销执行为代表，要求供应链企业为客户提供供应链结算配套服务，其商业模式决定了公司为客户代付的各种款项较大，导致各个期末应收账款金额较大。报告期内，公司的广度供应链业务应收账款情况如下（）：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年 | 2018.12.31/2018年 | 2017.12.31/2017年 |
| 应收账款 | 360,586.06 | 356,004.73 | 315,775.71 |
| 广度综合商业服务平台 | 3,844,672.43 | 2,837,355.48 | 2,738,919.84 |
| 周转天数（天） | 34.00 | 43.00 | 38.00 |
2017年公司加强广度平台业务应收账款管理，加快应收账款回收速度，从而周转天数下降。
B. 380分销平台和全球采购平台业务应收账款增长分析
2017-2019年，380分销平台应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年 | 2018.12.31/2018年 | 2017.12.31/2017年 |
| 380分销平台 | |||
| 应收账款 | 860,096.10 | 908,906.21 | 840,958.59 |
| 深度供应链营业收入 | 3,271,186.23 | 4,067,854.78 | 4,011,953.66 |
| 周转天数（天） | 97.30 | 78.51 | 75.46 |
报告期内，发行人应收账款对象主要为京东、唯品会、同方计算机、沃尔玛等国内外知名企业，信誉良好，资金实力雄厚。此外，账龄主要集中在一年以内，账龄结构较为稳定，回收正常，发生坏账的风险较小。
2017年末、2018年末以及2019年末，发行人应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 1,193,776.89 | 11,937.77 | 1,230,132.72 | 1,230.13 | 1,231,446.65 | 1,231.45 |
| 1至2年 | 31,430.11 | 1,571.51 | 29,918.05 | 299.18 | 30,579.96 | 305.80 |
| 2至3年 | 9,948.99 | 1,492.35 | 9,865.70 | 986.57 | 9,680.93 | 968.09 |
| 3年以上 | 22,154.70 | 22,154.70 | 23,947.72 | 23,947.72 | 23,982.84 | 23,982.84 |
| 合计 | 1,257,310.69 | 37,156.32 | 1,293,864.19 | 26,463.61 | 1,295,690.39 | 26,488.18 |
基于会计核算谨慎性原则及公司财务信息的准确性需要，公司于2018年调整了对部分应收账款计提坏账准备的会计估计，将2017年度工程类的应收账款采用余额百分比法计提坏账准备。应收账款会计政策的调整主要是基于新增业务的实际情况做的调整。公司于2017年收购浙江百诚集团，其中包含有工程类公司，主要是考虑了工程项目一般需交纳5%左右的保证金，且保证金的收回具有较多的不确定因素，基于谨慎性原则，公司按工程类应收账款的余额5%计提坏账准备。
③ 预付账款
截至2017年-2019年末，发行人预付款项分别为315,572.10万元、331,963.48万元和279,611.93万元，占总资产的比例分别为6.68%、7.65%和6.67%。2018年末较2017年末增加16,391.38万元，增幅达5.19%。2019年年末较2018年末减少52,351.55万元，降幅达15.77%。
单位：万元，%
| 项目 | 2019年年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 273,736.04 | 97.90 | 325,093.22 | 97.93 | 281,881.16 | 89.32 |
| 1至2年 | 5,307.32 | 1.90 | 6,109.70 | 1.84 | 30,873.15 | 9.78 |
| 2至3年 | 568.56 | 0.20 | 760.56 | 0.23 | 2,391.60 | 0.76 |
| 3年以上 | - | - | 0.00 | 0.00 | 426.19 | 0.14 |
| 合计 | 279,611.93 | 100.00 | 331,963.48 | 100.00 | 315,572.10 | 100.00 |
公司预付账款账龄主要集中在1年以内，占当年预付账款余额的89%以上。公司预付账款对象主要为五粮液、雷神科技、玛氏食品、雀巢、茅台，基本为国内外一流企业，信誉良好，坏账风险较小。
④ 其他应收款
截至2017年-2019年末，发行人其他应收款分别为92,266.89万元、106,437.42万元和116,387.56万元，主要包括应收出口退税、员工借支及备用金、押金、海关保证金、股票期权行权款等。2018年末较2017年末增加14,170.53万元，增幅为
15.36%。2019年年末较2018年末增加9,950.14万元，增幅为9.35%。
A.其他应收款明细
2019年12月31日，发行人其他应收款构成情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 截至2019年末余额 |
| 非关联方往来款 | 37,785.41 |
| 非合并范围内关联方往来款 | 2,251.34 |
| 应收出口退税 | 784.76 |
| 员工借款及备用金 | 2,251.34 |
| 处置长期股权投资款 | 15,414.08 |
| 押金 | 35,963.96 |
| 保证金 | 11,307.69 |
| 其他 | 14,437.89 |
| 其他应收款原值 | 132,771.02 |
| 坏账准备 | 16,383.46 |
| 合计 | 116,387.56 |
B.非经营性往来占款或资金拆借决策及信息披露机制关于非经营性往来占款或资金拆借，根据交易对象是否为关联方，发行人制定了相应的审批和信息披露机制，主要内容如下：
对于关联方的资金占用，公司的财务部门设置关联人名单数据库，如发生关联人资金往来，会自动报警，同时将该交易报告财务总部领导及董事会秘书按公司内部规章及法规处理。根据公司的关联交易管理制度及交易所的监管法规的规定，超过30万（关联个人）或3000万（关联法人）资金占用需要及时披露，直至提交董事会及股东大会表决。
对于非关联方的资金占用，根据深圳证券交易所的《股票上市规则》及公司的财务管理制度、《控股子公司管理制度》的规定，对达到以下标准
的交易（含非关联方资金占用）提交公司董事会或股东大会审议。
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
C.关于本期债券存续期内，非经营性往来占款或资金拆借事项的说明
发行人已在本募集说明书中约定了募集资金使用的监管隔离机制。
另外，发行人已出具募集资金用途说明，承诺本期债券募集资金不用于二级市场股票投资、不转借他人，严格按照约定用途使用。
发行人将避免不必要的非经营性往来占款或资金拆解。目前，发行人没有新增非经营性往来占款或资金拆解的计划。如果在债券存续期内，发行人发生非经营性往来占款或资金拆解情况，将严格按照非经营性往来占款或资金拆解的相关制度进行审批并公告相关事项。
D.报告期各年末其他应收款的分类内容及前五大明细
报告期内各年末其他应收款前五大明细具体如下：
单位：万元
| 名称 | 金额 | 形成原因 | 利率 | 期限 | 账龄 | 回款安排 | 可收回性 | 坏账准备 |
| 2019年12月31日 | ||||||||
| 第一名 | 5,033.79 | 出售股权 | - | - | 一年以内 | - | 很可能收回 | 50.34 |
| 第二名 | 3,995.00 | 出售股权 | - | - | 一年以内 | - | 很可能收回 | 39.95 |
| 第三名 | 3,900.00 | 出售股权和关联方往来 | - | - | 一年以内 | - | 很可能收回 | 39.00 |
| 第四名 | 2,051.02 | 关联方往来 | - | - | 一年以内 | - | 很可能收回 | 20.51 |
| 第五名 | 1,220.27 | 业务经营 | - | - | 一年以内 | - | 很可能收回 | 12.20 |
| 合计 | 16,200.08 | 162.00 | ||||||
| 2018年12月31日 | ||||||||
| 第一名 | 800.83 | 业务经营 | - | - | 一年以内 | - | 很可能收回 | 0.80 |
| 第二名 | 560.00 | 筹备费 | - | - | 一年以内 | - | 很可能收回 | 0.56 |
| 第三名 | 509.51 | 业务经营 | - | - | 一年以内 | - | 很可能收回 | 0.51 |
| 第四名 | 463.03 | 业务经营 | - | - | 一年以内 | - | 很可能收回 | 0.46 |
| 第五名 | 311.91 | 业务经营 | - | - | 一年以内 | - | 很可能收回 | 0.31 |
| 合计 | 2,645.28 | 2.65 | ||||||
| 2017年12月31日 | ||||||||
| 第一名 | 800.00 | 股权投资款 | - | 1年内 | 1年以内 | 项目投资款 | 100% | 0.80 |
| 第二名 | 490.91 | 经营项目保证金 | - | 1年内 | 1年以内 | 滚动结算 | 100% | 0.49 |
| 第三名 | 452.00 | 出口退税款 | - | 1年内 | 1年以内 | 滚动结算 | 100% | 0.45 |
| 第四名 | 445.32 | 经营项目保证金 | - | 1年内 | 1年以内 | 滚动结算 | 100% | 0.45 |
| 第五名 | 415.42 | 经营项目保证金 | - | 1年内 | 1年以内 | 滚动结算 | 100% | 0.42 |
| 合计 | 2,603.65 | 2.61 | ||||||
⑤ 存货
截至2017年-2019年末，发行人存货余额分别为1,004,923.66万元、818,855.92万元和727,099.73万元，占总资产的比例分别为21.26%、18.87%和17.35%。公司存货基本为国内外一线品牌的快速消费品，且供货商对商品供应量及定价有严格控制，公司存货跌价风险较小，并进行了计提存货跌价准备。2018年末较2017年末减少186,067.74万元，减幅为18.52%。2019年年末较2018年末减少91,756.19万元，降幅为11.21%。
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 6,443.91 | - | 1,863.60 | - | 19,745.12 | - |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 在产品 | - | - | - | - | ||
| 库存商品 | 7,402,966.59 | 140,286.98 | 828,333.42 | 11,669.03 | 999,912.77 | 15,287.56 |
| 发出商品 | - | - | - | - | ||
| 周转材料 | 1,873.77 | - | 327.94 | - | 553.33 | - |
| 合计 | 7,411,284.27 | 140,286.98 | 830,524.96 | 11,669.03 | 1,020,211.22 | 15,287.56 |
（2）非流动资产
① 发放贷款及垫款
发放贷款及垫款科目主要用于体现金融行业发放贷款或垫款的金额，发行人所涉及业务均为发放贷款业务。截至2017年-2019年末，发行人发放贷款及垫款科目余额分别为280,083.39万元、201,523.42万元和85,280.27万元，占总资产的比例分别为5.93%、4.64%和2.04%。2018年末较2017年末减少78,559.97万元，降幅为28.05%，主要系在国家大力去金融杠杆，受市场金融环境的影响，债务违约风险增加，公司主动收缩了供应链金融业务，使得余额有所下降。2019年末较2018年末减少116,243.15万元，降幅为57.68%，主要原因为受市场金融环境影响，为了规避风险，公司主动收缩了供应链金融业务。
报告期内，发行人宇商金控平台板块收入在公司营业收入中的占比相对较少。发行人近年来正在逐步收缩及剥离金融板块业务，逐步减少宇商金控平台业务的营业收入。
发放贷款及垫款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 个人贷款和垫款 | 26,574.88 | 33,298.87 | 51,021.50 |
| 企业贷款和垫款 | 65,773.60 | 171,968.40 | 233,022.12 |
| 其中：贷款 | 65,773.60 | 171,968.40 | 233,022.12 |
| 发放贷款和垫款总额 | 92,348.48 | 205,267.27 | 284,043.61 |
| 应收未到期利息 | 480.28 | - | - |
| 其中：个人应收利息 | 149.04 | - | - |
| 企业应收利息 | 331.24 | - | - |
| 减：贷款减值准备 | 7,548.49 | 3,743.85 | 3,960.22 |
| 贷款和垫款净额 | 85,280.27 | 201,523.42 | 280,083.39 |
单位：万元
| 贷款风险类别 | 2017年12月31日 | ||
| 贷款金额 | 计提比例 | 减值准备 | |
| 正常类贷款 | 274,271.08 | 0% | - |
| 关注类贷款 | 3,621.99 | 5% | 181.10 |
| 次级类贷款 | 914.91 | 30% | 274.47 |
| 可疑类贷款 | 3,461.97 | 50% | 1,730.98 |
| 损失类贷款 | 1,773.67 | 100% | 1,773.67 |
| 总计 | 284,043.62 | 3,960.22 | |
| 贷款风险类别 | 2018年12月31日 | ||
| 贷款金额 | 计提比例 | 减值准备 | |
| 正常类贷款 | 194,804.66 | 0% | - |
| 关注类贷款 | 1,101.12 | 5% | 55.06 |
| 次级类贷款 | 5,489.81 | 30% | 1,019.45 |
| 可疑类贷款 | 2,404.68 | 50% | 1,202.34 |
| 损失类贷款 | 1,467.00 | 100% | 1,467.00 |
| 总计 | 205,267.27 | 3,743.85 | |
为更加客观、公允地反映公司发放贷款及垫款的情况，基于会计谨慎性原则，公司于2018年调整了对发放贷款及垫款余额计提坏账准备的会计估计，将发放贷款及垫款按期末余额的五级分类状况计提坏账准备。报告期各年末贷款及垫款资产分类明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 担保贷款 | 200,436.23 | 97.65% | 280,043.61 | 98.59% |
| 信用借款 | 4,831.04 | 2.35% | 4,000.00 | 1.41% |
| 合计 | 205,267.27 | 100.00% | 284,043.61 | 100.00% |
报告期内，怡亚通委托贷款及垫款未实际形成坏账，逾期未收回的委托贷款及垫款基本都有足额的担保或抵押物（大部分为房产），贷款及垫款减值准备计提充分、合理。
在小贷业务风险控制方面，公司建立了严格完善的风险控制制度，严格执行小额贷款的业务流程，实行严格的客户准入政策，制定有针对性的贷款方案，同时一直坚持以下风控原则，以确保贷款业务质量：
A.小额分散原则：坚持1+N战略布署，致力于服务核心企业“1”的优质上下游企业，并且单笔贷款金额原则上不超过500万元，以分散风险；B.分期还本原则：原则上要求贷款客户必须按期等额还本，以逐步降低风险敞口，万一出现风险也可以将损失降到最低；
C.双人双岗贷前调查原则：要求每个项目都必须由风控经理和客户经理双人双岗进行贷前调查，并分别出具调查报告，以确保调查的真实性和全面性，防范道德风险；
D.贷审会审批原则：要求每个贷款项目都必须经贷审会审核批准，并严格按贷审会要求执行。
报告期内逾期贷款规模逐年下降，主要是因为公司严格执行风控制度，新增小贷业务逾期规模较低。2017年、2018年、2019年，公司发放贷款及垫款逾期金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 发放贷款与垫款 | 205,249.43 | 284,043.61 |
| 逾期贷款金额 | 9,088.77 | 9,772.53 |
| 逾期率 | 4.43% | 3.44% |
| 逾期时间 | ||
| 1年以内 | 7,537.95 | 6,936.94 |
| 1-2年 | - | 130.48 |
| 2-3年 | 563.11 | 1,315.80 |
| 3年以上 | 987.71 | 1,389.31 |
报告期内，逾期贷款期限主要集中在1-2年以及3年以上，主要是因为公司刚开始小贷业务时对业务的风险控制相对薄弱，导致部分业务出现风险，而随着风控制度的逐渐完善并且严格执行，新增小贷业务逾期规模逐年降低。发行人过往小贷业务未实际发生坏账，逾期贷款基本都有足额的担保或抵押物（大部分为房产），此外发行人制定了较为完善的风控措施，能有效的控制业务风险，未来坏账准备的计提为公司经营业绩不会产生重大影响。
② 长期股权投资
截至2017-2019年末，公司长期股权投资分别为155,078.26万元、176,003.55万元和239,196.95万元。2018年末较2017年末增加20,925.29万元，增幅为13.49%。2019年末较2018年末增加63,193.40万元，增幅为35.90%，主要原因为本期新增对合肥市卓怡恒通信息安全有限公司的投资以及伟仕佳杰的期末金额有所增加，使得总额增加。
单位：万元
| 被投资单位 | 截至2019年末余额 |
| 驻马店市产控怡亚通供应链有限公司 | 150.50 |
| 重庆灵狐科技股份有限公司 | 5,759.56 |
| 浙江通诚格力电器有限公司 | 32,082.99 |
| 张掖怡亚通供应链有限公司 | 1,745.19 |
| 亿方人工智能系统（深圳）有限公司 | 34.24 |
| 怡联佳乡（重庆）农业发展有限公司 | 259.71 |
| 四川通富怡亚通供应链管理有限公司 | 368.95 |
| 四川天原怡亚通供应链有限公司 | 1,661.65 |
| 深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司 | - |
| 深圳市宇商科技有限公司 | 91.30 |
| 深圳市予识供应链科技服务有限公司 | 81.82 |
| 深圳市易新品牌服务有限公司 | - |
| 深圳市怡亚通信息技术有限公司 | - |
| 深圳市蚂蚁零兽科技有限公司 | 136.19 |
| 深圳市星链供应链云科技有限公司 | 1,105.88 |
| 上海易配适健康科技有限公司 | 20.00 |
| 山东交运怡亚通供应链管理有限公司 | 1,726.63 |
| 湖南金通商业保理有限公司 | 3,397.02 |
| 湖北供销裕农电子商务股份有限公司 | 115.14 |
| 合肥市卓怡恒通信息安全有限公司 | 28,000.00 |
| 广西万能源贸易有限公司 | 264.07 |
| 广西融桂怡亚通供应链有限公司 | 1,012.55 |
| 广西东融怡亚通供应链有限公司 | 753.87 |
| 安徽鸿杰威尔停车设备有限公司 | 6,192.09 |
| VST HOLDING LTD. 伟仕控股 | 82,566.90 |
| TRIGIANT GROUP LIMITED 俊知集团 | 71,670.65 |
| 深圳市怡丰云智科技股份有限公司 | 0.04 |
| 深圳市星链智能零售有限公司 | - |
| 百润（中国）有限公司 | - |
| 合计 | 239,196.95 |
③ 固定资产
公司固定资产主要包括厂房、建筑物、电子设备、运输工具、办公设备。截至2017年-2019年末，发行人固定资产净值分别为186,338.90万元、155,445.01万元和148,164.58万元，占总资产的比例分别为3.94%、3.58%和3.54%。2018年末较2017年末减少30,893.89万元，降幅为16.58%，主要原因为公司将房屋及建筑（如上海洋山港、上海金桥基地及大连供应链基地）等部分房产用于对外出租，转入了投资性房地产，使得固定资产的金额有所下降。2019年末较2018年末减少7,280.43万元，降幅为4.68%，主要原因是对固定资产进行了折旧，使得金额有所减少。
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 房屋及建筑物 | 127,488.90 | 128,462.02 | 158,147.64 |
| 运输工具 | 4,169.09 | 5,375.09 | 5,740.12 |
| 电子设备 | 16,506.60 | 21,607.91 | 22,451.14 |
| 合计 | 148,164.58 | 155,445.01 | 186,338.90 |
④ 无形资产
无形资产主要为发行人拥有的土地使用权及计算机软件。截至2017-2019年末，发行人无形资产分别为150,167.17万元、111,439.33万元和107,750.40万元，占总资产比例分别为3.18%、2.57%和2.57%。2018年末较2017年末减少38,727.84万元，降幅为25.79%，主要原因为前海总部基地的土地使用权部分转入了在建工程所致。2019年末较2018年末减少3,688.93万元，降幅为3.31%，主要原因为对无形资产进行了摊销，使得金额有所下降。
2014年2月发行人取得深圳市发改委颁发怡亚通总部大厦重大项目证书，同月7日深圳市宝安区人民政府、深圳市人民政府办公厅同意怡亚通总部大厦项目招牌挂用地出让方案。截至本募集说明书签署之日，该地块招拍挂流程已结束，发行人已签订国有建设用地使用权出让合同，缴足11.94亿元人民币的地价，并办妥土地证照（宗地号：A002-0043）。截至本募集说明书签署之日，该地块已完成前期的资质证书办理，目前已开始施工建设中。
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 土地使用权 | 88,015.61 | 90,309.08 | 133,012.84 |
| 计算机软件 | 19,734.78 | 21,130.25 | 17,154.33 |
| 及其他 | |||
| 合计 | 107,750.40 | 111,439.33 | 150,167.17 |
2、负债结构分析
截至2017-2019年末，发行人总负债分别为3,861,024.94万元、3,475,726.58万元和3,347,593.16万元。2018年末较2017年末减少128,133.42万元，下降9.98%。2019年末较2018年末减少23,942.03万元，下降3.69%。
单位：万元，%
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 1,810,385.53 | 54.08 | 1,920,145.33 | 55.24 | 2,169,426.77 | 56.19 |
| 拆入资金 | 7000.00 | 0.21 | ||||
| 其他金融类流动负债 | - | - | 52,500.00 | 1.51 | 124,411.00 | 3.22 |
| 交易性金融负债 | - | 490.17 | 0.01 | 4,051.54 | 0.10 | |
| 应付票据 | 706,860.80 | 21.12 | 611,283.54 | 17.59 | 688,044.58 | 17.82 |
| 应付账款 | 134,001.08 | 4.00 | 131,085.53 | 3.77 | 150,079.51 | 3.89 |
| 预收账款 | 102,325.15 | 3.06 | 98,584.08 | 2.84 | 98,753.73 | 2.56 |
| 应付职工薪酬 | 12,184.30 | 0.36 | 14,055.61 | 0.40 | 15,977.82 | 0.41 |
| 应交税费 | 15,581.02 | 0.47 | 19,324.76 | 0.56 | 30,440.69 | 0.79 |
| 应付利息 | - | - | 11,265.09 | 0.32 | 18,201.15 | 0.47 |
| 应付股利 | 354.05 | 0.01 | 360.12 | 0.01 | 359.47 | 0.01 |
| 其他应付款 | 77,079.42 | 2.30 | 181,713.46 | 5.23 | 98,853.95 | 2.56 |
| 衍生金融负债 | 129.52 | 0.00 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 110,060.00 | 3.29 | 126,680.67 | 3.64 | 49,030.48 | 1.27 |
| 其他流动负债 | - | - | 40,000.00 | 1.15 | 80,000.00 | 2.07 |
| 流动负债合计 | 2,975,960.87 | 88.90 | 3,207,488.36 | 92.28 | 3,527,630.70 | 91.37 |
| 长期借款 | 153,688.02 | 4.59 | 116,072.21 | 3.34 | 103,500.00 | 2.68 |
| 应付债券 | 194,720.67 | 5.82 | 130,000.00 | 3.74 | 209,170.67 | 5.42 |
| 预计负债 | 519.72 | 0.02 | 591.52 | 0.02 | 110.00 | 0.00 |
| 递延收益 | 1,224.27 | 0.04 | 1,263.32 | 0.04 | 1,302.37 | 0.03 |
| 递延所得税负债 | 21,479.60 | 0.64 | 20,311.18 | 0.58 | 19,311.20 | 0.50 |
| 非流动负债合计 | 371,632.29 | 11.10 | 268,238.23 | 7.72 | 333,394.24 | 8.63 |
| 负债合计 | 3,347,593.16 | 100.00 | 3,475,726.58 | 100.00 | 3,861,024.94 | 100.00 |
（1）流动负债
报告期内，发行人流动负债规模保持稳定，流动负债主要由短期借款、应付票
据、应付账款、一年内到期的非流动负债等组成。
① 短期借款
截至2017-2019年末，发行人短期借款余额分别为2,169,426.77万元、1,920,145.33万元和1,810,385.53万元，占总负债的比例分别为56.19%、55.24%和
54.08%。2018年末较2017年末下降249,281.44万元，降幅为11.49%。2019年末较2018年末下降109,759.80万元，减幅为5.72%，主要原因是公司归还了部分到期的银行借款，使得余额有所下降。
单位：万元，%
| 担保方式 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 信用借款 | - | - | - | - | 10,000.00 | 0.46 |
| 抵押及保证借款 | 1,314,385.52 | 72.60 | 1,081,749.93 | 56.34 | 1,388,645.34 | 64.01 |
| 质押借款 | 289,024.12 | 15.96 | 536,119.27 | 27.92 | 666,306.38 | 30.71 |
| 未到期票据贴现 | 203,004.65 | 11.21 | 302,276.12 | 15.74 | 104,475.05 | 4.82 |
| 应付未到期利息 | 3,971.23 | 0.22 |
| 合计 | 1,810,385.53 | 100.00 | 1,920,145.33 | 100.00 | 2,169,426.77 | 100.00 |
本公司以货币资金、应收账款、固定资产、无形资产、投资性房地产、发放贷款及垫款质押、抵押取得短期借款。
② 应付票据/应付账款
发行人应付票据主要为银行承兑汇票、商业承兑汇票及期票。截至2017-2019年末，发行人应付票据分别为688,044.58万元、611,283.54万元和706,860.80万元，占总负债的比例分别为17.82%、17.59%和21.12%。2018年末较2017年末下降76,761.04万元，降幅为11.16%。2019年末较2018年末增加95,577.26万元，增幅为15.64%。
应付账款主要包括应付原材料货款及应付外包物流费用。截至2017-2019年末，发行人应付账款分别为150,079.51万元、131,085.53万元和134,001.08万元，占总负债的比例分别为3.89%、3.77%和4.00%。2018年末较2017年末减少18,993.98万元，降幅为12.66%。2019年末较2018年末增加2,915.55万元，增幅为2.22%。
公司上游供应商主要为国内外一流企业，其产品的市场需求较大、大众认知度高、营销和广告支持较好从而使得上游供应商较为强势，大部分供应商不提供回款
信用期，而是要求“款到发货”或者“现款现货”，因此公司应付账款规模相对较小，而保证程度较高的银行承兑汇票规模较大。应付票据/账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应付票据 | |||
| 银行承兑汇票 | 662,546.47 | 597,336.34 | 552,228.99 |
| 商业承兑汇票 | 38,489.17 | 13,947.20 | 135,815.59 |
| 期票 | 5,825.17 | - | - |
| 合计 | 706,860.80 | 611,283.54 | 688,044.58 |
| 应付账款 | |||
| 应付商品采购款及劳务款 | 134,001.08 | 131,085.53 | 150,079.51 |
| 合计 | 134,001.08 | 131,085.53 | 150,079.51 |
报告期各期末应付票据余额前五名明细情况如下：
A.发行人2017年末应付票据余额前五名明细情况
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 与发行人的关系 | 采购内容 | 期限 |
| 1 | 飞利浦（中国）投资有限公司 | 42,613.81 | 供应商 | 家电 | 一年内 |
| 2 | 奕循(上海)贸易有限公司 | 42,572.64 | 供应商 | 母婴 | 一年内 |
| 3 | 博西家用电器(中国)有限公司 | 24,366.32 | 供应商 | 家电 | 一年内 |
| 4 | 上海华彬国心进出口有限公司 | 20,000.00 | 供应商 | 化工 | 一年内 |
| 5 | 重庆对外贸易进口有限公司 | 16,468.30 | 供应商 | 化工 | 一年内 |
| 合计 | 146,021.07 |
B.发行人截至2018年末应付票据余额前五名明细情况
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 与发行人的关系 | 采购内容 | 期限 |
| 1 | 飞利浦（中国）投资有限公司 | 88,464.48 | 供应商 | 家电 | 一年内 |
| 2 | 上海东迪供应链管理有限公司 | 24,660.60 | 供应商 | 母婴 | 一年内 |
| 3 | 浙江焱阳实业有限公司 | 22,200.00 | 供应商 | 家电 | 一年内 |
| 4 | 奕循(上海)贸易有限公司 | 13,691.84 | 供应商 | 母婴 | 一年内 |
| 5 | 纽迪希亚生命早期营养品管理（上海）有限公司 | 12,000.00 | 供应商 | 母婴 | 一年内 |
| 合计 | 161,016.92 |
C.发行人截至2019年末应付票据余额前五名明细情况
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 与发行人的关系 | 采购内容 | 期限 |
| 1 | 飞利浦（中国）投资有限公司 | 165,100.00 | 供应商 | 家电 | 一年内 |
| 2 | 上海东迪供应链管理有限公司 | 93,791.21 | 供应商 | 母婴 | 一年内 |
| 3 | 奕循（上海）贸易有限公司 | 79,795.21 | 供应商 | 母婴 | 一年内 |
| 4 | 浙江焱阳实业有限公司 | 28,442.00 | 供应商 | 家电 | 一年内 |
| 5 | 上海盛源实业(集团)有限公司 | 21,572.00 | 供应商 | 化工 | 一年内 |
| 合计 | 388,700.42 |
发行人已就其报告期内应付票据的情况作出如下声明及承诺：“报告期内本公司及控股子公司签发、取得和转让票据的行为符合《中华人民共和国票据法》等相关法律法规的有关规定，不存在以开具无真实交易背景票据的方式进行融资的行为。”
发行人控股股东、实际控制人已分别就上述事宜作出如下声明及承诺：“（1）报告期内发行人及其控股子公司签发、取得和转让票据的行为符合《中华人民共和国票据法》等相关法律法规的有关规定，不存在以开具无真实交易背景票据的方式进行融资的行为；（2）若发行人或控股子公司其因票据融资行为遭受任何损失、受到任何行政处罚或产生任何法律纠纷，本公司/本人自愿承担所有赔偿责任以及发行人或其控股子公司因此遭受的经济损失。”
③ 预收款项
预收款项为代客户的供应商收取而未转交给该供应商的部分货款及向客户预收的部分货款。截至2017年-2019年，发行人预收款项分别为98,753.73万元、98,584.08万元和102,325.15万元，占总负债的比例分别为2.56%、2.84%和3.06%。2018年末较2017年末减少169.65万元，降幅为0.17%。2019年末较2018年末增加3,741.07万元，增幅为3.79%。
（2）非流动负债
① 长期借款
公司长期借款主要为针对具体物流园项目的抵押借款。截至2017-2019年末，
发行人长期借款分别为103,500.00万元、116,072.21万元和153,688.02万元，占总负债的比例分别为2.68%、3.34%和4.59%。2018年末较2017年末增加12,572.21万元，增幅为12.15%。2019年末较2018年末增加37,615.81万元，增幅为32.41%，主要原因系发行人调整债务结构，长期限借款增加。
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 抵押和保证借款 | 153,151.53 | 116,072.21 | 103,500.00 |
| 应付未到期的利息 | 536.50 | - | - |
| 合计 | 153,688.02 | 116,072.21 | 103,500.00 |
公司以固定资产、投资性房地产、无形资产抵押取得长期借款。
② 应付债券
截至2017年末，发行人应付债券余额为209,170.67万元，较上年末减少15,829.33万元，减幅为7.04%。截至2018年末，发行人应付债券余额为130,000.00万元，较上年末减少79,170.67万元，减幅为37.85%，主要是债券到期偿还所致。截至2019年末，发行人应付债券余额为194,720.67万元，较上年末增加64,720.67万元，增幅为49.79%，主要是发行债券所致。
| 债券名称 | 发行日期 | 期限 | 当前余额（万元） |
| 2018年第一期中期票据 | 2018/8/21 | 3年 | 20,000.00 |
| 2018年第一期公司债 | 2018/12/11 | 3年 | 50,000.00 |
| 2018年第二期公司债 | 2018/12/11 | 3年 | 50,000.00 |
| 2019年第一期中期票据 | 2019/4/25 | 3年 | 50,000.00 |
| 2019年第二期中期票据 | 2019/8/20 | 3年 | 50,000.00 |
| 2019年第一期公司债 | 2019/12/20 | 3年 | 20,000.00 |
| 合计 | - | - | 240,000.00 |
（二）现金流量分析
报告期内，发行人经营活动、投资活动、筹资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,330,526.80 | 9,444,801.87 | 8,784,479.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 9,069,131.15 | 9,281,126.34 | 8,780,415.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 261,395.66 | 163,675.52 | 4,064.50 |
| 投资活动现金流入小计 | 24,048.53 | 54,755.69 | 97,318.13 |
| 投资活动现金流出小计 | 63,960.44 | 46,056.89 | 92,665.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,911.90 | 8,698.80 | 4,652.56 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,864,722.22 | 5,251,700.03 | 4,208,110.39 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,081,391.63 | 5,551,804.51 | 4,224,043.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -216,669.41 | -300,104.48 | -15,933.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,189.04 | -126,979.79 | -7,898.33 |
1、经营活动产生的净现金流分析
发行人的商业模式决定了经营活动产生的现金流入和流出量非常大。发行人2017-2019年度的经营活动产生的现金流量净额分别为4,064.50万元、163,675.52万元和261,395.66万元。
特别是深度供应链、全球采购与产品整合的增长幅度远大于整体营业收入增幅，导致经营性应收项目和存货增加较快，大于经营性应付项目增加额，现金流出大于流入，导致经营性现金流净额波动较大。
供应链服务企业在业务过程中提供资金结算配套是业务经营的要求。发行人在广度供应链业务过程中一般需向客户提供资金配套服务，深度供应链业务过程中需要提供先行支付货款向上游供应商买入货品，然后分销至下游卖场或其他终端，存在大量的存货、应收账款资金占用及服务。供应链服务企业为客户提供的资金结算支持及后期回收情况对其经营活动所产生的现金流量净额有重大影响。
发行人应收账款和存货主要因广度供应链和深度供应链业务所产生。公司目前深度供应链业务的上游客户多为世界500强、行业龙头企业（包括宝洁、中粮、红牛、娃哈哈、达能等），且业务处于拓展时期，基本属现款提货。而在向下游销售端分销时需保有部分稳定量的存货，同时对下游的超市卖场、经销商一般有60天左右的账期。
在业务发展的同时，发行人设立了风险控制部门对客户信用状况进行评价与跟踪，客户信用情况良好，产生坏账的可能性较小，发行人存货主要为国际知名品牌及国内一线品牌快速消费品，具有市场份额较大、销量较好、周转较快的特点，存货损失风险小，变现能力强，因此经营活动产生的现金流量净额为负数不会对公司经营活动产生重大影响。
发行人2017-2019年度收到其他与经营活动有关的现金金额较大，分别为1,154,508.92万元、1,074,303.32万元和868,128.88万元，是公司收取的代客户支付给供应商的款项。
2、投资活动产生的净现金流分析
发行人2017-2019年度投资活动产生的现金流量净额分别为4,652.56万元、8,698.80万元和-39,911.90万元，投资活动现金流入主要是收到其他与投资活动有关的现金，主要是用于公司远期外汇合同质押存款保证金的利息收入，及金融衍生交易损益。
3、筹资活动产生的净现金流分析
发行人2017年度、2018年度及2019年度筹资活动产生的现金流量净额分别为-15,933.38万元、-300,104.48万元和-216,669.41万元。2017年筹资活动产生的现金流净额较2016年末减少427,812.89万元，降幅为103.87%，2018年度筹资活动产生的现金流净额较2017年度下降了284,171.10万元，降幅为1,783.50%，2019年度筹资活动产生的现金流净额较2018年度上升了83,435.07万元，增幅为
27.80%。主要原因是因为2017年公司归还了到期的短期融资、公司债券约22亿元，同时由于市场整体流动性偏紧，公司通过商务谈判变更结算方式减少了现金类业务占比，增加了票据类业务占比，票据的开立和承兑又不体现在现金流量表的筹资板块。综上所述原因，使得筹资板块现金流为净流出状态。
（三）偿债能力分析
发行人报告期内偿债指标如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 流动比率（%） | 1.12 | 1.07 | 1.07 |
| 速动比率（%） | 0.87 | 0.81 | 0.78 |
| EBITDA（单位：亿元） | 20.13 | 21.05 | 23.50 |
| EBITDA利息保障倍数 | 1.13 | 1.27 | 1.73 |
| 资产负债率（%） | 79.89 | 80.10 | 81.69 |
2017-2019年度，发行人流动比率及速动比率有所上升，由于发行人所处行业的特点，银行短期借款金额较大，因此流动比率较低，但总体仍维持在相对稳定水平。
2017-2019年度，发行人EBITDA分别为23.50亿元、21.05亿元和20.13亿元，发行人EBITDA利息保障倍数分别为1.73、1.27、1.13。发行人2017-2019年末的资产负债率分别为81.69%、80.10%和79.89%。发行人的资产负债率较高，但是发行人资产中低风险的保证金质押借款规模较大，剔除该部分质押借款及相应用于质押的货币资金之后，资产负债率控制在合理范围内。
（四）盈利能力分析
1、总体盈利情况分析
最近三年，发行人总体盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 7,202,513.15 | 7,007,206.60 | 6,851,511.65 |
| 主营业务成本 | 6,795,913.23 | 6,526,087.90 | 6,377,884.31 |
| 销售费用 | 52,121.51 | 63,187.17 | 54,662.92 |
| 管理费用 | 195,027.99 | 225,135.64 | 216,426.43 |
| 财务费用 | 172,838.32 | 174,952.35 | 112,026.85 |
| 营业利润 | 1,680.08 | 20,013.81 | 74,827.25 |
| 利润总额 | 2,214.70 | 20,368.97 | 76,402.29 |
| 净利润 | 1,936.87 | 15,790.75 | 58,480.69 |
2017-2019年度，发行人营业总收入分别为6,851,511.65万元、7,007,206.60万元和7,202,513.15万元。营业总收入大幅增长，主要因为公司深度供应链业务及产品整合业务快速增长所致，发行人2012年开始布局深度供应链业务，在全国设立380平台点，到2014年成效明显，推动深度供应链业务成倍增长。同时，因深度供应链因发生了货物所有权的转移，因此货物价值一同计入收入，金额较大，因此导致收入快速增长。
2017-2019年度的主营业务成本分别为6,377,884.31万元、6,526,087.90万元和6,795,913.23万元。2017年度较2016年度增加955,456.33万元，增幅为17.62%，与主营业务收入增幅保持一致。2018年末较2017年末增加148,203.59万元，增幅为2.32%。2019年末较2018年末增加269,825.33万元，增幅为4.13%。
2、期间费用变动分析
单位：万元
| 期间费用 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 销售费用 | 金额 | 52,121.51 | 63,187.17 | 54,662.92 |
| 占营业总收入比重 | 0.72 | 0.90 | 0.80 | |
| 管理费用 | 金额 | 195,027.99 | 225,135.64 | 216,426.43 |
| 占营业总收入比重 | 2.71 | 3.21 | 3.16 | |
| 财务费用 | 金额 | 172,838.32 | 174,952.35 | 112,026.85 |
| 占营业总收入比重 | 2.40 | 2.50 | 1.64 | |
| 合计 | 金额 | 419,987.82 | 463,275.16 | 383,116.20 |
| 占营业总收入比重 | 5.83 | 6.61 | 5.60 | |
2017-2019年度的期间费用总额分别为383,116.20万元、463,275.16万元和419,987.82万元，总体呈增长态势，期间费用占营业收入的比例分别为5.99%和
5.60%、6.61%和5.83%。
（1）发行人销售费用2017年较2016年增加18,917.20万元，涨幅52.92%；主要原因系公司深度业务快速增长，支付给促销人员的工资增加。2018年较2017年增加8,524.25，增幅为15.59%，主要是公司的人工、市场业务等费用同比增加较多，使得增幅较大。2019年较2018年下降11,065.66，降幅为17.51%，
（2）发行人管理费用2017年较2016年增加27,188.96万元，涨幅14.37%。2018年较2017年增加8,709.21万元，增幅为4.02%，主要原因是人员工资等成本增加增加所致。2019年较2018年下降30,107.65万元，降幅为13.37%，
（3）发行人财务费用2017年度-2019年度分别为112,026.85万元、174,952.35万元和172,838.32万元，总体增长较快，除人民币贬值造成汇兑损失外，主要原因系随着发行人的深度供应链业务的快速发展，发行人增加融资规模导致财务成本增加所致。
3、盈利指标分析
报告期内，发行人盈利指标如下：
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业毛利率 | 5.65 | 6.87 | 6.91 |
| 总资产收益率 | 0.05 | 0.36 | 1.24 |
| 净资产收益率 | 0.22 | 1.83 | 7.12 |
报告期内，发行人营业毛利率总体略有下降但保持整体稳定。从总资产收益率和净资产收益率来看，有所下降。
（五）未来业务目标以及盈利能力的可持续性
未来业务目标及盈利能力的可持续性详见本募集说明书“第五节/七/（五）发行人经营方针及战略”。
（六）发行人2019年度业绩快报分析
根据发行人于2020年2月29日披露的2019年度业绩快报，2019年度发行人实现营业收入7,191,698.30万元，同比增长2.63%，实现归属于上市公司股东的净利润8,892.15万元，同比下降55.56%。发行人2019年归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的原因主要为：1、受宏观金融环境影响，发行人宇商金控平台从风险控制角度出发，收缩供应链金融业务，宇商金控平台利润较大幅度下滑， 2018年及2019年发行人宇商金控平台利润分别为4,852万元、716万元，2019年减少4,136万元，下降幅度85.24%。2、发行人融资成本有所上升，2018年及2019年发行人财务费用中利息费用分别为164,254万元、175,186万元，2019年增加10,932万元，上升幅度6.66%。3、发行人根据谨慎性原则，相应增加了信用减值损失和资产减值损失的计提，发行人2018年资产减值损失9,702万元（2018年未适用新金融准则），发行人2019年信用减值损失和资产减值损失分别计提10,385万元和6,145万元，2019年增加6,828万元，上升幅度70.37%。发行人近年来营业收入稳步增长，业务发展质量较好，流动资产占比较高，并积极降低融资成本，本次归属于上市公司股东的净利润大幅下滑对于本期债券偿债能力无重大影响。
（七）发行人新收入准则执行情况
发行人自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号-收入》（简称“新收入准则”），新收入准则的变化主要对发行人广度供应链业务中的自营进口业务产生影响，将由全额确认收入调整为差额确认收入，预计执行新收入准则后，将会导致发行人2020年营业收入下降30亿元左右。
七、发行人有息债务情况
截至2019年12月31日，发行人有息债务余额合计2,268,854.22万元，其具体债务期限结构、信用融资与担保融资的结构如下：
（一） 债务期限情况
单位：万元
| 借款种类 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 短期借款 | 1,810,385.53 | 1,925,627.85 | 2,169,426.77 |
| 长期借款 | 153,688.02 | 116,843.03 | 103,500.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 110,060.00 | 126,680.67 | 49,030.48 |
| 其他流动负债 | - | 40,000.00 | 80,000.00 |
| 应付债券 | 194,720.67 | 134,352.78 | 209,170.67 |
| 合计 | 2,268,854.22 | 2,343,504.33 | 2,611,127.92 |
（二）信用融资和担保融资结构
单位：万元
| 担保方式 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 信用 | 250,000.00 | 260,170.67 | 299,170.67 |
| 抵押及保证借款 | 1,517,597.05 | 1,234,332.14 | 1,541,175.82 |
| 质押 | 289,024.12 | 536,119.27 | 666,306.38 |
| 未到期票据 | 203,004.65 | 302,276.12 | 104,475.05 |
| 应付利息 | 9,228.39 | 10,606.13 | - |
| 合计 | 2,268,854.22 | 2,343,504.33 | 2,611,127.92 |
八、本次发行公司债券后资产负债结构变化情况
本期债券全部发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年12月31日；
2、假设不考虑债券发行过程中产生的融资费用，本期债券全部发行完毕，募集资金净额为5亿元；
3、本期债券募集资金归属公司及其子公司使用，拟5亿元全部用于偿还债务。除此之外公司债务结构不发生其他变化；
4、本期债券总额5亿元计入2019年12月31日的资产负债表；
5、财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。本期5亿元债券全部发行完成后，公司资产负债结构变化如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2019年12月31日 | 模拟变动额 |
| （原报表） | （模拟报表） | ||
| 资产总计 | 4,190,128.21 | 4,190,128.21 | - |
| 负债总计 | 3,347,593.16 | 3,347,593.16 | - |
| 流动负债合计 | 2,975,960.87 | 2,925,960.87 | -50,000.00 |
| 非流动负债合计 | 371,632.29 | 421,632.29 | 50,000.00 |
| 流动比率（倍） | 1.12 | 1.14 | 0.02 |
| 速动比率（倍） | 0.87 | 0.89 | 0.02 |
| 资产负债率（%） | 79.95 | 79.95 | - |
九、资产负债表日后事项、或有事项或其他重大事项
（一）重大诉讼、仲裁
截至2019年末，发行人尚未了结的重大诉讼（涉案标的金额1000万元以上）情况如下：
| 原告 | 被告 | 受理法院 | 案由 | 标的额(万元） | 案件进展情 |
| 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 上海恒阳贸易有限公司、新大洲控股股份有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 上海嘉定区人民法院 | 票据追索 | 3,000.00 | 二审待开庭 |
| 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 刘红年、广东国坤恒阳食品有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、陈阳友 | 龙岗区人民法院 | 买卖合同纠纷 | 1,000.00 | 二审待开庭 |
| 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 联通华盛通信有限公司 | 宝安区人民法院 | 买卖合同纠纷 | 3,600.00 | 已开庭，待判决 |
| 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 河南商贸集团有限公司青岛分公司、河南商贸集团有限公司（上诉人） | 深圳市中级人民法院 | 合同纠纷 | 1,270.00 | 终本 |
| 山东怡化石油化工有限公司 | 河南亚立石油化工有限公司、平怀亮 | 深圳市福田区人民法院 | 合同纠纷 | 4,657.41 | 执行中 |
| 潼关县怡得金业供应链有限公司 | 西安一得贸易有限公司、吴德鸿 | 深圳市福田区人民法院 | 合同纠纷 | 2,557.91 | 已申请强制执行 |
| 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司福州城东支行 | 福州市鼓楼区人民法院 | 保函纠纷 | 1,000.00 | 二审开庭，待判决 |
| 深圳前海宇商保理有限公司 | 东莞冠信通电线电缆有限公司、王让祥、张彬 | 深圳市福田区人民法院 | 保理合同纠纷 | 2,100.00 | 二审开庭，待判决 |
| 深圳前海宇商保理有限公司 | 泰兴市振兴电子有限公司、赵慧荣、熊辉、熊超 | 深圳市福田区人民法院 | 保理合同纠纷 | 1,048.00 | 申请执行 |
| 深圳市宇商小额贷款有限公司 | 钟葱 | 深圳市福田区人民法院 | 借款合同纠纷 | 2,000.00 | 申请执行 |
| 深圳市怡亚通星链零售服务有限公司、温州瑞家供应链管理有限公司 | 石犇 | 深圳市龙岗区人民法院 | 股东出资纠纷 | 1,215.00 | 已判决，待执行 |
| 漳州大正通海供应链有限公司 | 漳州大正企业发展有限公司、杨碧秋、漳州大正冷冻食品有限公司 | 漳州芗城区法院 | 合同纠纷 | 1,121.58 | 申请强制执行 |
| 李贵洲 | 湖南鑫梧桐供应链有限公司 | 长沙开福区法院 | 合同纠纷 | 1,701.72 | 已判决，待执行 |
| 陕西怡亚通深度供应链管理有限公司 | 曼秀雷敦（中国）药业有限公司、曼秀雷敦（中国）药业有限公司广州分公司、曼秀雷敦（中国）药业有限公司成都分公司 | 广州天河区法院 | 买卖合同纠纷 | 3,182.61 | 已开庭，待判决 |
| 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 | 河南基翔食品有限公司、河南可米食品实业有限公司 | 深圳市福田区人民法院 | 买卖合同纠纷 | 3,280.04 | 调解结案 |
| 安徽怡新深度供应链管理有限公司 | 合肥绿晶商贸有限责任公司、郝美茹 | 合肥市包河区法院 | 买卖合同纠纷 | 1,753.22 | 申请强制执行 |
| 郭莉芳 | 安徽怡亚通深度供应链管理有限公司 | 合肥市中级法院 | 债权人利益责任纠纷 | 1,024.30 | 二审待开庭 |
| 江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司 | 浙江仁智股份有限公司 | 南京市雨花区人民法院 | 买卖合同纠纷 | 2,652.62 | 已判决，待执行 |
| 江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司 | 上海华彬国心进出口有限公司,彬县煤炭有限责任公司 | 南京市雨花区人民法院 | 买卖合同纠纷 | 3,348.72 | 已判决，待执行 |
（二）对外担保
截至2019年末，发行人为流通领域行业小微客户的贷款提供担保，此部分对外担保实际余额为人民币3,662.60万元，主要原因系发行人于2016年起开展O2O金融服务，该对外担保金额为发行人为流通领域行业小微客户贷款提供的担保。
（三）其他重大事项
无。
十、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至2019年末，发行人资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 较2018年末增加 | 累计资产抵（质）押资产占2019年经审计的净资产比例 | 受限原因 |
| 货币资金 | 689,768.90 | 655,649.05 | 34,119.85 | 81.87% | 用于银行票据、履约及贷款保证金 |
| 固定资产 | 78,890.64 | 70,523.68 | 8,366.96 | 9.36% | 用于银行抵押贷款 |
| 无形资产 | 79,299.74 | 81,701.27 | -2,401.53 | 9.41% | 用于银行抵押贷款 |
| 应收账款 | 117,696.04 | 247,744.03 | -130,047.99 | 13.97% | 用于银行保理借款 |
| 发放贷款及垫款 | 15,005.00 | 79,593.98 | -64,588.98 | 1.78% | 用于银行质押、保理借款 |
| 投资性房地产 | 39,607.17 | 39,854.39 | -247.22 | 4.70% | 用于银行抵押贷款 |
| 在建工程 | 56,308.05 | 47,590.82 | 8,717.23 | 6.68% | 用于银行抵押贷款 |
| 长期股权投资 | 154,237.55 | 135,414.95 | 18,822.60 | 18.31% | 用于银行质押贷款 |
| 存货 | 84,097.58 | 34,460.83 | 49,636.75 | 9.98% | 用于银行抵押贷款 |
| 合计 | 1,314,910.66 | 1,392,533.00 | -77,622.34 | 156.07% |
第七节 募集资金用途
一、募集资金运用计划
本期债券发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元），根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金在扣除发行费用后，不低于10%的募集资金拟用于补充发行人及其下属子公司在疫情防控期间的医疗、生活物资供应及疫情防控物资采购等流动资金，剩余部分拟用于补充发行人及其下属子公司的流动资金、偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途。因本期债券发行时间尚有一定不确定性，待债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。本期募集资金将由公司总部统一管理与使用，到期由公司总部负责还本付息。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。具体运用计划拟安排如下：
1、用于补充发行人及其下属子公司在疫情防控期间的医疗、生活物资供应及疫情防控物资采购等流动资金
本期债券募集资金在扣除发行费用后，不低于10%的募集资金拟补充发行人及其下属子公司在疫情防控期间的医疗、生活物资供应及疫情防控物资采购等流动资金。
自本次疫情公布以来，发行人迅速反应，利用自身供应链服务的优势，调动了2,600多个涵盖知名品牌供应商资源、覆盖320个城市的供应链网络以及电商、门店等销售终端，集合全生态力量支援湖北疫区和全国城乡民众的民生供应。在防疫期间，发行人控股子公司湖北怡亚通瑞泽医药供应链有限公司在防疫物资收发环节为洪山区疫情防控指挥部提供全力支持，通过搭建物资分配系统，按收货管理、发货管理、盘点管理等模块分类，确保物资数目清、去向明。
通过本期发行公司债券补充运营资金，可以补充发行人在疫情防控期间的经营现金流状况，为发行人参与国家防疫抗疫工作提供强有力的支持。
2、用于补充发行人及其下属子公司的流动资金、偿还金融机构借款
剩余部分募集资金拟用于补充发行人及其下属子公司的流动资金、偿还金融机构借款。
公司报告期经营性现金流支出情况如下：
表
发行人近三年经营活动产生的现金流流出情况
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,831,979.16 | 7,853,200.29 | 7,337,027.68 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 161,555.23 | 154,568.65 | 166,335.69 |
| 支付的各项税费 | 89,858.25 | 91,268.27 | 70,056.57 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 985,738.50 | 1,182,089.13 | 1,206,995.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 9,069,131.15 | 9,281,126.34 | 8,780,415.01 |
本期公司债券部分募集资金拟用于偿还发行人本部及子公司金融机构借款：
表 发行人拟偿还银行借款及债务融资工具明细表
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 币别 | 付款金额 | 贷款到期日 | 备注 |
| 1 | 浦发 | RMB | 2,420.00 | 2020/6/4 | 归还银票到期款 |
| 2 | 上海银行 | RMB | 5,000.00 | 2020/6/5 | 归还流动贷款到期款 |
| 3 | 国开银行 | RMB | 10,500.00 | 2020/6/6 | 归还流动贷款到期款 |
| 4 | 浦发 | RMB | 2,000.00 | 2020/6/11 | 归还银票到期款 |
| 5 | 建行 | RMB | 7,600.00 | 2020/6/12 | 归还信用证到期款 |
| 6 | 上海银行 | RMB | 700.00 | 2020/6/13 | 归还银票到期款 |
| 7 | 中信 | RMB | 3,950.00 | 2020/6/13 | 归还银票到期款 |
| 8 | 中信 | RMB | 5,500.00 | 2020/6/14 | 归还银票到期款 |
| 9 | 上海银行 | RMB | 3,500.00 | 2020/6/17 | 归还银票到期款 |
| 10 | 中信 | RMB | 4,500.00 | 2020/6/17 | 归还银票到期款 |
| 11 | 工行 | RMB | 5,000.00 | 2020/6/19 | 归还流动贷款到期款 |
| 12 | 中行 | RMB | 7,700.00 | 2020/6/19 | 归还银票到期款 |
| 合计 | 58,370.00 |
因本期债券实际发行规模和发行时间尚有一定不确定性，待债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整，确定具体用于补充流动资金及偿还金融机构借款。偿还金融机构借款具体安排将视发行时间具体窗口变化和金融机构借款到期时间而调整。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券全部发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年12月31日；
2、假设不考虑债券发行过程中产生的融资费用，本期债券全部发行完毕，募集资金净额为5亿元；
3、本期债券募集资金归属公司及其子公司使用，拟5亿元全部用于偿还债务。除此之外公司债务结构不发生其他变化；
4、本期债券总额5亿元计入2019年12月31日的资产负债表；
5、财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
本期5亿元债券全部发行完成后，公司资产负债结构变化如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2019年12月31日 | 模拟变动额 |
| （原报表） | （模拟报表） | ||
| 资产总计 | 4,190,128.21 | 4,190,128.21 | - |
| 负债总计 | 3,347,593.16 | 3,347,593.16 | - |
| 流动负债合计 | 2,975,960.87 | 2,925,960.87 | -50,000.00 |
| 非流动负债合计 | 371,632.29 | 421,632.29 | 50,000.00 |
| 流动比率（倍） | 1.12 | 1.14 | 0.02 |
| 速动比率（倍） | 0.87 | 0.89 | 0.02 |
| 资产负债率（%） | 79.95 | 79.95 | - |
发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险，同时有可能在一定程度上降低财务成本，以及增加资金渠道和筹措手段，减少对银行贷款的依赖性。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且全部用于补充营运资金、偿还债务等，发行人的流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第八节 债券持有人会议为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
第一条 为规范深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2020年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》以及《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称
法律、法规和规则）的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。第二条 《债券持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定发行的公司债券（以下简称“本次债券”， “本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券）。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。第三条 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人（以下简称“担保人”，如有）、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
（二）债券持有人会议的权限范围
第四条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
（3）当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对更换债券受托管理人作出决议；
（5）在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
第五条 在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
（4） 发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生募集说明书或《债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
其中，就上述第（4）项、第（5）项、第（6）项、第（7）项及第（8）项情形，债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应多措施的具体内容进行决议。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或《债券持有人会议规则》的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
受托管理人应当自收到上述第（9）款约定书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
第六条 如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第五条的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。
单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。
合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。第七条 受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和规则和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。召集人有权视情况简化债券持有人会议召集程序或者决议方式，并及时披露相关决议公告，但不得对债券持有人合法权益产生不利影响。第八条 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。第九条 于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供《债券持有人会议规则》第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
第十条 本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
第十一条 债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
第十二条 除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
第十四条 单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。第十五条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（五）债券持有人会议的召开
第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第二十条 债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
第二十一条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单
独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十二条 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十三条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
第二十五条 向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
第二十六条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
第二十七条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代
理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第二十九条 债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《债券受托管理协议》有特别约定的，以募集说明书或《债券受托管理协议》约定为准。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
第三十条 债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十二条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
第三十三条 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第三十四条 召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
（七） 附则
第三十五条 受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
第三十六条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律、法规和规则和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第三十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第三十八条 《债券持有人会议规则》自发行人本期债券债权初始登记日起生效。如《债券持有人会议规则》条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，《债券持有人会议规则》中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上述效力。第三十九条 《债券持有人会议规则》所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
第九节 债券受托管理协议发行人与本次债券受托管理人签订《债券受托管理协议》，凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意该《债券受托管理协议》。本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
| 名称： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 住所： | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 联系人： | 欧阳程、宋雁翔、李晨毓、柏龙飞 |
| 联系地址： | 广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层 |
| 联系电话： | 0755-23914957 |
| 传真： | 010-65608445 |
| 邮政编码： | 518038 |
（二）《债券受托管理协议》签订情况
发行人与中信建投证券按照相关法律法规和规定要求签订了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至本募集说明书签署日，本次债券受托管理人同时担任本次债券的主承销商，与发行人之间不存在可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（四）债券受托管理人与发行人利益冲突的风险防范措施
债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
1、债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
2、针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下中信建投证券作为债券受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
3、截至《债券受托管理协议》签署，中信建投证券除同时担任本次债券的主承销商和债券受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
4、当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本次债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事，并确认债券受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信建投证券作为本次债券受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、本募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换债券受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人享有以下权利：
（1）提议召开债券持有人会议；
（2）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（3）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（4）依据法律、法规和规则、本募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
3、发行人应当指定专项账户（即募集资金专户），用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，不得挪作他用，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及本募集说明书的有关约定。
发行人应当设立专项账户（即偿债保障金专户），用于本期债券兑息、兑付资金的归集，不得挪作他用。发行人承诺在本期债券付息日5个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）10个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日2个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。发行人未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。
发行人应当至少提前二十个交易日将本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排以书面形式发送债券受托管理人。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则及本募集说明书的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准确、完整的，应当作出相应声明并说明理由。
5、发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人和联络人负责信息披露事务及投资者咨询事宜，信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在本募集说明书中披露信息披露事务负责人和联络人的信息，并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
6、信息披露应当通过交易所固定收益品种业务专区或者以交易所认可的其他方式进行披露。
信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。备查文件为电子文件、传真件、复印件的，应当确保与原件一致。
7、债券信息披露文件中涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应
当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等应当具备相关监管部门认定的业务资格。
8、信息披露义务人按照《债券受托管理协议》的规定披露信息前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息内容，不得提前通过其他方式披露信息，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。发行人在境内和境外市场同时发行债券的，信息披露义务人在其他市场披露的与发行人有关的信息，应当同时在交易所披露。
9、信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认可的其他情形的，及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（1）拟披露的信息未泄漏；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）债券交易未发生异常波动。
交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所其他相关规定对上市公司暂缓披露事宜另有规定的，从其规定。
10、信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务人利益的，可以向交易所申请豁免披露。
11、信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
12、信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交易所问询的义务。信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询，或者未按照《债券受托管理协议》规定和交易所要求进行报告，或者交易所认为必要的，交易所可以向市场说明有关情况。
13、发行人的控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供相关信息，积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务，并严格履行所作出的承诺。
14、发行人为交易所上市公司的，应当同时遵守交易所关于上市公司信息披露的相关规定。
15、债券募集说明书、定期报告、临时报告等信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，发行人应当按照《证券法》等相关法律法规的规定，依法承担赔偿责任；发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员和其他直接责任人员以及承销机构或者相关专业机构，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
16、本期债券存续期间，发生下列可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，发行人应当在三个交易日内书面通知受托管理人，并应当及时向深交所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响等，并提出有效且切实可行的应对措施，同时根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合公司债券上市交易/挂牌转让条件的重大变化；
（12）发行人主体或者债券信用评级发生变化；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人提出债务重组方案；
（16）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（17）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。发行人受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员及持股比例超过百分之五的股东转让本期债券的，发行人应当在转让达成后二个交易日内披露相关情况。
17、在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增关联方占款超过上年末净资产60%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增关联方借款的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。上款所述新增关联方占款是指发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度。
18、在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增对外担保金额超过上年末净资产60%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增对外担保的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。
19、第18条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
20、发行人应按债券受托管理人要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本次债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
21、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
22、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，同时配合债券受托管
理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
23、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当按照募集说明书的约定落实相关还本付息及后续偿债措施的安排并及时报告债券持有人、书面通知受托管理人。
24、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构等相关主体应当配合受托管理人履行其在《债券受托管理协议》第四条项下的各项受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）根据《债券受托管理协议》第3.9条约定发行人需向受托管理人提供的资料；
（4）其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。
25、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查。
26、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
27、发行人应当在交易所为债券提供转让前，披露债券募集说明书、发行结果公告、挂牌转让公告书和信用评级报告（如有）。
28、发行人应当按照交易所相关规定和募集说明书约定在债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还、开始换股、调整换股价格等业务发生前，及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后，应当及时披露业务结果公告。
29、发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向交易所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告，但债券募集说明书在发行时已经披露相关内容的除外：
（1）发行人概况；
（2）发行人经营与公司治理情况；
（3）上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（4）已发行未到期债券募集资金相关情况，包括但不限于使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书约定的用途、使用计划及其他约定一致；募集资金用途发生变更的，应说明已经履行的程序及是否符合募集说明书的约定；
（5）已发行且未到期债券其他相关情况，包括但不限于信用跟踪评级情况（如有）、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；
（6）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关
风险防范、解决机制（如有）；
（7）债券募集说明书载明的发行人承诺事项的履行情况；
（8）涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（9）中国证监会及交易所要求的其他事项。
30、发行集合债的，其中任意发行人均应当按照《债券受托管理协议》相关规定履行定期报告披露义务。
31、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券转让交易。
32、发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
33、在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。
34、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当向交易所报备其受托管理业务负责人、联络人及其变更情况。
3、受托管理人应当建立对发行人的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采
取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
4、受托管理人应当全面调查和持续关注发行人与保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）价值、权属情况以及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，受托管理人应及时向深交所报告并召集债券持有人会议。受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.5条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
5、受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约，并于本期债券付息日和到期日二个交易日前向深交所提交发行人本息筹备情况说明。
6、对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向债券持有人披露一次受托管理事务报告。
7、发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他相关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。
8、在债券存续期间勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务。
9、发生影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能偿还债务时，要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采
取财产保全等措施。
10、发行人预计或者已经不能偿还债务时，应当督促增信机构和其他具有偿付义务的机构及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以按照《管理办法》相关规定，接受全部或者部分债券持有人委托，以自己名义代表债券持有人要求发行人追加担保、申请财产保全、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等法律程序。
11、负责除本期债券正常到期兑付外被实施终止转让后，本期债券的登记、托管及转让等事宜。
12、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的储存、划转和兑息、兑付资金归集情况。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
15、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
16、受托管理人应妥善安排除债券正常到期兑付外被终止挂牌转让后，债券登记、托管及转让等事项；
17、除法律、法规和规则禁止外，受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣
传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
18、发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
19、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应在至少于每一会计年度结束之日起的六个月内披露上一年度的《受托管理事务年度报告》。
前款规定的《受托管理事务年度报告》，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用的合法合规性及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债能力分析；
（5）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况与有效性及债券本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（8）债券持有人会议召开情况；
（9）发生《债券受托管理协议》第3.5条约定情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露《受托管理事务年度报告》的延期披露公告，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情况与风险等事项。
债券出现《债券受托管理协议》第3.5条规定的重大事项、发行人未按照募集说明书的约定履行义务或者受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并及时披露受托管理事务临时报告，说明事项起因、影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项及受托管理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露。
3、在本期债券存续期内，出现以下情形之一的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向债券持有人披露《受托管理事务临时报告》：
（1）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）《债券受托管理协议》第3.5条约定的情形。
出现上述第（4）款情形时，受托管理人应当说明事项起因、影响以及受托管理人已采取或拟采取的应对措施等。
（五）债券受托管理人的报酬及费用
1、除《债券受托管理协议》约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
2、在本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用应在发行人收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。
3、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（2）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
（3）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（六）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本次债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有10%以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人
有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）债券受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（5）如债券受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（七）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的
合法权益。
2、债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至《债券受托管理协议》签署，债券受托管理人除同时担任本次债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本次债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事，并确认债券受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
（八）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更债券受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人
职责；
（2）单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）债券受托管理人提出书面辞职；
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项、第（2）项或第（5）项情形且受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向深交所、协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（九）信用风险管理
1、为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次债券持有人合法权益，发行人、债券受托管理人应当按照《债券受托管协议》和本募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。
2、发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）制定本次债券还本付息管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合债券受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（6）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
3、债券受托管理人应当在履职过程中，重点加强本次债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；
（2）对本次债券信用风险进行持续动态开展监测；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人披露相关信息，进行风险预警；
（4）按照《债券受托管协议》约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）督促发行人采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（6）根据相关规定、约定或债券持有人委托，代表债券持有人维护合法权益；
（7）法律、行政法规、部门规章、深圳交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
4、债券受托管理人出现不再适合继续担任债券受托管理人情形的，在依法变更债券受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。
（十）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（十一）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（十二）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第
（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第13.2条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；
（3）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第13.2条规定的情形之一的（第
13.2条第（一）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，受托管理人应当要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施；
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》第6.2条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第6.3条的规定由债券持有人承担；
（4）及时报告深交所、协会。
4、加速清偿及措施
（1）如果发生《债券受托管理协议》13.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
2）《债券受托管理协议》13.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
3）债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、挂牌转让的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行、挂牌转让相关的任何法律规定或规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
（十三）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十四）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券发行之日起生效。《债券受托管理协议》的有效期自其生效之日至本次债券全部还本付息终结之日。《债券受托管理协议》的效力不因债券受托管理人的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、出现下列情况之一的，《债券受托管理协议》终止：
（1）本次债券期限届满，发行人按照约定还本付息完毕；
（2）因本次债券发行失败，债券发行行为终止；
（3）本次债券期限届满前，发行人提前还本付息；
《债券受托管理协议》终止前，发行人应当对本期债券进行还本付息。发行人还本付息并予以公告后，《债券受托管理协议》方能终止
4、如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由中信建投证券担任，如未作特殊说明，《债券受托管理协议》适用于本次债券分期发行的每一期债券，发行人、债券受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券受托管理协议》的上述效力。
（十五）终止上市/挂牌后相关事项
1、如果本次债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人办理终止上市/挂牌后的相关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。
2、受托管理人对本次债券终止上市后提供的托管、登记等相关服务不收取报酬。
（十六）附则
1、《债券受托管理协议》对双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在《债券受托管理协议》中的权利或义务。
2、《债券受托管理协议》中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到《债券受托管理协议》整体效力的，则《债券受托管理协议》的其他条款仍应完全有效并应被执行；如《债券受托管理协议》条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。
3、《债券受托管理协议》所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
4、《债券受托管理协议》正本一式八份，具有同等法律效力，发行人、受托管理人各执贰份，其余供发行人申报使用。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
周国辉
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
年 月 日
全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事：
周国辉 陈伟民 姚飞 毕晓婷
李罗力 张顺和 张翔
公司全体监事：
张少忠 林善贤 许驷菁
非董事高级管理人员：
丰伟 李倩仪 李程 张冬杰
莫京 夏镔
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
年 月 日
主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：
欧阳程
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间，因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
欧阳程
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
【】
签字律师：
【】
北京市金杜律师事务所年 月 日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
【】
签字注册会计师：
【】
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人：
【】
签字资信评级人员：
【】
联合信用评级有限公司年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
（一）怡亚通2017年、2018年、2019年度审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）本期债券债券持有人会议规则；
（六）本期债券受托管理协议；
（七）注册本次公司债发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
办公地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1号楼
联系电话：0755-88393181
传真：0755-88393322-3172
联系人：常晓艳
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
联系人：欧阳程、宋雁翔、李晨毓、柏龙飞
联系电话：0755-23914675
除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所指定网站查阅。
三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（法定节假日除外）。