证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2021-032
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于投资设立贵州省仁怀市汪家烧坊酒业有限公司的公告
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
白酒产品是食品产业的重要组成部分，从总体趋势来看，最近几年白酒产量有所降低，但其需求量、产值、税收、销售收入、企业数量、基建投入等却在持续增长。因此白酒产品是需求稳定，发展可期的大众快消产品。深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）自2019年初开始运营国代白酒品牌，到目前已推出了诸如钓鱼台珍品一号、国台黑金十年、习酒古韵酱香品牌等系列产品，公司拥有成熟的酒类产品孵化团队，在酒类产品的各个产业链环节也拥有着稳定可控的推进方案，具备独立运营白酒品牌的能力。为健全公司酒类产品生态链，从源头上，增强酒类原料的供应能力，同时增进公司的产业链能力，增强全产业链稳定度，公司拟与贵州省仁怀市遵密商贸有限公司、王城汇酒业（河南）有限责任公司及成都同创共赢酒业合伙企业（有限合伙）共同出资设立“贵州省仁怀市汪家烧坊酒业有限公司”（以工商最终核定名为准，以下简称“酒业公司”或“合资公司”）。公司成立后，将进一步增进公司在白酒产业布局，增大公司在白酒产业的业务规模及盈利能力。
2、公司于2021年2月5日召开的第六届董事会第三十九次会议以7票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于公司投资设立贵州省仁怀市汪家烧坊酒业有限公司的议案》，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：贵州省仁怀市遵密商贸有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)注册地址：贵州省遵义市仁怀市茅台镇中华村金酱酒庄注册资本：1,000万元人民币法定代表人：汪洪彬成立时间：2021年2月2日经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（酒类销售；副食品，农副产品，保健食品销售；茶类销售，电子商务，预包装食品、包装材料；酒技术研发及技术咨询；酒类包装设计，酒类文化宣传（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）产权及控制关系：汪洪彬为其实际控制人。
2、公司名称：王城汇酒业（河南）有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：河南省洛阳市老城区九都东路300号1幢1-607、609注册资本：1,200万元人民币法定代表人：程显雅成立时间：2021年1月6日经营范围：许可项目：酒类经营；烟草制品零售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；贸易经纪；企业形象策划；会议及展览服务；广告设计、代理；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；家用电器销售；文具用品批发；办公用品销售；茶具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）产权及控制关系：杨震铭为其实际控制人。
3、公司名称：成都同创共赢酒业合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区蜀锦路88号1栋1单元33层46号
注册资本：1,050万元人民币执行事务合伙人：成都市同创共生酒业有限公司成立时间：2021年1月11日经营范围：许可项目：酒类经营；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。产权及控制关系：姜波为其实际控股人。
三、投资标的的基本情况
出资方式：以自有资金现金出资。投资规模和持股比例：酒业公司注册资本为人民币5,000万元，公司以现金方式出资人民币1,700万元，持有酒业公司34%的股权；贵州省仁怀市遵密商贸有限公司以现金方式出资人民币1,500万元，持有酒业公司30%的股权；王城汇酒业（河南）有限责任公司以现金方式出资人民币750万元，持有酒业公司15%的股权；成都同创共赢酒业合伙企业（有限合伙）以现金方式出资人民币1,050万元，持有酒业公司21%的股权。
经营范围（以工商注册为准）：生产及经销（分销）白酒产品。
四、投资协议的主要内容
（一）出资方
甲方：深圳市怡亚通品牌管理有限公司（为公司全资子公司）乙方：贵州省仁怀市遵密商贸有限公司丙方：王城汇酒业（河南）有限责任公司丁方：成都同创共赢酒业合伙企业（有限合伙）
（二）合资公司概况
1、合资公司的名称：贵州省仁怀市汪家烧坊酒业有限公司；
2、合资公司的住所：贵州省遵义市仁怀市茅台镇；
3、合资公司的形式：有限责任公司。
（三）注册资本及出资比例
合资公司的注册资本为人民币5,000万元（伍仟万元整）。其中，甲方认缴人民币1,700万元（壹仟柒佰万元整），持有合资公司34%的股权比例；乙方认缴人民币1,500万元（壹仟伍佰万元整），持有合资公司30%的股权比例；丙方认缴人民币750万元（柒佰伍拾万元整），持有合资公司15%的股权比例；丁方认缴人民币1,050万元（壹仟零伍拾万元整），持有合资公司21%的股权比例。甲乙丙丁四方均应当以货币向合资公司缴付出资。
（四）组织机构设置
1、合资公司的股东会是合资公司的最高权力机构，由甲乙丙丁四方组成。股东会按照法律和合资公司章程的规定，以及本合同的约定行使职权。
2、合资公司设立董事会，并按照法律和章程的规定行使职权。董事会由5名成员组成，其中甲方推荐2名、乙方推荐1名、丙方推荐1名、丁方推荐1名，并根据合资公司的股东会决议任免。董事会成员每届的任期为3年；任期届满后可以连选连任。
3、设董事长1人，由甲方向董事会推荐，并经超过半数的董事会成员同意方可。
合资公司的法定代表人应当由甲方推荐的人员担任。
4、合资公司设监事1人，由甲方向合资公司的股东会推荐，并根据股东会决议任免。监事应当按照法律和章程的规定行使职权。
5、合资公司设总经理1人，经超过半数的董事会成员通过后聘任或解聘。
（五）违约责任
1、本合同当事人未按约定履行义务的，应当采取相应的补救措施；补救后受损害的当事人还有其他损失的，应当按照其受到的损失进行赔偿。同时违约方应当向每一位守约方各支付人民币200万元的违约金。但是，法律另有规定或者本合同另有约定的除外。
由于本合同当事人的过错，致使本合同不能履行或不能完全履行的，由过错方承担其行为给其他方造成的经济损失。除另有约定外，过错方按照法律规定和
本合同的约定承担赔偿损失的范围，应当包括但不限于受害方的直接经济损失和合同履行后可以获得的利益；受害方为挽回损失、追偿等目的，支付的公证、鉴定、律师服务等费用。
2、本合同对违约方应当承担的违约责任有明确约定的，从其约定。本合同对违约金金额未做明确约定的，违约金金额为合资公司注册资本的20%；违约金不足以弥补守约方受到的损失的，违约方应当另行赔偿差额部分。
3、本合同生效后，任何一方不得随意解除本合同。除甲乙丙丁四方另有约定外，任何一方违反法律规定或者本合同的约定解除本合同的，应当按照本合同的约定，向守约各方支付违约金。
本合同当事人依据法律规定或者本合同的约定解除合同的，应当书面通知对方。本合同解除后，不妨碍本合同当事人向过错方依法请求赔偿、追偿的权利。
（六）合同生效条件
自各方签字、盖章之日起生效。
五、备查文件
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2021年2月5日