| 证券代码：002183 | 证券简称：怡亚通 |
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
与中信证券股份有限公司《关于请做好深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工
作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年三月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年2月2日出具的《关于请做好深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“怡亚通”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函所列问题进行了逐项落实、核查及说明，现答复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本告知函回复报告中所使用的词语含义与《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票预案》一致。
目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 14
问题三 ...... 24
问题一投资收益的会计处理。申请人2019年投资收益为47,253.64万元，高于当年的归母净利润9,014.17万元。其中处置合肥市卓怡恒通信息安全有限公司产生投资收益2.62亿元。详情如下:2019年10月28日，公司与深圳卓怡仁聚将持有深圳卓怡恒通的股权予以作价，分别以5,124万元和3,416万元出资成立合肥卓怡恒通，公司持有60%股权。2019年12月，合肥经开科技创新基金有限公司、安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业分别向合肥卓怡恒通增资1亿元，增资后合肥卓怡恒通的股权结构为：怡亚通持股42%，深圳卓怡仁聚持股28%，合肥经开科技持股15%，安徽省智能语音及人工智能创投合伙企业持股15%。公司基于2019年12月增资价格确认合肥卓怡恒通于增资日的公允价值为6.67亿元，增资完成后，公司持有合肥卓怡恒通的股权由60%稀释为42%，派遣董事2名，占董事会席位一半以下，从而丧失控制权，确认丧失控制权之日剩余42%股权的公允价值为2.8亿元，扣除剩余股权的账面价值0.18亿元，确认投资收益2.62亿元。请进一步说明:（1）合肥经开科技创新基金有限公司、安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业的前10大股东、管理合伙人情况，入股前是否为申请人关联方，高溢价入股合肥卓怡恒通的原因；（2）深圳卓怡恒通、合肥卓怡恒通2016年以来的主要财务数据；（3）合肥卓怡恒通成立时全部股权的出资额为8540万元，仅过1个多月公允价值认定为6.67亿元，认定依据是否充分；（4）增资完成后，公司持有合肥卓怡恒通的股权由60%稀释为42%，但仍然为第一大股东，认为其失去控制权的依据是否充分，投资收益的会计处理是否合规；（5）2018年原控股股东两次股权转让、1次表决权转让给深投控时，是否有业绩承诺或对赌协议。请保荐机构和申请人会计师说明核查方法、依据，并发表明确的核查意见。回复：
一、合肥经开科技创新基金有限公司、安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业的前10大股东、管理合伙人情况，入股前是否为申请人关联方，高溢价入股合肥卓怡恒通的原因
（一）合肥经开科技创新基金有限公司（以下简称“合肥经开”）基本情况及股权结构
合肥经开的基本情况如下：
| 公司名称 | 合肥经开科技创新基金有限公司 |
| 注册资本 | 人民币5亿元整 |
| 统一社会信用代码 | 91340111MA2PHCQM4T（1-1） |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2017年10月12日 |
| 营业期限 | 2017年10月12日至2027年10月11日 |
| 法定代表人 | 梁镇 |
| 公司住所 | 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦401室 |
| 经营范围 | 风险投资；股权投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
合肥经开对合肥市卓怡恒通信息安全有限公司（以下简称“合肥卓怡恒通”）增资入股前股权结构如下：
（二）安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（以下简称“安徽智能”）
基本情况及股权结构
安徽智能的基本情况如下：
| 企业名称 | 安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业 |
| 成立日期 | 2018年8月21日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 合伙期限 | 2018年8月21日至2025年8月20日 |
| 执行事务合伙人 | 合肥国耀资本投资管理有限公司（委派代表：吴海龙） |
| 主要经营场所 | 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦539室 |
| 经营范围 | 股权投资（未经金融监管部分批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）；资产管理；投资咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
安徽智能对合肥卓怡恒通增资入股前股权结构如下：
（三）安徽智能执行事务合伙人基本情况
| 企业名称 | 合肥国耀资本投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017年12月19日 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 注册地址 | 合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发咨询D座501室 |
| 法定代表人 | 裴晓辉 |
| 经营范围 | 创业投资管理、创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；股权投资；财务咨询；企业管理咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）合肥经开、安徽智能增资入股前不属于怡亚通关联方
根据合肥经开和安徽智能的股权结构，合肥经开和安徽智能均为安徽合肥国
资委控制的企业，合肥经开和安徽智能入股合肥卓怡恒通前均不是怡亚通的关联方。
（五）高溢价入股合肥卓怡恒通的原因
本项目的合作背景是我国的信息技术应用创新产业（以下简称“信创产业”）在2019年迅速发展，合肥国资委旗下的基金为布局信创产业链条，经综合评估深圳卓怡恒通的历史经营情况及下游客户渠道后，决定对深圳卓怡恒通进行投资。合肥经开和安徽智能通过综合比较二级市场的可比公司的估值情况，最终确定以19倍PE作为本次投资入股的作价依据，选取的可比上市公司行业涵盖电子制造服务业、集成电路行业和高端装备行业。
综上所述，合肥经开及安徽智能参考可比上市公司的PE，并以19倍PE及深圳卓怡恒通未来三年平均每年承诺3,500万元净利润作为本次增资的作价依据，最终确定估值为6.67亿元，上述投资入股事项已取得投资方有权机构审批。
二、 深圳卓怡恒通、合肥卓怡恒通2016年以来的主要财务数据
深圳卓怡恒通成立于2009年，属于怡亚通的控股公司，主要经营计算机、服务器等产品的研发、生产及销售，怡亚通利用自身IT产品的供应链管理经验，为深圳卓怡恒通代为采购关键零部件和仓储物流等服务，属于怡亚通在IT产品领域的业务布局。
合肥卓怡恒通成立于2019年，系深圳卓怡恒通原股东用所持有的深圳卓怡恒通的全部股权进行出资设立，合肥卓怡恒通设立后，深圳卓怡恒通成为其全资子公司。
深圳卓怡恒通和合肥卓怡恒通最近五年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动资产 | 12,574.64 | 11,046.90 | 11,850.09 | 30,810.18 | 44,064.89 |
| 非流动资产 | 1,229.04 | 1,121.27 | 255.66 | 338.14 | 411.71 |
| 资产总额 | 13,803.67 | 12,168.17 | 12,105.76 | 31,148.32 | 44,476.60 |
| 流动负债 | 15,738.87 | 17,241.98 | 20,411.80 | 8,868.71 | 17,884.72 |
| 负债总额 | 15,738.87 | 17,241.98 | 20,411.80 | 8,868.71 | 17,884.72 |
| 所有者权益 | -1,935.19 | -5,073.81 | -8,306.04 | 22,279.61 | 26,591.88 |
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 33,217.38 | 15,218.13 | 10,448.43 | 24,381.41 | 65,208.09 |
| 营业利润 | -556.90 | -3,296.78 | -2,396.01 | 651.96 | 4,458.01 |
| 利润总额 | -555.68 | -3,292.86 | -2,363.16 | 651.96 | 4,530.36 |
| 净利润 | 250.67 | -3,296.41 | -3,139.14 | 620.48 | 4,305.76 |
注1：2019年和2020年数据未经审计注2：2016年-2018年系深圳卓怡恒通合并报表数据，2019年深圳卓怡恒通成为合肥卓怡恒通子公司，因此2019年-2020年系合肥卓怡恒通合并报表数据
三、合肥卓怡恒通成立时全部股权的出资额为8,540万元，仅过1个多月公允价值认定为6.67亿元，认定依据是否充分
（一）成立合肥卓怡恒通全部采用股权出资的背景
合肥经开和安徽智能拟增资入股深圳卓怡恒通，本次入股的条件之一系怡亚通需将深圳卓怡恒通迁址到合肥，由于涉及迁址，深圳卓怡恒通在税务和工商等方面需要经过较长时间的审批，出于加快建立合作关系的考虑，双方经过协商，作为整个合作项目一揽子计划的一部分，怡亚通与深圳卓怡仁聚（员工持股平台）分别将持有的深圳卓怡恒通的60%和40%的股权进行出资成立合肥卓怡恒通，深圳卓怡恒通成为合肥卓怡恒通的全资子公司，合肥卓怡恒通成立后，怡亚通仍持有合肥卓怡恒通60%股权，并在2019年10月28日完成工商登记。
上述股权变更示意图如下：
在上述股权调整完成后，合肥经开和安徽智能再对合肥卓怡恒通进行增资入股，股权变更示意图如下：
（二）合肥卓怡恒通股权增值具备合理性
1、原股东基于评估报告作为股权平移的出资依据
怡亚通成立合肥卓怡恒通的目的系应投资方对投资标的注册地的要求，出于加快建立合作关系考虑，深圳卓怡恒通的原股东将所持股权全部用于出资设立合肥卓怡恒通，上述股权变动的本质是同一控制条件下的股权平移，股权出资作价系基于深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2019年3月15日出具的“鹏信资评报字[2019]第S015号”评估报告，评估基准日为2018年12月31日。双方股东最终分别以5,124万元（对应60%股权）和3,416万元（对应40%股权），合计8,540万元作为股权出资对价成立合肥卓怡恒通。
2、原股东用于股权出资的评估基准日距离投资方现金增资时间较长，经营状况已发生显著变化
评估基准日（2018年12月31日）距离合肥经开及安徽智能增资时间较长，深圳卓怡恒通的经营状况已经发生显著变化，2019年度深圳卓怡恒通国产计算机订单增长迅速，营业收入较2018年度增加13,932.98万元，增加133.35%；2019年度净利润较2018年增加3,759.62万元，并实现扭亏为盈，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 33,217.38 | 15,218.13 | 10,448.43 | 24,381.41 | 65,208.09 |
| 营业利润 | -556.90 | -3,296.78 | -2,396.01 | 651.96 | 4,458.01 |
| 利润总额 | -555.68 | -3,292.86 | -2,363.16 | 651.96 | 4,530.36 |
| 净利润 | 250.67 | -3,296.41 | -3,139.14 | 620.48 | 4,305.76 |
注1：2019年和2020年数据未经审计
注2：2016年-2018年系深圳卓怡恒通合并报表数据，2019年深圳卓怡恒通成为合肥卓怡恒通子公司，因此2019年-2020年系合肥卓怡恒通合并报表数据
3、投资方基于行业前景，参考可比上市公司PE，并结合承诺利润作为现金增资依据
2019年12月，合肥经开和安徽智能以6.67亿元的估值作为入股价格依据，主要系投资方综合考虑深圳卓怡恒通所处的信创行业良好的市场前景及其自身的业务能力，并基于卓怡恒通经营业绩在2019年明显改善以及未来持续提升的预期。
在此基础上，合肥经开及安徽智能参考可比上市公司的PE，并以19倍PE及深圳卓怡恒通未来三年平均每年承诺3,500万元净利润作为本次增资的作价依据，最终确定估值为6.67亿元。
四、增资完成后，公司持有合肥卓怡恒通的股权由60%稀释为42%，但仍然为第一大股东，认为其失去控制权的依据是否充分，投资收益的会计处理是否合规
（一）合肥卓怡恒通增资扩股后，怡亚通失去其控制权的依据充分
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
《企业会计准则讲解2010》第三十四章——合并财务报表中规定：
“控制通常具有如下特征：1、控制的主体是唯一的，不是两方或多方。即对被投资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议并付诸实施；2、控制的内容是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策；3、控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力；
4、控制的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等”
2019年12月，合肥经开、安徽智能分别向合肥卓怡恒通增资1亿元，怡亚通持有合肥卓怡恒通的股权由增资前的60%稀释为增资后的42%，怡亚通无法对合肥卓怡恒通股东会形成控制，同时，增资完成后，合肥卓怡恒通的的董事会成员人数由3名变更为5名，合肥经开、安徽智能分别提名1位董事，深圳卓怡仁聚提名1名董事，怡亚通可提名的董事人数为2名，深圳卓怡仁聚、合肥经开、安徽智能和怡亚通不存在一致行动关系，因此怡亚通可提名的董事人数不足董事会成员人数一半，怡亚通无法对合肥卓怡恒通董事会形成控制。
综上所述，怡亚通无法通过董事会或股东会控制合肥卓怡恒通的财务和经营政策，因此，在合肥卓怡恒通增资扩股后，怡亚通失去其对合肥卓怡恒通控制权的依据合理且充分。
（二）相关投资收益的确认符合会计准则的规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资准则》第十五条规定：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定： 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
怡亚通公司对合肥卓怡恒通丧失控制权之日剩余42%股权的公允价值为2.8亿元，扣除丧失控制权之日剩余股权的账面价值0.18亿元，确认投资收益2.62
亿元，符合企业会计准则的相关规定。
五、2018年原控股股东两次股权转让、一次表决权转让给深投控时，不存在业绩承诺或对赌协议
（一）怡亚通控股第一次股权转让不涉及业绩承诺或业绩对赌事项
2018年5月15日，怡亚通控股、公司董事长周国辉先生与深投控签署了《股份转让协议书》，怡亚通控股拟以协议转让方式将其持有的公司282,318,810股无限售条件流通股股份（占公司总股本的13.30%）转让给深投控，转让价格为
6.45元/股。本次转让完成后，怡亚通控股持有公司股份485,114,690股，占公司总股本比例为22.85%，仍为公司控股股东，深投控持有公司股份282,318,810股，占公司总股本比例为13.30%。根据《股权转让协议书》，本次股权转让系基于怡亚通及深投控在供应链商业生态服务及供应链金融服务领域具有巨大潜力和合作空间，未来致力于积极落实深圳市现代物流业“十三五”规划，打造深圳全球供应链管理中心，将怡亚通培育发展为全球领先的供应链服务商。本次股权转让系双方基于未来业务合作发展考虑，不涉及业绩承诺或业绩对赌事项。
（二）怡亚通控股第二次股权转让不涉及业绩承诺或业绩对赌事项
2018年9月9日，怡亚通控股、公司董事长周国辉先生与深投控签署了《股份转让协议书之二》，怡亚通控股拟以协议转让方式将其持有的公司106,134,891股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.00%）转让给深投控，转让价格为
5.50元/股。本次转让完成后，怡亚通控股持有公司股份378,979,799股，占公司总股本比例为17.85%，成为公司第二大股东，深投控持有公司股份388,453,701股，占公司总股本比例为18.30%，成为公司第一大股东。根据《股权转让协议书之二》，本次股权转让系基于怡亚通及深投控在供应链商业生态服务及供应链金融服务领域具有巨大潜力和合作空间，未来致力于积极落实深圳市现代物流业“十三五”规划，打造深圳全球供应链管理中心，将怡亚通培育发展为全球领先的供应链服务商。本次股权转让系双方基于未来业务合作发展考虑，不涉及业绩承诺或业绩对赌事项。
（三）怡亚通控股放弃部分表决权及深投控变更为控股股东不涉及业绩承诺或业绩对赌事项
2018年12月27日，为配合深投控获得怡亚通的控制权，怡亚通收到了第二大股东怡亚通控股出具的《放弃部分表决权的承诺函》，作出关于“无条件且不可撤销地放弃持有怡亚通的212,269,782股股份（占怡亚通股份总数的10%）对应的表决权”的承诺。根据此承诺，怡亚通控股持有怡亚通股份表决权比例将由17.85%下降至7.85%。怡亚通于2018年12月28日收到了公司第一大股东深投控出具的《取得深圳市怡亚通供应链股份有限公司控制权的告知函》，深投控确认自怡亚通控股《放弃部分表决权的承诺函》出具之日起深圳投控将取得怡亚通的控制权，正式成为怡亚通的控股股东。本次怡亚通控股放弃部分表决权系为配合深投控获得怡亚通控制权，不涉及业绩承诺或业绩对赌事项。
综上所述，怡亚通原控股股东怡亚通控股转让股权及放弃部分表决权系基于与深投控的合作所考虑，不涉及业绩承诺或业绩对赌事项。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师进行了如下核查程序：
1、查询怡亚通2019年审计报告、年度报告及年报问询函，了解投资收益基本情况；
2、查询合肥经开、安徽智能工商资料；
3、查询安徽智能执行事务合伙人工商资料；
4、取得并查阅怡亚通与合肥经开、安徽智能投资合作协议和增资协议；
5、取得并查阅安徽智能投资合肥卓怡恒通相关投资决策文件；
6、取得并查阅深圳卓怡恒通评估报告；
7、对合肥经开、安徽智能相关决策人员进行访谈；
8、对合肥卓怡恒通高管进行访谈；
9、取得并查阅深圳卓怡恒通和合肥卓怡恒通最近五年财务报表；
10、对发行人会计师进行访谈，确认会计政策的合理性；
11、取得并查阅深投控入股怡亚通相关的协议和公司公告文件；
12、对怡亚通高管和深投控相关人员就历次股权转让事项进行访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、合肥经开和安徽智能入股合肥卓怡恒通前均不属于怡亚通的关联方。投资方高溢价入股合肥卓怡，主要系综合考虑深圳卓怡恒通所处的信创行业良好的市场前景及其自身的业务能力，并基于卓怡恒通经营业绩在2019年明显改善以及未来持续提升的预期。在此基础上，合肥经开及安徽智能参考可比上市公司的PE，并以19倍PE及深圳卓怡恒通未来三年平均每年承诺3,500万元净利润作为本次增资的作价依据，最终确定估值为6.67亿元；
2、成立合肥卓怡恒通的目的系应投资方对投资标的注册地的要求，原股东将深圳卓怡恒通的股权用于出资设立合肥卓怡恒通，该股权变动的本质是同一控制条件下的股权调整，原股东基于评估报告作为股权平移的出资依据；合肥经开和安徽智能基于行业前景和卓怡恒通的业务能力，参考可比上市公司PE，并结合承诺利润作为现金增资依据，此外，原股东用于股权出资的评估基准日（2018年12月31日）距投资方现金增资时间（2019年12月）较长，经营状况已发生显著变化，因此公允价值认定依据充分；
3、增资完成后，认定怡亚通失去对合肥卓怡恒通的控制权依据充分，怡亚通公司对合肥卓怡恒通丧失控制权之日剩余42%股权的公允价值为2.8亿元，扣除丧失控制权之日剩余股权的账面价值0.18亿元，确认投资收益2.62亿元，符合企业会计准则的相关规定；
4、怡亚通控股历次转让怡亚通股份及放弃部分表决权系基于与深投控的合作所考虑，为怡亚通控股、深投控及周国辉三方的真实意思表示，不存在业绩承诺或对赌协议。
问题二关于财务性投资。截至2020年9月30日，申请人长期股权投资金额为268,308.82万元，请申请人：（1）列表说明上述股权投资的明细及持有目的，与公司业务的协同关系；（2）上述投资是否为财务性投资，是否存在大额减值情况，减值准备计提是否充分。请保荐机构和申请人会计师说明核查方法、依据，并发表明确的核查意见。回复：
一、列表说明上述股权投资的明细及持有目的，与公司业务的协同关系，是否为财务性投资
| 被投资企业名称 | 账面价值（万元） | 持股 比例（%） | 主营业务 | 持有目的及协同关系 | 是否具有战略协同性 | 是否财务性 投资 |
| VSTHOLDINGLTD.伟仕控股 | 84,102.60 | 17.37 | 亚太区域领先的信息科技产品分销及服务企业，专门分销享誉国际的信息科技产品及有关配件，业务包括移动数字终端、配件、云计算和大数据分析、网络及信息安全四大板块，覆盖云计算、移动互联、系统设备、软件、信息安全、基础网络、数据储存、计算机配件、物联应用、游戏机、航拍器及虚拟现实产品等十二大领域，并积极拓展供应链金融和新零售业务 | 怡亚通在2008年投资入股伟仕控股，系借助伟仕控股的客户渠道、产品线、细分市场等优势资源，拓展IT行业的供应链服务，尤其是东南亚的供应链业务，从而进一步扩大业务规模，实现规模效应，降低运营成本，提升怡亚通的竞争优势 | 是 | 否 |
| 湖北供销裕农电子商务股份有限公司 | 71.21 | 31.50 | 农村电子商务、信息服务业务，以公司覆盖全省的新农村网上便民服务中心为网络，以公司官方网站和裕农网为平台，以多功能卡为媒介，打造服务农民生活、消费，帮助政府实施公共服务和管理的信息化经营服务体系 | 依托该公司业务体系的下沉渠道，提供快速消费品供应链服务 | 是 | 否 |
| 重庆灵狐科技股份有限公司 | 5,871.73 | 7.95 | 基于新一代信息技术，整合线上和线下资源,为大中型品牌企业(广告主)提 | 该公司专注于互联网数字营销，有助于公司打造三维一 | 是 | 否 |
| 供品效合一的创新型全域整合营销服务。服务内容主要包括依靠持续迭代的网络技术和大数据能力创新，通过数字营销、电商营销几个业务相互关联和促 进,形成互联网营销+分销的完整闭环（行业内称之为“灵狐铁三角”模式） | 体（平台模式、新零售、品牌运营）的创新业务模式，提升怡亚通在互联网营销端的实力 | |||||
| TRIGIANTGROUPLIMITED俊知集团 | 67,319.19 | 16.35 | 用于通信的光缆、阻燃软电缆、新型电子组件及其他配件的制造及销售业务 | 财务投资 | 否 | 是 |
| 深圳市予识供应链科技服务有限公司 | 79.97 | 33.33 | 为中小微企业及金融机构提供信息中介、风险管理服务支持，定位于面向全国垂直细分行业的“B2B企业服务市场”，为中国中小微企业提供供应链资讯、信息撮合、科技解决方案和综合服务 | 该公司定位于面向全国垂直细分行业的“B2B企业服务市场”，在供应链服务上与怡亚通存在协同关系，属于怡亚通在供应链信息科技领域的业务布局 | 是 | 否 |
| 怡联佳乡（重庆）农业发展有限公司 | 222.53 | 40.00 | 生态农业开发；食品批发及零售；仓储服务；货运代理服务 | 与怡亚通在农业市场开发，平台服务上存在协同关系，属于怡亚通在食品领域的布局 | 是 | 否 |
| 深圳市宇商科技有限公司 | 55.17 | 20.00 | 供应链管理及相关信息咨询 | 该公司将怡亚通供应链线下的风险管理经验进行科技化、线上化开发，结合供应链专业方案及运营实践能力进行“产品化+效率化”输出，为供应链客户提供供应链管理咨询服务 | 是 | 否 |
| 深圳市星链供应链云科技有限公司 | 65.52 | 36.97 | 电子商务平台业务，线下销售业务 | 该公司是怡亚通电商平台，其供应链区块链产品及SAAS产品输出能力有助于提升怡亚通线上服务能力 | 是 | 否 |
| 合肥市卓怡恒通信息安全有限公司 | 29,002.93 | 42.00 | 信息安全设置制造，电子产品设计、研发、生产、制造、维修，信息技术咨询服务，供应链服务等 | 怡亚通利用自身IT产品的供应链管理经验，为该公司代为采购关键零部件、物流仓储服务，属于怡亚通在 | 是 | 否 |
| IT产品领域的业务布局 | ||||
| 亿方人工智能系统（深圳）有限公司 | 47.82 | 33.00 | 技术开发及咨询、供应链管理、商品销售 |
| 是 | 否 | |||||
| 山东交运怡亚通供应链管理有限公司 | 3,689.55 | 34.00 | 供应链管理服务、物流运输服务、货物及技术进出口 | 怡亚通与山东省交通运输集团有限公司合作设立，共同发展当地供应链业务，怡亚通输出管理团队和平台，国资提供当地基础设施建设以及能源、粮油、IT产品等产业资源 | 是 | 否 |
| 四川通富怡亚通供应链管理有限公司 | 363.96 | 30.00 | 供应链管理及商品销售 | 怡亚通与通富弘业有限责任公司合作设立，共同发展当地供应链业务，怡亚通输出管理团队和平台，国资提供当地基础建设、高端制造等产业资源 | 是 | 否 |
| 四川天原怡亚通供应链有限公司 | 2,915.07 | 41.00 | 供应链管理及商品销售 | 怡亚通与宜宾天原集团集团股份有限公司合作设立，共同发展当地供应链业务，怡亚通输出管理团队和平台，国资提供当地化工产品等产业资源 | 是 | 否 |
| 广西东融怡亚通供应链有限公司 | 1,433.50 | 49.00 | 供应链管理服务、商品销售、计算机软硬件开发及相关信息咨询 | 怡亚通与广西贺州市东融产业投资集团有限公司合作设立，共同发展当地供应链业务，怡亚通输出管理团队和平台，国资提供当地碳酸钙产业资源 | 是 | 否 |
| 驻马店市产控怡亚通供应链有限公司 | 774.78 | 30.00 | 供应链管理服务及商品销售 | 怡亚通与驻马店市产业投资控股有限公司合作设立，共同发展当地供应链业务，怡亚通输出管理团队和平台，国资提供当地基础设施、建材、工业 | 是 | 否 |
| 原材料等产业资源 | ||||||
| 广西融桂怡亚通供应链有限公司 | 3,401.19 | 34.00 | 供应链管理服务、商品销售、计算机软硬件开发及相关信息咨询 | 怡亚通与广西融桂物流集团有限公司合作设立，共同发展当地供应链业务，怡亚通输出管理团队和平台，国资提供当地快消产品、白糖等产业资源 | 是 | 否 |
| 张掖怡亚通供应链有限公司 | 1,773.77 | 35.00 | 供应链管理服务、商品销售、计算机软硬件开发及相关信息咨询 | 怡亚通与张掖市金苑投资有限责任公司合作设立，共同发展当地供应链业务，怡亚通输出管理团队和平台，国资提供当地畜牧及农副产品等产业资源 | 是 | 否 |
| 河南兴港怡亚通供应链服务有限公司 | 2,433.48 | 49.00 | 供应链管理服务、商品销售、计算机软硬件开发及相关信息咨询 | 怡亚通与郑州航空港兴晟信资本管理有限公司合作设立，共同发展当地供应链业务，怡亚通输出管理团队和平台，国资提供当地消费电子、塑胶粒、建材装饰等产业资源 | 是 | 否 |
| 青岛城发怡亚通供应链服务有限公司 | 411.95 | 43.00 | 供应链管理服务、汽车零配件、食品、化妆品等批发及零售 | 怡亚通与青岛城发汇融金融控股有限公司合作设立，共同发展当地供应链业务，怡亚通输出管理团队和平台，国资提供当地快速消费品、工业原材料等产业资源 | 是 | 否 |
| 唐山文旅投怡亚通供应链有限公司 | 925.44 | 37.00 | 供应链管理服务、商品销售、计算机软硬件开发及相关信息咨询 |
| 是 | 否 | |||||
| 河北交投怡亚通供应链服务有限公 | 1,966.91 | 49.00 | 供应链管理服务、商品销售、计算机软硬件开发及相关信息咨询 | 怡亚通与河北交投物流有限公司合作设立，共同发展当 | 是 | 否 |
| 司 | 地供应链业务，怡亚通输出管理团队和平台，国资提供当地羊绒羊毛等产业资源 | |||||
| 成都蓉欧怡亚通供应链有限公司 | 932.32 | 44.00 | 供应链管理服务、食品经营、计算机软件开发及相关信息咨询 | 怡亚通与成都蓉欧供应链集团有限公司合作设立，共同发展当地供应链业务，怡亚通输出管理团队和平台，国资提供当地白酒、消费电子及信息电子产品等产业资源 | 是 | 否 |
| 广西万能源贸易有限公司 | 232.32 | 19.80 | 供应链管理 | 怡亚通和广西交投合作设立，共同拓展贸易、供应链管理等业务 | 是 | 否 |
| 四川高投怡亚通供应链管理有限公司 | 177.80 | 43.00 | 供应链管理及相关咨询；计算机软硬件开发及相关信息咨询 | 怡亚通与泸州高泰实业有限公司合作设立，共同发展当地供应链业务，怡亚通输出管理团队和平台，国资提供当地酒类等产业资源 | 是 | 否 |
| 漯河市怡亚通供应链管理有限公司 | 1,227.68 | 49.00 | 供应链管理及相关咨询；商品销售 | 怡亚通与漯河市发展投资控股集团有限公司合作设立，共同发展当地供应链业务，怡亚通输出管理团队和平台，国资提供当地造纸原材料、食品原材料等产业资源 | 是 | 否 |
| 深圳市怡丰云智科技股份有限公司 | 877.02 | 40.00 | 计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护，怡丰云智给怡亚通提供信息系统研发、维护等 | 怡丰云智系向怡亚通及第三方企业提供IT服务，包括IT系统开发及提供专业的IT解决方案服务等 | 是 | 否 |
| 深圳市蚂蚁零兽科技有限公司 | 335.65 | 40.00 | 智能零售终端设备的管理系统开发及运营；食品、日用品、电子产品等的销售；自动售货机及其零部件租赁及相关产品的技术维护，智能零售终端设备是380新流通业务的客户终端的延伸 | 蚂蚁零兽是怡亚通业务体系内专注于智能零售的公司，系怡亚通在智能零售领域的布局 | 是 | 否 |
| 深圳怡亚通 | 2.58 | 48.00 | 档案管理，供应链管理及 | 怡亚通依托互联 | 是 | 否 |
| 一体化智慧托管服务有限公司 | 咨询服务 | 网、大数据、云计算等信息技术和强大运营管理能力打造的智慧仓库，与怡亚通在广度综合业务，政府城市智慧服务上存在协同关系，属于怡亚通在智能仓库领域的业务布局 | ||||
| 深圳市易新品牌服务有限公司 | 68.70 | 40.00 | 品牌孵化及营销服务，为怡亚通提供营销服务，助力怡亚通380新流通的品牌运营模式战略 | 在怡亚通业务体系中为中小品牌提供营销服务和前期的孵化服务 | 是 | 否 |
| 上海易配适健康科技有限公司 | 14.47 | 20.00 | 信息技术服务、供应链管理费服务，面向医院提供系统开发服务，同时搭建医院、药店与供应商的B2B平台，是怡亚通完善医疗板块的战略投资 | 该公司的医疗产品、耗材供应链服务与怡亚通医疗平台业务存在协同，属于怡亚通在智慧医疗领域的业务布局。 | 是 | 否 |
| 安徽鸿杰威尔停车设备有限公司 | 6,424.78 | 24.20 | 立体停车库销售，智能化停车设备研发、设计、制造、安装、改造、维修、服务为一体，属于怡亚通仓储领域相关投资 | 该公司的智能停车设备业务与怡亚通仓储及产业园业务存在协同，属于怡亚通在智能仓储领域的业务布局 | 是 | 否 |
| 浙江通诚格力电器有限公司 | 33,989.56 | 25.00 | 家用电器销售和维修服务，浙江通诚格力电器有限公司是珠海格力在浙江的销售公司，怡亚通下属控股子公司浙江百诚集团股份有限公司通过该公司采购格力产品 | 该公司的分销业务与怡亚通新流通业务存在协同，属于怡亚通新流通家电版块在浙江区域分销业务布局 | 是 | 否 |
| 深圳前海宇商保理有限公司 | 16,268.44 | 48.88 | 商业保理 | 主要为怡亚通上下游提供保理业务 | 是 | 否 |
| 深圳市源创营销服务有限公司 | 107.52 | 40.00 | 从事企业形象策划、文化活动策划、商务信息咨询、企业管理咨询，主营业务市场营销策划 | 该公司从事渠道营销业务，和怡亚通共同为品牌方开展营销活动业务，有助于提升怡亚通新流通业务在大客户深度营销方面的能力 | 是 | 否 |
| 深圳市和航怡亚通咨询有限公司 | 68.73 | 35.00 | 经济信息咨询、商务信息咨询，企业管理咨询等咨询服务；计算机软件开发及相关信息咨询 | 主要为怡亚通供应链管理提供管理咨询服务，共同推进广度综合商业服务能力提升 | 是 | 否 |
| 广西计算机有限责任公司 | 202.91 | 10.00 | 云计算设备销售、数据处理服务、计算机软件开发及相关信息咨询 | 该公司提供供应链信息科技服务，和怡亚通合作为自治区内政府机构、大企业等客户提供信息化建设方面的咨询、开发、数据分析处理和运维服务 | 是 | 否 |
| 深圳市怡亚通电子商务有限公司 | 0.03 | 40.00 | 网上商贸及数据管理、商品销售及进出口 | 该公司为怡亚通提供数据管理加工服务，在网上商贸，数据管理，商品销售以及进出口上与怡亚通存在协同关系 | 是 | 否 |
| 深圳怡食工坊食品有限公司 | 450.03 | 45.00 | 商品批发零售及物流服务 | 该公司是怡亚通投资的自有食品品牌公司，有助于新流通业务在快消领域的食品板块打造自有品牌 | 是 | 否 |
| 合计 | 268,308.82 |
二、上述投资是否存在大额减值情况，减值准备计提是否充分
| 序号 | 被投资企业名称 | 账面价值（万元） | 持股比例（%） | 是否存在减值迹象 | 判断依据 |
| 1 | VSTHOLDINGLTD.伟仕控股 | 83,986.61 | 17.37 | 否 | 该公司为香港上市公司，盈利能力良好，按市值计算的公允价值远远大于公司长期股权投资账面价值，不存在减值迹象 |
| 2 | 湖北供销裕农电子商务股份有限公司 | 71.21 | 31.50 | 是 | 该公司存在减值迹象，将于2020年底计提长期股权投资减值准备 |
| 3 | 重庆灵狐科技股份有限公司 | 5,871.73 | 7.95 | 否 | 该公司盈利能力良好，不存在减值迹象 |
| 4 | 深圳市予识供应链科技服务有限公司 | 79.97 | 33.33 | 是 | 该公司存在减值迹象，将于2020年底计提长期股权投资减值准备 |
| 5 | TRIGIANTGROUPLIMITED俊知集团 | 67,319.19 | 16.35 | 否 | 该公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化，盈利能力良好，不存在减值迹象 |
| 6 | 怡联佳乡（重庆）农业发展有限公司 | 222.53 | 40.00 | 否 | 该公司目前正常经营，经营状况良好，不存在减值迹象 |
| 7 | 深圳市宇商科技有限公司 | 55.17 | 20.00 | 否 | 该公司属于互联网行业的前期投入阶段，目前运作正常，不存在减值迹象 |
| 8 | 深圳市星链供应链云科技有限公司 | 65.52 | 36.97 | 否 | 该公司属于互联网行业的前期投入阶段，目前运作正常，不存在减值迹象 |
| 9 | 合肥市卓怡恒通信息安全有限公司 | 29,002.93 | 42.00 | 否 | 该公司盈利能力良好，不存在减值迹象 |
| 10 | 亿方人工智能系统（深圳）有限公司 | 47.82 | 33.00 | 否 | 该公司为2019年新设联营企业，目前运行良好，已实现盈利，不存在减值迹象 |
| 11 | 山东交运怡亚通供应链管理有限公司 | 3,689.55 | 34.00 | 否 | 该公司盈利能力良好，不存在减值迹象 |
| 12 | 四川通富怡亚通供应链管理有限公司 | 363.96 | 30.00 | 否 | 该公司运行良好，目前已实现盈利，不存在减值迹象 |
| 13 | 四川天原怡亚通供应链有限公司 | 2,915.07 | 41.00 | 否 | 该公司运行良好，销售收入持续增长，不存在减值迹象 |
| 14 | 广西东融怡亚通供应链有限公司 | 1,433.50 | 49.00 | 否 | 该公司运行良好，目前已实现盈利，不存在减值迹象 |
| 15 | 驻马店市产控怡亚通供应链有限公司 | 774.78 | 30.00 | 否 | 该公司运行良好，销售收入持续增长，不存在减值迹象 |
| 16 | 广西融桂怡亚通供应链有限公司 | 3,401.19 | 34.00 | 否 | 该公司运行良好，销售收入持续增长，不存在减值迹象 |
| 17 | 张掖怡亚通供应链有限公司 | 1,773.77 | 35.00 | 否 | 该公司运行良好，目前已实现盈利，不存在减值迹象 |
| 18 | 河南兴港怡亚通供应链服务有限公司 | 2,433.48 | 49.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象 |
| 19 | 青岛城发怡亚通供应链服务有限公司 | 411.95 | 43.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象 |
| 20 | 唐山文旅投怡亚通供应链有限公司 | 925.44 | 37.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象 |
| 21 | 河北交投怡亚通供应链服务有限公司 | 1,966.91 | 49.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象 |
| 22 | 成都蓉欧怡亚通供应链有限公司 | 932.32 | 44.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象 |
| 23 | 广西万能源贸易有限公司 | 232.32 | 19.80 | 否 | 该公司目前正常经营，经营状况良好，不存在减值迹象 |
| 24 | 四川高投怡亚通供应链管理有限公司 | 177.80 | 43.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象 |
| 25 | 漯河市怡亚通供应链管理有限公司 | 1,227.68 | 49.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象。 |
| 26 | 深圳市怡丰云智科技股份有限公 | 877.02 | 40.00 | 否 | 该公司盈利能力良好，不存在减值迹象 |
| 司 | |||||
| 27 | 深圳市蚂蚁零兽科技有限公司 | 335.65 | 40.00 | 否 | 该公司运行良好，销售收入持续增长，不存在减值迹象 |
| 28 | 深圳怡亚通一体化智慧托管服务有限公司 | 2.58 | 48.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象 |
| 29 | 深圳市易新品牌服务有限公司 | 68.70 | 40.00 | 否 | 该公司盈利能力良好，不存在减值迹象 |
| 30 | 上海易配适健康科技有限公司 | 14.47 | 20.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象 |
| 31 | 安徽鸿杰威尔停车设备有限公司 | 6,424.78 | 24.20 | 否 | 该公司盈利能力良好，不存在减值迹象 |
| 32 | 浙江通诚格力电器有限公司 | 33,989.56 | 25.00 | 否 | 该公司盈利能力良好，不存在减值迹象 |
| 33 | 深圳前海宇商保理有限公司 | 16,268.44 | 48.88 | 否 | 该公司盈利能力良好，不存在减值迹象 |
| 34 | 深圳市源创营销服务有限公司 | 107.52 | 40.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象 |
| 35 | 深圳市和航怡亚通咨询有限公司 | 68.73 | 35.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象 |
| 36 | 广西计算机有限责任公司 | 202.91 | 10.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象 |
| 37 | 深圳市怡亚通电子商务有限公司 | 0.03 | 40.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象 |
| 38 | 深圳怡食工坊食品有限公司 | 450.03 | 45.00 | 否 | 该公司运行良好，不存在减值迹象 |
| 合计 | 268,308.82 |
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师进行了如下核查程序：
1、查阅长期期股权投资相关的投资协议；
2、取得被投资公司营业执照，核查其主营业务与怡亚通的协同关系；
3、取得被投资企业最近一年及一期财务报表，分析是否存在减值迹象；
4、取得公司对于长期股权投资减值准备计提政策的文件，核查是否符合会计准则的要求和行业惯例；
5、对公司高级管理人员和申请人会计师进行访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、申请人长期股权投资中除了针对俊知集团的投资外，被投资企业业务与公司具有战略协同性；
2、除了针对俊知集团的投资属于财务性投资外，其他被投资企业符合公司主营业务及战略发展方向，不认定为财务性投资。截至2020年9月30日除对湖北供销裕农电子商务股份有限公司和深圳市予识供应链科技服务有限公司的长期股权投资存在减值迹象以外，其他被投资企业运营状况均良好，不存在减值迹象。对湖北供销裕农电子商务股份有限公司和深圳市予识供应链科技服务有限公司的长期股权投资将在年底进行减值测试，预计合计计提减值准备金额为151.28万元，减值准备计提充分。
问题三
关于小贷业务。申请人下属子公司中经营小贷业务的主体是深圳市宇商小额贷款有限公司和赣州市宇商网络小额贷款有限公司，均为申请人全资子公司。请申请人说明：（1）小贷业务报告期业务规模、资金来源、贷款分类情况及坏账计提与同行业对比的情况；（2）报告合规情况，报告期是否受到监管部门的有关处罚。请保荐机构和申请人会计师说明核查方法、依据，并发表明确的核查意见。回复：
一、小贷业务报告期业务规模、资金来源、贷款分类情况及坏账计提与同行业对比的情况
（一）小贷业务报告期业务规模及贷款分类情况
小贷业务客户主要来源于怡亚通供应链，多为与怡亚通旗下业务公司或供应链上的核心企业有过相关贸易业务合作的公司或个人，不存在关联方，申请人小贷业务近三年及一期发放贷款的主要对象、贷款金额、贷款期限、担保方式，回收情况及逾期情况见下表：
单位：万元
| 分类 | 累计投放贷款金额 | |||
| 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 主要贷款对象 | ||||
| 1.个人贷款 | 32,427.00 | 51,604.40 | 78,977.20 | 109,988.78 |
| 2.个体工商户贷款 | - | - | - | - |
| 3.农村专业合作组织贷款 | - | - | - | - |
| 4.中小微型企业贷款 | 92,663.15 | 121,349.87 | 206,428.32 | 570,354.20 |
| 5.大型及以上企业贷款 | - | - | - | - |
| 6.其他组织贷款 | - | - | - | - |
| 小计 | 125,090.15 | 172,954.27 | 285,405.52 | 680,342.98 |
| 贷款金额 | ||||
| 1.50万元以下（含） | 1,562.00 | 15,473.53 | 9,315.54 | 9,810.00 |
| 2.50万元-100万元（含） | 10,460.20 | 28,353.84 | 33,414.97 | 33,856.07 |
| 分类 | 累计投放贷款金额 | |||
| 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 3.100万元-300万元（含） | 35,068.37 | 65,679.13 | 89,033.48 | 112,039.99 |
| 4.300万元-500万元（含） | 21,658.73 | 33,096.07 | 91,005.27 | 159,709.36 |
| 5.500万元以上 | 56,340.84 | 30,351.70 | 62,636.26 | 364,927.56 |
| 小计 | 125,090.15 | 172,954.27 | 285,405.52 | 680,342.98 |
| 贷款期限 | ||||
| 1.90天（含）以内 | 21,878.78 | 9,775.15 | 19,540.52 | 147,914.12 |
| 2.90-180天（含） | 10,727.15 | 18,357.52 | 36,041.19 | 115,455.43 |
| 3.180-366天（含） | 84,242.15 | 143,891.05 | 228,446.41 | 408,859.78 |
| 4.366天以上 | 8,242.06 | 930.56 | 1,377.40 | 8,113.65 |
| 小计 | 125,090.15 | 172,954.27 | 285,405.52 | 680,342.98 |
| 担保方式 | ||||
| 1.信用贷款 | - | - | 2,000.00 | 6,000.00 |
| 2.保证贷款 | 69,009.85 | 147,606.78 | 201,041.93 | 495,570.54 |
| 3.抵押贷款 | 3,400.00 | 4,800.00 | 3,650.00 | 6,880.00 |
| 4.质押贷款 | 52,680.29 | 20,547.49 | 78,713.59 | 171,892.44 |
| 5.其他方式贷款 | - | - | - | - |
| 小计 | 125,090.15 | 172,954.27 | 285,405.52 | 680,342.98 |
截至2020年9月末，按投放时间分类逾期贷款数据如下表所示：
单位：万元
| 分类 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2017年之前 | 合计 |
| 逾期1～30天 | 193.75 | 112.93 | - | - | - | 306.69 |
| 逾期31～60天 | 20.00 | 20.93 | - | - | 40.93 | |
| 逾期61～90天 | 20.00 | 30.93 | - | - | - | 50.93 |
| 逾期>90天 | 137.00 | 2,789.53 | 7,324.72 | 1,155.67 | 2,520.67 | 13,927.59 |
| 小计 | 370.75 | 2,954.33 | 7,324.72 | 1,155.67 | 2,520.67 | 1,4326.15 |
（二）资金来源
中国人民银行及银监会发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）明确规定了小额贷款公司的性质：“由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或
股份有限公司。另外，小额贷款公司的主要资金来源是股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。”申请人小贷业务公司的设立符合上述指导意见的要求。截至2020年9月30日，小贷业务公司的资金来源为股东缴纳的资本金、留存收益和外部融资三种方式，其中，报告期内存在的“卖出回购金融资产款”为小贷业务公司将其自身债权以信托的方式从信托机构（附有承诺回购条款）取得的资金，该信托资产已于2019年全部完成回购。“拆入资金”为从第三方小贷公司临时借入款项，该款项已于2020年归还完毕。
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 拆入资金 | - | 7,000.00 | 5,000.00 | 6,800.00 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | 47,500.00 | 117,611.00 |
| 银行借款 | 10,000.00 | 10,000.00 | 17,483.89 | 25,000.00 |
| 资本金 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 留存收益 | 24,767.49 | 18,974.00 | 18,649.53 | 69,236.26 |
| 合计 | 96,038.04 | 125,974.00 | 178,633.41 | 288,647.27 |
注：留存收益中含已计提的税费、发放贷款减值准备、未支付费用等减少报表留存收益但未产生现金流出项目。
（三）坏账计提与同行业对比的情况
1、小贷业务公司根据银监会及金融办的相关要求，秉承风险控制为上的原则对小贷业务风险管理制定了以下主要风险控制措施：
（1）申请人小贷业务公司客户主要来源于母公司的供应链上下游，与上市公司旗下业务公司或供应链上的核心企业有过相关贸易业务合作。
（2）坚持小额、分散的原则，提高贷款覆盖面，防止贷款过度集中。同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。
（3）在办理信贷业务过程中，将调查、审查、审批（咨询）各环节的工作职责进行分离，由不同部门或岗位承担，实行各环节相互制约、相互监督的机制，做到审贷分离。
（4）在办理信贷业务中坚持“分级审批、分级管理”原则，严格按照权限
办理。
（5）对各审批节点同意发放的贷款，执行董事有一票否决权；各审批节点不同意发放的贷款，执行董事不得决定发放。
通过以上风险控制措施，小贷业务公司在源头上能保证引入的客户均为信誉良好且有还款能力的公司或个人，加强放贷业务的审批、管理，同时控制额度，分散风险，最终达到降低整个业务系统风险的目的。
2、小贷业务公司参照银监会对风险管理的要求，结合公司实际业务情况制定了五级分类的风险管理标准：
| 贷款分类 | 风险因素描述 | 减值准备计提比例 |
| 正常类 | 借款人能够履行合同或协议，经营状况良好，贷款到期能正常还本付息或一次性还本付息，风险控制措施价值充足、安全可靠，公司对借款人按时足额偿还贷款本息有充分把握。 | 0% |
| 关注类 | 借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，如果这些因素继续下去，借款人的偿还能力受到影响。包括本金或利息逾期90天（含）以内的贷款。 | 5% |
| 次级类 | 借款人的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，需要通过处分资产或对外融资乃至执行抵押担保来还款付息。包括本金或利息逾期91天至180天（含）的贷款。 | 30% |
| 可疑类 | 借款人无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。包括本金或利息逾期181天（含）以上的贷款。 | 50% |
| 损失类 | 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分。包括贷款或利息逾期超过2年（含），或贷款人宣告破产、死亡、失踪的贷款。 | 100% |
小贷业务公司在日常的贷款风险管控中，通过持续跟进了解客户的经营情况、还款情况等需考虑的风险因素，将发放贷款业务按以上五级分类的方法进行管理，并计提减值准备。报告期各期末发放贷款的余额及相应的减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日（未审） | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 发放贷款余额 | ||||
| 正常类 | 80,815.00 | 69,339.82 | 149,532.82 | 274,271.08 |
| 关注类 | 795.64 | 3,347.70 | 104.12 | 3,621.99 |
| 次级类 | 3,098.16 | 1,200.00 | 2,352.33 | 914.91 |
| 可疑类 | 4,098.82 | 4,995.02 | 2,404.68 | 3,461.97 |
| 损失类 | 6,333.52 | 2,451.23 | 1,467.00 | 1,773.67 |
| 合计 | 95,141.15 | 81,333.77 | 155,860.96 | 284,043.61 |
| 计提减值准备 | ||||
| 正常类 | - | - | - | - |
| 关注类 | 39.78 | 167.39 | 5.21 | 181.10 |
| 次级类 | 929.45 | 360.00 | 705.70 | 274.47 |
| 可疑类 | 2,049.41 | 2,497.51 | 1,202.34 | 1,730.99 |
| 损失类 | 6,333.52 | 2,451.23 | 1,467.00 | 1,773.67 |
| 合计 | 9,352.16 | 5,476.13 | 3,380.25 | 3,960.22 |
| 计提减值比率 | 9.83% | 6.73% | 2.17% | 1.39% |
报告期内，小贷业务公司计提减值准备整体呈上升趋势，主要系过去两年在金融去杠杆政策的整体宏观背景下，去杠杆政策的深入、对类金融企业监管的加强、融资成本上升等宏观环境的急剧变化导致逾期客户数量增多。公司保全措施包括抵押、货物质押、第三方担保人提供连带责任担保等，一旦发现存在可能影响回款安全的风险因素，小贷业务公司将向法院及时申请保全措施。
小贷业务公司为有效控制风险，通过强化贷前调查，准确把握客户经营状况；增加个人担保和抵、质押措施；限制或退出部分风险较高的行业；压缩和控制单个客户贷款金额等方面措施加强对业务的风险控制能力。与此同时，小贷业务公司不断缩减小额贷款规模，将风险发生概率控制在较低水平，减少该类业务对上市公司影响。报告期内，小贷业务公司累计发放贷款金额分别为680,342.98万元、285,405.52万元、172,954.27万元和125,090.15万元，呈逐年下降趋势。
3、风险计提与同行业对比情况
小贷业务公司与供应链及物流行业上市公司旗下小额贷款公司贷款损失准备计提政策对比如下表所示：
| 分类 | 贷款损失计提比例 | |||||
| 瑞茂通 | 厦门象屿 | 广汇物流 | 蔚蓝锂芯 | *ST欧浦 | 怡亚通 | |
| 正常类 | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 0% |
| 关注类 | 2% | 3-10% | 2% | 2% | 2% | 5% |
| 次级类 | 25% | 10-60% | 25% | 25% | 25% | 30% |
| 可疑类 | 50% | 60-100% | 50% | 50% | 50% | 50% |
| 损失类 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
怡亚通对于小额贷款业务五级分类的坏账计提政策与同行业可比上市公司基本一致，不存在显著差异；对于正常类贷款，怡亚通与同行业可比上市公司计提的比例偏低主要原因如下：
（1）正常类贷款保全措施充分
小贷业务客户主要来源于申请人供应链，多为与怡亚通旗下业务公司或供应链上的核心企业有过相关贸易业务合作的公司或个人，且小贷业务公司保全措施包括抵押、货物质押、第三方担保人提供连带责任担保等方式。
报告期内，小贷业务公司正常类贷款保全措施分类情况如下表所示：
单位：万元
| 担保方式 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 信用贷款 | - | - | - | 4,000.00 |
| 保证贷款 | 34,891.31 | 53,591.71 | 105,092.23 | 194,750.83 |
| 抵押贷款 | 2,022.59 | 4,474.11 | 2,676.66 | 4,039.70 |
| 质押贷款 | 43,901.10 | 11,274.00 | 41,763.93 | 71,480.55 |
| 合计 | 80,815.00 | 69,339.82 | 149,532.82 | 274,271.08 |
（2）业务管理流程确保正常类贷款风险控制在极低水平
小贷业务公司对贷款风险的管控措施中要求对贷款客户持续跟踪，一旦发现客户存在不能按时归还贷款本息的迹象，小贷业务公司将对此进行评估，并根据评估结果将该类贷款客户分类至风险程度更高的关注类、次级类、可疑类和损失类进行管理，在业务管理上最大程度保证正常类贷款不在存信用风险或控制在极低水平。
（3）正常类贷款未发生过坏账情形
小贷业务公司正常类贷款截至目前未发生过坏账情形。
二、小贷业务的经营合规性
截至本回复出具之日，申请人下属子公司中经营小贷业务的主体是深圳市宇商小额贷款有限公司（以下简称“宇商小贷”）和赣州市宇商网络小额贷款有限公司（以下简称“赣州宇商”），均为申请人全资子公司。
宇商小贷、赣州宇商均已取得主管部门批复，具备开展小贷业务的资质。宇
商小贷已取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914403005503012035），以及深圳市人民政府金融发展服务办公室于2010年1月8日出具的《关于批准深圳市宇商小额贷款有限公司业务资格的函》，核准宇商小贷在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务。赣州宇商已取得赣州市章贡区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91360702091094953E），以及江西省地方金融监督管理局颁发的《江西省小额贷款公司经营许可证》，赣州宇商许可业务范围为通过网络平台开展线上小额贷款业务，在赣州市章贡区及其市内周边县城开展线下小额贷款业务及权益类投资业务，向金融机构融入资金和经省政府金融办批准的其他业务。
经登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国人民银行官网、中国银行保险监督管理委员会官网、中国证监会官网、深圳市地方金融监督管理局、赣州市人民政府金融工作办公室网站进行查询，不存在宇商小贷、赣州宇商因违反小贷业务相关法律法规受到行政处罚的情形。同时，宇商小贷已取得深圳市地方金融监督管理局出具的《证明》：“根据我局2020年8月4日现场检查情况，暂未发现宇商小贷存在非法集资、吸收或变相吸收公众存款，违反国家利率政策开展业务、使用违法违规手段催收贷款等行为。” 赣州宇商已取得了赣州市章贡区金融工作局出具的《关于赣州市宇商网络小额贷款有限公司依法合规经营情况的函》：“本局及有关监管部门对该小额贷款公司实施监管，该公司在自成立之日（2014年3月4日）起至2020年8月31日止，尚未发现存在违反相关管理办法的经营行为”。根据申请人的确认以及对申请人相关人员的访谈确认，申请人子公司宇商小贷、赣州宇商从事的小贷业务合法合规，报告期内不存在因违反小贷业务相关的法律规定而被金融监管部门处罚的情形。综上所述，宇商小贷、赣州宇商均已取得开展小贷业务的资质，报告期内开展小贷业务合法合规，不存在因违反小贷业务相关法律法规而被金融监管部门处罚的情形。申请人承诺在2021年12月31日前完成类金融业务所有股权的处置。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
1、访谈申请人小贷业务具体业务及财务负责人；
2、核查深圳市地方金融监督管理局、赣州市章贡区金融工作局出具的合规证明文件；
3、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国人民银行官网、中国银行保险监督管理委员会官网、中国证监会官网、深圳市地方金融监督管理局、赣州市人民政府金融工作办公室网站等。
（二）核查结论
1、小贷业务报告期业务规模逐年减小、资金来源符合中国人民银行及银监会发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）的要求、贷款分类符合业务情况，坏账计提与同行业对比不存在重大差异；
2、宇商小贷、赣州宇商均已取得开展小贷业务的资质，报告期内开展小贷业务合法合规，不存在因违反小贷业务相关法律法规而被金融监管部门处罚的情形。
（本页无正文，为《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做好深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之发行人签章页）
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做好深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 刘 坚 | 陈振华 | ||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市怡亚通供应链股份有限公司与中信证券股份有限公司《关于请做好深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人及董事长：
中信证券股份有限公司
年 月 日