2019-045
天水华天科技股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]966号）核准，天水华天科技股份有限公司 (以下简称“公司”)配股公开发行人民币普通股（A股）608,890,830股，每股发行价格为2.72元，募集资金总额为1,656,183,057.60元，扣除发行费用（不含税）15,653,459.90元后的募集资金净额为1,640,529,597.70元。该募集资金已于2019年7月11日到达公司募集资金专项账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次配股的资金到账情况进行了审验，并出具了《天水华天科技股份有限公司配股发行验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10591号）。公司已于募集资金到位前，根据募集资金项目中偿还有息债务的实际到期日使用自筹资金进行了先期投入。截至2019年7月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目款项计人民币303,720,000.00元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《天水华天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]62070017号）。
公司配股公开发行证券相关申请文件披露的募集资金用途以及自筹资金已投入金额、拟置换金额如下表所示：
单位：元
募集资金项目
名称
| 募集资金项目名称 | 原募集资金承诺投资金额 | 根据实际募集资金净额确定的承诺投资金额 | 2018年10月19日至2019年7月10日自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 偿还有息债务 | 不超过900,000,000 | 900,000,000.00 | 303,720,000.00 | 303,720,000.00 |
| 补充流动资金 | 不超过 | 740,529,597.70 | － | 0 |
800,000,000
| 800,000,000 | ||||
| 总计 | 不超过1,700,000,000 | 1,640,529,597.70 | 303,720,000.00 | 303,720,000.00 |
说明：公司本次配股公开发行证券募集资金净额1,640,529,597.70元，公司根据实际募集资金净额重新确定了募集资金承诺投资金额。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
截至2019年7月10日，公司已经预先以自筹资金偿还有息债务30,372.00万元。公司本次拟对已偿还有息债务的自筹资金进行置换，置换募集资金总额30,372.00万元。
本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
三、本次置换事项履行的审批程序和相关意见
1、董事会审议情况
关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案已于2019年7月24日经公司第六届董事会第四次会议审议通过，同意公司使用募集资金对已偿还有息债务的自筹资金30,372.00万元进行置换，置换募集资金总额30,372.00万元。
2、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金30,372万元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《董事会议事规则》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金30,372万元。
3、监事会意见
公司本次募集资金置换内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排。同意公司对先期投入的30,372.00万元自筹资金进行置换，置换募集资金总额30,372.00万元。
4、会计师事务所鉴证意见
我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
5、保荐机构意见
本次置换已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确的同意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。华天科技本次置换未违反募集资金使用的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
四、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第二次会议决议；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；
5、瑞信方正证券有限责任公司出具的核查意见。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十五日