证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：
2019-044
天水华天科技股份有限公司关于使用募集资金对控股子公司华天科技（西安）
有限公司提供借款实施募集资金项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次借款事项概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]966号）核准，天水华天科技股份有限公司 (以下简称“公司”)配股公开发行人民币普通股（A股）608,890,830股，每股发行价格为2.72元，募集资金总额为1,656,183,057.60元，扣除发行费用（不含税）15,653,459.90元后的募集资金净额为1,640,529,597.70元。按照公司配股公开发行证券相关申请文件，本次配股募集资金不超过80,000万元用于补充流动资金，不超过90,000万元用于偿还有息债务。根据本次配股实际发行结果，公司拟使用募集资金46,600万元通过对控股子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）提供借款的方式实施募集资金项目，用于偿还募集资金使用计划中的有息债务46,600万元。
2019年7月24日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司华天科技（西安）有限公司提供借款实施募集资金项目的议案》，同意公司使用募集资金46,600万元通过对华天西安提供借款的方式实施募集资金项目，用于偿还有息债务46,600万元。
公司本次使用募集资金对华天西安提供借款实施募集资金项目尚须获得公司2019年第一次临时股东大会的批准。
本次对控股子公司提供借款不构成关联交易。
二、本次借款基本情况
1、华天西安基本情况
名称：华天科技（西安）有限公司成立日期：2008年1月30日注册资本：154,050.00万元定代表人：肖胜利注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号公司类型：其他有限责任公司经营范围：半导体集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；半导体封装测试原材料销售（国家禁止或者限制的货物、技术除外）；房屋租赁；场地租赁。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）公司持有华天西安72.77%的股权，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有其27.23%的股权。根据华天西安2018年度审计报告及2019年1-3月未经审计的财务报表，华天西安主要财务指标如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 3,692,211,327.96 | 3,708,535,858.59 |
| 负债总额 | 1,344,860,171.35 | 1,371,587,302.83 |
| 净资产 | 2,347,351,156.61 | 2,336,948,555.76 |
| 2018年度 | 2019年1-3月 | |
| 营业收入 | 2,673,917,679.34 | 411,119,202.21 |
| 净利润 | 165,732,831.26 | 434,656.12 |
2、本次借款相关情况
（1）借款金额：46,600万元；
（2）借款期限：五年，可视实际情况提前偿还或续借；
（3）借款利率：按照银行同期利率计算，年利率4.75%，如银行利率有变，按新的利率执行；
（4）借款用途：全部用于华天西安偿还有息债务。
3、公司对华天西安提供的借款将根据募集资金使用计划用于偿还如下有息债务：
借款银行
| 借款银行 | 借款用途 | 借款余额 （万元） | 借款起始日期 | 借款期限 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 1,018.85 | 2017/12/12 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 193.97 | 2017/12/14 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 97.15 | 2017/12/19 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 6,373.95 | 2017/12/25 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 3,797.56 | 2017/12/28 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 1,277.89 | 2018/1/3 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 213.20 | 2018/1/8 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 2,401.11 | 2018/1/10 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 601.53 | 2018/1/15 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 5,445.84 | 2018/1/17 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 60.72 | 2018/1/23 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 623.60 | 2018/2/5 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 1,095.10 | 2018/2/7 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 1,949.23 | 2018/2/27 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 固定资产贷款 | 1,850.30 | 2018/3/13 | 5年期 |
| 中信银行西安分行 | 流动资金贷款 | 2,700.00 | 2017/10/11 | 2年期 |
| 中信银行西安分行 | 流动资金贷款 | 900.00 | 2017/10/19 | 2年期 |
| 中国进出口银行陕西省分行 | 出口卖方信贷 | 16,000.00 | 2017/11/6 | 2年期 |
| 合计 | 46,600 | |||
三、本次借款的目的和对公司的影响
本次对华天西安提供借款全部用于其偿还有息债务，有利于公司降低整体资产负债率，增强公司防范财务风险的能力，提升公司盈利能力，从而进一步增强公司整体优势。
四、借款后募集资金的管理
华天西安已在兰州银行天水官泉支行开设了募集资金专项账户，本次借款资金到账后，华天西安将按照深圳证券交易所的相关要求及公司《募集资金使用管理办法》的规定，与兰州银行天水官泉支行及公司保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，并将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资
金使用管理办法》的要求规范使用募集资金。
五、独立董事、监事会及保荐机构相关意见
1、独立董事意见
公司使用募集资金对控股子公司提供借款实施募集资金项目符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项未违反本次募集用途的相关承诺，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司使用募集资金46,600万元通过对控股子公司华天科技（西安）有限公司提供借款的方式实施募集资金项目，用于其偿还有息债务46,600万元。
2、监事会意见
公司使用募集资金46,600万元对控股子公司华天科技（西安）有限公司提供借款实施募集资金项目，用于其偿还募集资金使用计划中的有息债务，该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不影响募集资金使用计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次借款事项。
3、保荐机构意见
公司使用募集资金对华天西安借款、对华天昆山增资的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。上述事项尚需提交股东大会审议。本保荐机构同意华天科技使用募集资金对华天西安借款、对华天昆山增资的事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第二次会议决议；
4、瑞信方正证券有限责任公司出具的核查意见。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十五日