天风证券股份有限公司
关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”、“发行人”、“公司”）向特定投资者非公开发行不超过68,000万股人民币普通股。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受华天科技的委托，担任华天科技本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。天风证券认为华天科技申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：天水华天科技股份有限公司英文名称：Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd.注册资本（发行后）：3,204,484,648元人民币股票简称：华天科技股票代码：002185股票上市地：深圳证券交易所成立时间：2003年12月25日上市时间：2007年11月20日
注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号法定代表人：肖胜利联系电话：0938-8631816/8631990传真：0938-8632260邮政编码：741001办公地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号统一社会信用代码 ：91620500756558610D公司电子信箱：Wenying.Chang@ht-tech.com经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
（二）发行人主营业务情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C制造业”大类“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”子类。公司的主营业务为根据客户的要求和行业相关标准，提供集成电路的封装与测试服务。目前公司产品主要有SIP/ZIP、DIP/SDIP、SOT、SOP、QFP/LQFP/TQFP、SSOP、QFN/DFN、TSSOP/eTSSOP、BGA/LGA、FC、3D、SiP、MCM（MCP）、MEMS、TSV、Bumping、Fan-Out、WLP等多个系列，其中SIP/ZIP系列、DIP/SDIP系列、SOT系列、SOP系列、TSSOP/eTSSOP系列、SSOP系列、QFN/DFN系列、QFP/LQFP/TQFP系列为传统封装产品，BGA/LGA系列、FC系列、3D系列、SiP系列、MCM（MCP）系列、MEMS系列、TSV系列、Bumping系列、Fan-Out系列、WLP系列为先进封装产品，公司产品主要用于计算机、网络通讯、消费电子、汽车电子等领域。
集成电路封装测试行业属于资金和技术密集型行业，规模和技术是体现企业核心竞争力最重要的两个指标。近年来，公司不断加大投资和研发力度，生产规模不断扩大，技术水平快速提升，目前已掌握封装测试行业第一至第五代的主要封装技术。
自2008年12月至今，公司一直被认定为高新技术企业。2015年至今，公司的“密节距小焊盘铜线键合双IC芯片堆叠封装件及其制备方法”发明专利荣获中国专利优秀奖；“硅基扇出型封装技术”荣获首届集成电路产业技术创新战略联盟创新奖；“基于引线框架的小外形倒装封装技术”、“硅基晶圆级扇出型封装技术”、“基于TSV、倒装和裸露塑封的指纹识别芯片系统级封装技术”、“焊盘通孔全填充的12吋图像传感芯片WLCSP封装技术”荣获中国半导体创新产品和技术荣誉；“四边无引脚多圈新型QFN封装工艺技术研发及产业化”荣获第二届集成电路产业技术创新奖；“一种具有接地环的e/LQFP堆叠封装件及其生产方法”荣获甘肃省专利奖一等奖。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司聘请瑞华会计师事务所对2018年度财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2019]62070021号标准无保留意见的审计报告；公司聘请大信会计师事务所对2019年度、2020年度财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2020]第35-00068号、大信审字[2021]第9-10031号标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-6月财务数据未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 2,284,963.31 | 1,930,912.23 | 1,604,496.87 | 1,244,268.24 |
| 负债总额 | 1,082,814.13 | 768,337.56 | 612,597.38 | 606,775.38 |
| 股东权益合计 | 1,202,149.17 | 1,162,574.66 | 991,899.50 | 637,492.86 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 918,675.72 | 850,663.16 | 776,810.76 | 569,455.73 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 561,842.28 | 838,208.42 | 810,349.06 | 712,170.63 |
| 营业利润 | 90,033.45 | 90,896.44 | 35,639.98 | 48,896.44 |
| 利润总额 | 90,245.25 | 90,779.57 | 35,898.05 | 48,030.74 |
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 80,039.48 | 82,019.20 | 29,291.41 | 42,923.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 61,268.09 | 70,170.98 | 28,679.47 | 38,982.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 | 47,868.95 | 53,181.23 | 15,160.87 | 30,768.76 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 147,620.69 | 205,810.82 | 176,503.41 | 113,303.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -221,107.63 | -305,814.22 | -398,289.51 | -144,952.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 96,869.21 | 181,281.09 | 109,162.96 | 268,752.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 18,796.96 | 75,240.97 | -111,588.68 | 236,483.51 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 流动比率 | 0.96 | 1.22 | 1.19 | 1.26 |
| 速动比率 | 0.74 | 0.94 | 0.92 | 1.01 |
| 资产负债率（母公司） | 32.62% | 27.56% | 29.07% | 42.29% |
| 资产负债率（合并） | 47.39% | 39.79% | 38.18% | 48.77% |
| 应收账款周转率（次） | 3.54 | 6.17 | 6.95 | 7.53 |
| 存货周转率（次） | 2.82 | 5.38 | 6.14 | 4.65 |
| 利息保障倍数 | 12.60 | 8.87 | 3.26 | 7.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.94% | 8.70% | 4.30% | 7.07% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 5.42% | 6.59% | 2.27% | 5.58% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.11 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.06 | 0.13 |
注：2018年基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益已按照公司2019年配股后股本变动的影响重新计算。
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：10.98元/股
5、发行股数：464,480,874股
6、募集资金总额：人民币5,099,999,996.52元
7、募集资金净额：人民币5,047,580,675.01元
8、发行对象：
发行对象总数为20名，最终确定的发行对象及其获配情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 兴业国信资产管理有限公司 | 11,839,708 | 129,999,993.84 | 6 |
| 2 | 上海景熙资产管理有限公司-景熙一号私募证券投资基金 | 11,839,708 | 129,999,993.84 | 6 |
| 3 | 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙） | 27,322,404 | 299,999,995.92 | 6 |
| 4 | 南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙） | 18,214,936 | 199,999,997.28 | 6 |
| 5 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 102,914,400 | 1,130,000,112.00 | 6 |
| 6 | 第一创业证券股份有限公司 | 12,112,932 | 132,999,993.36 | 6 |
| 7 | 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） | 11,839,708 | 129,999,993.84 | 6 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 12,932,604 | 141,999,991.92 | 6 |
| 9 | 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 31,056,466 | 340,999,996.68 | 6 |
| 10 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | 27,322,404 | 299,999,995.92 | 6 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 13,752,276 | 150,999,990.48 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 25,318,761 | 277,999,995.78 | 6 |
| 13 | 广东恒健资本管理有限公司 | 18,032,786 | 197,999,990.28 | 6 |
| 14 | 广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙） | 18,032,786 | 197,999,990.28 | 6 |
| 15 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟22期私募证券投资基金 | 16,575,591 | 181,999,989.18 | 6 |
| 16 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 36,247,723 | 397,999,998.54 | 6 |
| 17 | 国泰君安证券股份有限公司 | 18,397,085 | 201,999,993.30 | 6 |
| 18 | 上海富善投资有限公司-富善投资-睿远特殊机遇2期私募证券投资基金 | 11,930,783 | 130,999,997.34 | 6 |
| 19 | 诺德基金管理有限公司 | 14,207,650 | 155,999,997.00 | 6 |
| 20 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇致远2号私募证券投资基金 | 24,590,163 | 269,999,989.74 | 6 |
| 合计 | 464,480,874 | 5,099,999,996.52 | - | |
9、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行464,480,874股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前（截至2021年9月30日） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 810,381 | 0.03 | 465,291,255 | 14.52 |
| 无限售条件流通股 | 2,739,193,393 | 99.97 | 2,739,193,393 | 85.48 |
| 合计 | 2,740,003,774 | 100.00 | 3,204,484,648 | 100.00 |
注：有限售条件流通股含高管锁定股。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行其保荐职责的情形：
1、保荐机构（主承销商）及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构（主承销商）股份超过百分之七；
3、保荐机构（主承销商）的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构（主承销商）及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构（主承销商）与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
(二)自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次发行结束的当年及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人进一步完善相关制度，持续关注上述制度的执行情况
事项
| 事项 | 安排 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善相关制度，并持续关注上述制度的执行情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合规性发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见 |
| 7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地核查 |
| 8、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 持续督导发行人根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高管人员协助保荐机构进行持续督导；对于保荐机构在持续督导期间提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真核实后并予以实施；发行人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐机构做好保荐工作 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：天风证券股份有限公司法定代表人：余磊保荐代表人：孙志洁、盖建飞
其他项目组成员：唐兴叶、杨晓雨、刘艺、范烨、陈佰潞联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座五层联系电话：010-56766762传 真：010-56766763
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：华天科技本次申请非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙志洁 盖建飞
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
2021年11月5日