天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务、使用募集资金对全资子公司增
资、使用募集资金对控股子公司实缴出资并增资
之核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对华天科技募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务、使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）及华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）增资、使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司（以下简称“华天南京”）实缴出资并增资以实施募集资金项目的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，华天科技本次非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为人民币5,099,999,996.52元，扣除相关发行费用（不含税）人民币52,419,321.51元后的募集资金净额为人民币5,047,580,675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达华天科技募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行的资金到账情况进行了审验，并出具了《天水华天科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第9-10001号）。华天科技根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储管理。
二、本次非公开发行募集资金用途
根据华天科技第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议，并经2021年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币510,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 1 | 集成电路多芯片封装扩大规模项目 | 115,800.00 | 109,000.00 |
| 2 | 高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目 | 115,038.00 | 103,000.00 |
| 3 | TSV及FC集成电路封测产业化项目 | 98,320.00 | 90,000.00 |
| 4 | 存储及射频类集成电路封测产业化项目 | 150,640.00 | 138,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 549,798.00 | 510,000.00 |
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务的情况
为了提高募集资金存放收益，公司募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务，具体如下：
1、业务名称：对公智能通知存款
2、开通对公智能存款业务的募集资金专项账户
（1）账户名称：天水华天科技股份有限公司
（2）开户银行：招商银行股份有限公司兰州分行
（3）开户账号：931903397610502
3、计息方式：7天结息
（1）7日内，账户每日余额不足起始金额（起始金额为50万元，下同）则按
活期存款利率计算，账户每日余额超过起始金额（含）但连续不足7天则按1天通知存款利率计息。
（2）7日内，账户每日余额均超起始金额（含），按照7日内余额的最小值为基数以7天通知存款利率按7日计息，同时，各日的余额在扣除相应基数后，剩余额大于等于通知存款起始金额的各日，剩余额按1天通知存款利率计息；剩余额不足通知存款起始金额的，剩余额按照活期利率计息。
4、开通对公智能通知存款业务后募集资金在专户中的存放和使用
（1）对公智能通知存款是招商银行为重点客户开通在活期账户存放资金，以通知存款利率结息的存款模式。经公司申请，招商银行将账户开通此功能即可。
（2）本次将募集资金专户开通对公智能通知存款后，募集资金仍在专户中存放，不会转入虚拟户或子账户中。
（3）公司根据募集资金使用计划和实际需要，可以随时支取使用存在募集资金专户中的募集资金。
（4）除公司按照相关规定和募集资金使用计划存放和使用募集资金外，确保其它公司、机构或个人无任何权利划转募集资金专户内的款项。
（5）智能通知存款业务不属于理财产品。
5、募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务履行的相关程序
2021年11月9日，华天科技召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务的议案》。独立董事对募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务发表了明确的同意意见。
2021年11月9日，华天科技召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金专项账户开通对公智能存款业务的议案》。
四、华天科技使用募集资金对华天西安增资实施募投项目的情况
1、基本情况
根据本次非公开发行股票相关申请文件，公司拟使用募集资金103,000.00万元通过对全资子公司华天西安增资的方式，用于其实施募集资金投资项目“高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目”。
（1）华天西安基本情况
公司名称：华天科技（西安）有限公司
成立日期：2008年1月30日注册资本：壹拾捌亿壹仟柒佰万元人民币法定代表人：肖胜利注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：半导体集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；半导体封装测试原材料销售（国家禁止或者限制的货物、技术除外）；房屋租赁；场地租赁。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
（2）华天西安最近一年及一期的主要财务指标
根据华天西安2020年度审计报告及2021年1-9月未经审计的财务报表，华天西安主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 4,714,204,606.14 | 6,181,667,591.08 |
| 负债总额 | 2,120,205,006.79 | 2,868,085,297.18 |
| 净资产 | 2,593,999,599.35 | 3,313,582,293.90 |
| 应收账款 | 414,202,390.58 | 629,970,037.19 |
| 2020年1-12月 | 2021年1-9月 | |
| 营业收入 | 2,187,984,338.14 | 2,310,032,304.52 |
| 营业利润 | 111,674,196.96 | 284,459,176.67 |
| 净利润 | 103,273,246.18 | 253,582,694.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 560,171,452.39 | 431,330,492.74 |
（3）本次增资前后的股权结构
华天西安为公司全资子公司。本次使用募集资金103,000.00万元，按照1元/单位注册资本的价格向华天西安增加注册资本103,000.00万元。增资完成后华天西安注册资本将由18.17亿元变更为28.47亿元，公司仍将持有其100%的股权。
2、本次增资履行的相关程序
2021年11月9日，华天科技召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司增资实施募集资金投资项目的议案》。独立董事同意公司使用募集资金103,000.00万元，通过对全资子公司华天科技（西安）有限公司增资的方式用于其实施募集资金投资项目“高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目”。
2021年11月9日，华天科技召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司增资实施募集资金投资项目的议案》。
五、华天科技使用募集资金对华天昆山增资实施募投项目的情况
1、基本情况
根据本次非公开发行股票相关申请文件，公司拟使用募集资金90,000.00万元通过对全资子公司华天昆山增资的方式，用于其实施募集资金投资项目“TSV及FC集成电路封测产业化项目”。
（1）华天昆山基本情况
公司名称：华天科技（昆山）电子有限公司
成立日期：2008年6月10日
注册资本：94,017.803901万元
法定代表人：肖智轶
注册地址：江苏省昆山开发区龙腾路112号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：研发、制造、封装和测试集成电路；销售自产产品并提供相关服务；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）华天昆山最近一年及一期的主要财务指标
根据华天昆山2020年度审计报告及2021年1-9月未经审计的财务报表，华天昆山主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 2,745,989,569.86 | 3,663,178,025.40 |
| 负债总额 | 1,427,996,452.59 | 2,231,375,617.15 |
| 净资产 | 1,317,993,117.27 | 1,431,802,408.25 |
| 应收账款 | 102,720,509.67 | 189,697,554.76 |
| 2020年1-12月 | 2021年1-9月 | |
| 营业收入 | 816,406,072.99 | 1,130,742,417.61 |
| 营业利润 | 79,814,770.90 | 132,748,597.83 |
| 净利润 | 74,480,587.50 | 113,809,290.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 286,609,923.63 | 538,580,899.61 |
（3）本次增资前后的股权结构
华天昆山为公司全资子公司。本次使用募集资金90,000.00万元，按照1元/单位注册资本的价格向华天昆山增加注册资本90,000.00万元。增资完成后华天昆山注册资本将由94,017.803901万元增至184,017.803901万元，公司仍将持有其100%的股权。
2、本次增资履行的相关程序
2021年11月9日，华天科技召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金投资项目的议案》。独立董事同意公司使用募集资金90,000.00万元，通过对全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资的方式用于其实施募集资金投资项目“TSV及FC集成电路封测产业化项目”。
2021年11月9日，华天科技召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金投资项目的议案》。
六、华天科技使用募集资金对华天南京实缴出资及增资实施募投项目的情况
根据本次非公开发行股票相关申请文件，公司拟使用募集资金138,000.00万元向全资子公司华天科技（西安）投资控股有限公司增资，由华天科技（西安）投资控股有限公司以100,000.00万元募集资金按照1元/单位注册资本的价格向华天科技（南京）有限公司缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，以38,000.00万元募
集资金按照华天南京每1元注册资本对应截至2020年12月31日经审计的净资产值向华天南京进行增资，上述138,000.00万元募集资金全部用于华天南京实施募集资金投资项目“存储及射频类集成电路封测产业化项目”。
1、基本情况
（1）华天投资基本情况
公司名称：华天科技（西安）投资控股有限公司成立日期：2018年7月30日注册资本：壹拾亿元人民币法定代表人：肖胜利注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号公司类型：其他有限责任公司经营范围：半导体集成电路研发、生产、销售；企业管理咨询。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
（2）华天投资最近一年及一期的主要财务指标
根据华天投资2020年度审计报告及2021年1-9月未经审计的财务报表，华天投资主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 703,602,639.27 | 701,375,135.67 |
| 负债总额 | 3,374,801.56 | 897,572.69 |
| 净资产 | 700,227,837.71 | 700,477,562.98 |
| 应收账款 | 12,433,800.00 | 6,388,403.62 |
| 2020年1-12月 | 2021年1-9月 | |
| 营业收入 | 11,730,000.00 | 16,649,696.04 |
| 营业利润 | 453,222.36 | 323,584.02 |
| 净利润 | 281,797.67 | 249,725.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,299,053.34 | 5,366,062.84 |
（3）本次增资前后华天投资的股权结构
公司拟本次使用募集资金138,000.00万元，按照1元/单位注册资本的价格向华天投资增加注册资本人民币138,000.00万元；公司全资子公司华天科技（西安）有限公司按照同比例增资的原则以自有资金59,000.00万元向华天投资增加注册资本59,000.00万元。增资完成后华天投资注册资本将由100,000.00万元增加到人民币297,000.00万元。公司向华天投资增资后，华天投资将使用其中100,000万元向华天南京缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，剩余38,000万元向华天南京增资。公司本次对华天投资的138,000.00万元增资款全部用于华天南京“存储及射频类集成电路封测产业化项目”的实施。
（4）华天南京基本情况
公司名称：华天科技（南京）有限公司
成立日期：2018年9月17日
注册资本：250,000万元
法定代表人：肖胜利
注册地址：南京市浦口区桥林街道丁香路16号
公司类型：有限责任公司
经营范围：半导体集成电路、半导体元器件研发、设计、生产、销售；货物及技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）华天南京最近一年及一期的主要财务指标
根据华天南京2020年度审计报告及2021年1-9月未经审计的财务报表，华天南京主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 2,226,529,547.64 | 4,092,456,356.65 |
| 负债总额 | 688,207,654.65 | 2,328,282,073.58 |
| 净资产 | 1,538,321,892.99 | 1,764,174,283.07 |
| 应收账款 | 112,607,561.46 | 241,041,654.72 |
| 2020年1-12月 | 2021年1-9月 | |
| 营业收入 | 210,789,283.74 | 773,492,223.75 |
| 营业利润 | 36,118,441.96 | 225,834,046.74 |
| 净利润 | 30,750,294.80 | 225,852,390.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,914,547.18 | 198,980,910.12 |
（6）本次增资前后华天南京的股权结构
公司本次拟使用募集资金138,000.00万元，通过华天投资将其中100,000万元向华天南京实缴出资，剩余38,000万元向华天南京增资。增资价格按照华天南京每1元注册资本对应截至2020年12月31日经审计的净资产值，即每1元注册资本对应人民币1.0255元，向华天南京增加注册资本人民币370,533,633.00元。本次增资完成后，华天南京注册资本将由250,000.00万元增加到人民币287,053.3633万元，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币/元） | 出资比例 |
| 1 | 华天科技（西安）投资控股有限公司 | 1,870,533,633.00 | 65.1633% |
| 2 | 南京浦口开发区高科技投资有限公司 | 1,000,000,000.00 | 34.8367% |
| 总计 | 2,870,533,633.00 | 100.00% | |
2、本次增资履行的相关程序
2021年11月9日，华天科技召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资实施募集资金投资项目的议案》。独立董事同意公司使用募集资金138,000.00万元通过对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资的方式用于其实施募集资金投资项目“存储及射频类集成电路封测产业化项目”。
2021年11月9日，华天科技召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资实施募集资金投资项目的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、募集资金专户开通对公智能通知存款业务已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等有关规定；有利于提高募集资金的存放收益，不影响募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。因此，本保荐机构同意华天科技募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务。
2、公司使用募集资金对华天西安及华天昆山增资、对华天南京实缴出资及增资的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。本保荐机构同意华天科技使用募集资金对华天西安及华天昆山增资、对华天南京实缴出资及增资的事项。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务、使用募集资金对全资子公司增资、使用募集资金对控股子公司实缴出资并增资之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙志洁 盖建飞
天风证券股份有限公司
2021年11月9日