证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2021-067
天水华天科技股份有限公司关于使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资实施募集资金投资项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为5,099,999,996.52元，扣除发行费用（不含税）52,419,321.51元后的募集资金净额为5,047,580,675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“大信验字[2021]第9-10001号”《验资报告》。根据本次非公开发行股票申请文件，本次非公开发行股票募集资金投资项目“存储及射频类集成电路封测产业化项目”由控股子公司华天科技（南京）有限公司（简称“华天南京”）实施。
2021年11月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金138,000.00万元向全资子公司华天科技（西安）投资控股有限公司（以下简称“华天投资”）增资，由华天投资以100,000.00万元募集资金按照1元/单位注册资本的价格向控股子公司华天南京缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，以38,000.00万元募集资金按照华天南京每1元注册资本对应截至2020年12月31日经审计的净资产值向华天南京进行增资，上述138,000.00万元募集资金全部用于华天南京实施募集资金投资项目“存储及射频
类集成电路封测产业化项目”。
经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司与南京浦口经济开发区管理委员会于2018年7月6日签订南京集成电路先进封测产业基地项目《投资协议》，协议约定由公司或公司控股子公司注册登记成立项目公司（即华天南京），注册资本25亿元。上述事项的具体内容详见2018年7月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2018-020号公司公告。截至本公告披露日，华天科技通过全资子公司华天投资持有华天南京60%的股权，持有的华天南京注册资本中有100,000.00万元尚未实缴，南京浦口开发区高科技投资有限公司持有华天南京40%的股权，各方出资情况如下：
单位：万元，%
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 实缴出资额 |
| 华天科技（西安）投资控股有限公司 | 150,000.00 | 60.00 | 50,000.00 |
| 南京浦口开发区高科技投资有限公司 | 100,000.00 | 40.00 | 100,000.00 |
| 总计 | 250,000.00 | 100.00 | 150,000.00 |
公司拟通过华天投资以100,000.00万元募集资金按照1元/单位注册资本的价格向华天南京缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，以38,000.00万元募集资金按照华天南京每1元注册资本对应截至2020年12月31日经审计的净资产值向华天南京进行增资。南京浦口开发区高科技投资有限公司自愿放弃对上述增资的优先认购权，并同意华天投资认购上述全部出资。
募集资金投资项目“存储及射频类集成电路封测产业化项目”由华天南京实施事项已经公司2021年第一次临时股东大会批准。公司本次使用募集资金对华天南京实缴出资并增资用于实施募集资金投资项目事项无须公司股东大会批准。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资基本情况
1、华天投资的基本情况
名称：华天科技（西安）投资控股有限公司
住所：西安经济技术开发区凤城五路105号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：肖胜利
注册资本：壹拾亿元人民币成立日期：2018年7月30日统一社会信用代码：91610132MA6W14A074经营范围：半导体集成电路研发、生产、销售；企业管理咨询。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）主要股东：公司持有其70%的股权，公司全资子公司华天科技（西安）有限公司持有其30%的股权。根据华天投资2020年度审计报告及2021年1-9月未经审计的财务报表，华天投资主要财务指标如下：
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 703,602,639.27 | 701,375,135.67 |
| 负债总额 | 3,374,801.56 | 897,572.69 |
| 净资产 | 700,227,837.71 | 700,477,562.98 |
| 应收账款 | 12,433,800.00 | 6,388,403.62 |
| 2020年1-12月 | 2021年1-9月 | |
| 营业收入 | 11,730,000.00 | 16,649,696.04 |
| 营业利润 | 453,222.36 | 323,584.02 |
| 净利润 | 281,797.67 | 249,725.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,299,053.34 | 5,366,062.84 |
公司本次使用募集资金138,000.00万元，按照1元/单位注册资本的价格向华天投资增加注册资本人民币138,000.00万元；公司全资子公司华天科技（西安）有限公司按照同比例增资的原则以自有资金59,000.00万元向华天投资增加注册资本59,000.00万元。增资完成后华天投资注册资本将由100,000.00万元增加到人民币297,000.00万元。公司向华天投资增资后，华天投资将使用其中100,000万元向华天南京缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，剩余38,000万元向华天南京增资。公司本次对华天投资的138,000.00万元增资款全部用于华天南京“存储及射频类集成电路封测产业化项目”的实施。
2、华天南京的基本情况
名称：华天科技（南京）有限公司住所：南京市浦口区桥林街道丁香路16号类型：有限责任公司法定代表人：肖胜利注册资本：250,000万元整成立日期：2018年9月17日统一社会信用代码：91320111MA1X741D0D经营范围：半导体集成电路、半导体元器件研发、设计、生产、销售；货物及技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：华天投资持有其60%的股权，南京浦口开发区高科技投资有限公司持有其40%的股权。根据华天南京2020年度审计报告及2021年1-9月未经审计的财务报表，华天南京主要财务指标如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 2,226,529,547.64 | 4,092,456,356.65 |
| 负债总额 | 688,207,654.65 | 2,328,282,073.58 |
| 净资产 | 1,538,321,892.99 | 1,764,174,283.07 |
| 应收账款 | 112,607,561.46 | 241,041,654.72 |
| 2020年1-12月 | 2021年1-9月 | |
| 营业收入 | 210,789,283.74 | 773,492,223.75 |
| 营业利润 | 36,118,441.96 | 225,834,046.74 |
| 净利润 | 30,750,294.80 | 225,852,390.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,914,547.18 | 198,980,910.12 |
公司本次使用募集资金138,000.00万元，通过华天投资将其中100,000.00万元向华天南京缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，剩余38,000.00万元向华天南京增资。增资价格按照华天南京每1元注册资本对应截至2020年12月31日经审计的净资产值，即每1元注册资本对应人民币1.0255元，向华天南京增加注册资本人民
币370,533,633.00元。增资完成后华天南京注册资本将由250,000.00万元增加到人民币287,053.3633万元，本次增资完成后，华天南京全体股东的认缴出资额、持股比例具体如下：
单位：万元，%
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 出资比例 |
| 1 | 华天科技（西安）投资控股有限公司 | 187,053.3633 | 65.1633% |
| 2 | 南京浦口开发区高科技投资有限公司 | 100,000.0000 | 34.8367% |
| 总计 | 287,053.3633 | 100% | |
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金对控股子公司华天南京实缴出资及增资，满足公司募集资金投资项目实施的需要，有助于华天南京募集资金投资项目的顺利开展，符合公司的长远规划和发展战略；募集资金的使用方式及用途符合公司向特定对象发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。募集资金到位后，华天南京的资产规模将进一步扩大，财务结构有所改善，有利于提升其盈利能力，从而进一步增强公司整体优势。
四、增资后募集资金的管理
华天南京已在杭州银行股份有限公司南京分行开设了募集资金专项账户，本次增资款到账后，华天南京将按照深圳证券交易所的相关要求及公司《募集资金使用管理办法》的规定，与杭州银行股份有限公司南京分行及公司保荐机构天风证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，并将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的要求规范使用募集资金。
五、独立董事、监事会及保荐机构相关意见
1、独立董事意见
公司使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资实施募集资金投资项目符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项未违反本次募集用途的相关承诺，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害公司及公司股东，特别是中小股东利
益的情况。同意公司使用募集资金138,000.00万元通过对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资的方式用于其实施募集资金投资项目“存储及射频类集成电路封测产业化项目”。
2、监事会意见
公司使用募集资金138,000.00万元对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资，用于其实施募集资金投资项目“存储及射频类集成电路封测产业化项目”，该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不影响募集资金使用计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次实缴出资及增资事项。
3、保荐机构意见
公司使用募集资金对华天西安及华天昆山增资、对华天南京实缴出资及增资的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。本保荐机构同意华天科技使用募集资金对华天西安及华天昆山增资、对华天南京实缴出资及增资的事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第十四次会议决议；
4、天风证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十日