| 天水华天科技股份有限公司 |
| 以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告 |
| 大信专审字[2021]第9-10033号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告
大信专审字[2021]第9-10033号天水华天科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天水华天科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2021年11月12日止《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》（以下简称“以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明”）进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明，并提供相关的证明材料，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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三、审核意见
我们认为，贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年11月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作其它目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宫 岩
中 国 · 北 京 中国注册会计师：魏兴花
二○二一年十一月十八日
天水华天科技股份股份有限公司 以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的专项说明
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天水华天科技股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明
一、募集资金到位的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2021[2942]号）核准，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）464,480,874股，发行价格为每股
10.98元。截止2021年10月21日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，募集资金总额5,099,999,996.52元，扣除承销保荐费、审计费、律师费等发行费用52,419,321.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币5,047,580,675.01元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第9-10001号的验资报告。
公司已对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了非公开发行股票募集资金三方监管协议。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据公司2021年1月18日召开的第六届董事会第十次会议、2021年5月27日召开的第六届董事会第十四次会议、2021年3月1日召开的2021年第一次临时股东大会决议通过的《天水华天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》及其《天水华天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过51亿元，扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 | 备注 |
| 1 | 集成电路多芯片封装扩大规模项目 | 115,800.00 | 109,000.00 | |
| 2 | 高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目 | 115,038.00 | 103,000.00 | |
| 3 | TSV及FC集成电路封测产业化项目 | 98,320.00 | 90,000.00 | |
| 4 | 存储及射频类集成电路封测产业化项目 | 150,640.00 | 138,000.00 | |
| 5 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
天水华天科技股份股份有限公司 以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的专项说明
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| 合计 | 549,798.00 | 510,000.00 |
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年11月12日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次募集资金置换金额 | 备注 |
| 1 | 集成电路多芯片封装扩大规模项目 | 11,283.23 | 11,283.23 | |
| 2 | 高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目 | 38,804.51 | 38,804.51 | |
| 3 | TSV及FC集成电路封测产业化项目 | 14,953.26 | 14,953.26 | |
| 4 | 存储及射频类集成电路封测产业化项目 | 58,884.81 | 58,884.81 | |
| 合计 | 123,925.81 | 123,925.81 | ||
四、募集资金置换情况
本公司董事会认为，公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2021年11月12日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
天水华天科技股份有限公司董事会
2021年11月18日