天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司使用募集资金置换先期投入自筹资金、使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换之核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对华天科技使用募集资金置换先期投入自筹资金、使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，华天科技本次非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为人民币5,099,999,996.52元，扣除相关发行费用（不含税）人民币52,419,321.51元后的募集资金净额为人民币5,047,580,675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达华天科技募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行的资金到账情况进行了审验，并出具了《天水华天科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第9-10001号）。华天科技根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储管理。
二、本次非公开发行募集资金用途
根据华天科技第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议，并经2021年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币510,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 1 | 集成电路多芯片封装扩大规模项目 | 115,800.00 | 109,000.00 |
| 2 | 高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目 | 115,038.00 | 103,000.00 |
| 3 | TSV及FC集成电路封测产业化项目 | 98,320.00 | 90,000.00 |
| 4 | 存储及射频类集成电路封测产业化项目 | 150,640.00 | 138,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 549,798.00 | 510,000.00 |
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、华天科技使用募集资金置换先期投入自筹资金的情况
1、基本情况
募集资金到位前，公司已根据募集资金投资项目的进度需要利用自筹资金进行了先期投入。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天水华天科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第9-10033号），截至2021年11月12日，公司（含实施募集资金投资项目的子公司）以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币123,925.81万元。具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 原募集资金承诺投资金额 | 根据实际募集资金净额确定的承诺投资金额 | 截至2021年11月12日自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 集成电路多芯片封装扩大规模项目 | 115,800.00 | 109,000.00 | 109,000.00 | 11,283.23 | 11,283.23 |
| 高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目 | 115,038.00 | 103,000.00 | 103,000.00 | 38,804.51 | 38,804.51 |
| TSV及FC集成电路封测产业化项目 | 98,320.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 14,953.26 | 14,953.26 |
| 存储及射频类集成电路封测产业化项目 | 150,640.00 | 138,000.00 | 138,000.00 | 58,884.81 | 58,884.81 |
| 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 | 64,758.07 | － | － |
| 合计 | 549,798.00 | 510,000.00 | 504,758.07 | 123,925.81 | 123,925.81 |
公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排，本次拟对已投入集成电路多芯片封装扩大规模项目、高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目、TSV及FC集成电路封测产业化项目、存储及射频类集成电路封测产业化项目的自筹资金进行置换，置换募集资金总额123,925.81万元（以下简称“本次置换”）。本次募集资金置换符合发行申请文件相关内容。
2、本次置换履行的相关程序
2021年11月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天水华天科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第9-10033号），认为公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年11月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2021年11月18日，华天科技召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。独立董事对本次置换发表了明确的同意意见。
2021年11月18日，华天科技召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
四、华天科技使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司（含实施募集资金投资项目的子公司）拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、
设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。具体如下：
1、使用承兑汇票、信用证等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
（1）由项目归口部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票（或背书转让）、自有外汇或信用证等方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
（2）根据募投项目实施进度，按照合同需要支付募投项目资金并可以使用承兑汇票、信用证支付时，公司财务部根据审批后的付款申请单办理相应的承兑汇票（或背书转让）支付、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用汇票（或背书转让）、信用证支付资金明细表，同时抄送保荐机构和保荐代表人备案。
（3）经募集资金专户监管银行、保荐机构审核无异议后，财务部将通过承兑汇票、信用证等支付的募投项目建设对应款项等额资金从募集资金专户转入公司一般账户，并通知保荐机构和保荐代表人。
2、使用自有外汇等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
（1）根据募投项目实施进度，由项目归口部门依据相关合同明确外汇的种类及金额并履行内部审批流程，资金支付按照公司相关财务审批权限管理规定执行。
（2）办理外汇支付时，公司财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付对应的人民币金额按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算），同时抄送保荐机构和保荐代表人备案。
（3）经募集资金专户监管银行、保荐机构审核无异议后，财务部将通过自有外汇支付的募投项目建设对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户，并通知保荐机构和保荐代表人。
保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资
金与募集资金等额置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。
3、使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换履行的相关程序2021年11月18日，华天科技召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。独立董事对使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换发表了明确的同意意见。
2021年11月18日，华天科技召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次置换已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。华天科技本次置换未违反募集资金使用的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本保荐机构同意华天科技使用募集资金置换先期投入自筹资金。
2、公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。本保荐机构同意华天科技使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司使用募集资金置换先期投入自筹资金、使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙志洁 盖建飞
天风证券股份有限公司
年 月 日