华天科技：天风证券关于华天科技非公开发行限售股份上市流通的核查意见

天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对华天科技非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次非公开发行股票基本情况和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，华天科技非公开发行人民币普通股（A股）股票464,480,874股，发行价格为10.98元/股。公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续于2021年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完成，新增股份于2021年11月9日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增至3,204,484,648股。本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	兴业国信资产管理有限公司	11,839,708	129,999,993.84	6
2	上海景熙资产管理有限公司－景熙一号私募证券投资基金	11,839,708	129,999,993.84	6
3	陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）	27,322,404	299,999,995.92	6
4	南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙）	18,214,936	199,999,997.28	6
5	国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司	102,914,400	1,130,000,112.00	6
6	第一创业证券股份有限公司	12,112,932	132,999,993.36	6
7	青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）	11,839,708	129,999,993.84	6

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
8	中国国际金融股份有限公司	12,932,604	141,999,991.92	6
9	嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙）	31,056,466	340,999,996.68	6
10	甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）	27,322,404	299,999,995.92	6
11	中国银河证券股份有限公司	13,752,276	150,999,990.48	6
12	财通基金管理有限公司	25,318,761	277,999,995.78	6
13	广东恒健资本管理有限公司	18,032,786	197,999,990.28	6
14	广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）	18,032,786	197,999,990.28	6
15	南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景晟22期私募证券投资基金	16,575,591	181,999,989.18	6
16	广东恒阔投资管理有限公司	36,247,723	397,999,998.54	6
17	国泰君安证券股份有限公司	18,397,085	201,999,993.30	6
18	上海富善投资有限公司－富善投资－睿远特殊机遇2期私募证券投资基金	11,930,783	130,999,997.34	6
19	诺德基金管理有限公司	14,207,650	155,999,997.00	6
20	上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇致远2号私募证券投资基金	24,590,163	269,999,989.74	6
合计		464,480,874	5,099,999,996.52	－

限售期：本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。

二、本次申请解除股票限售股东履行承诺情况

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行的发行对象兴业国信资产管理有限公司、上海景熙资产管理有限公司－景熙一号私募证券投资基金、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）、南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、广东恒健资本管理有限公司、广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景晟22期私募证券投资基金、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海富善投资有限公司－富善投资－睿远特殊机遇2期私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、上海盛宇股权投资中心

（有限合伙）－盛宇致远2号私募证券投资基金均承诺所认购的公司本次非公开发行的股份自股份发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起6个月内不转让。截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。

三、本次申请解除股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2022年5月9日。

2、本次解除限售股份总数为464,480,874股，占公司总股本的14.49%。

3、本次申请解除股份限售的股东数为20名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	限售股份持有人名称	限售股份持有人证券账户名称	持有限售股数量（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
1	兴业国信资产管理有限公司	兴业国信资产管理有限公司	11,839,708	11,839,708	11,839,708
2	上海景熙资产管理有限公司－景熙一号私募证券投资基金	上海景熙资产管理有限公司－景熙一号私募证券投资基金	11,839,708	11,839,708	11,839,708
3	陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）	陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）	27,322,404	27,322,404	27,322,404
4	南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙）	南京盛世扬子基金投资管理有限公司－南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙）	18,214,936	18,214,936	18,214,936
5	国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司	华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司	102,914,400	102,914,400	102,914,400
6	第一创业证券股份有限公司	第一创业证券－张月娇－第一创业富荣精选定增单一资产管理计划	2,094,718	2,094,718	2,094,718
		第一创业证券－杨小彬－第一创业富高精选定增单一资产管理计划	910,747	910,747	910,747
		第一创业证券－佛山国贸进出口有限公司－第一创业富源精选定增单一资产管理计划	455,373	455,373	455,373
		第一创业证券－中嘉信达投资有限公司－第一创业	910,747	910,747	910,747

序号	限售股份持有人名称	限售股份持有人证券账户名称	持有限售股数量（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
		富阳精选定增单一资产管理计划
		第一创业证券－费战波－第一创业富好精选定增单一资产管理计划	455,373	455,373	455,373
		第一创业证券－陈细－第一创业富泽精选定增单一资产管理计划	1,821,494	1,821,494	1,821,494
		第一创业证券－冯喜－第一创业富隆精选定增单一资产管理计划	910,747	910,747	910,747
		第一创业证券－杨长胜－第一创业富晋精选定增单一资产管理计划	1,821,494	1,821,494	1,821,494
		第一创业证券－罗志文－第一创业富鸿精选定增单一资产管理计划	910,747	910,747	910,747
		第一创业证券－王振国－第一创业富益精选定增单一资产管理计划	910,746	910,746	910,746
		第一创业证券－陈小红－第一创业富恒精选定增单一资产管理计划	455,373	455,373	455,373
		第一创业证券－国鼎富润二号定增私募股权基金－第一创业富润二号精选定增单一资产管理计划	455,373	455,373	455,373
7	青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）	青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）	11,839,708	11,839,708	11,839,708
8	中国国际金融股份有限公司	中国国际金融股份有限公司	12,932,604	12,932,604	12,932,604
9	嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙）	嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙）	31,056,466	31,056,466	31,056,466
10	甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）	甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司－甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）	27,322,404	27,322,404	27,322,404
11	中国银河证券股份有限公司	中国银河证券股份有限公司	13,752,276	13,752,276	13,752,276
12	财通基金管理有限公司	财通基金－孙韬雄－财通基金玉泉963号单一资产管理计划	136,612	136,612	136,612
		财通基金－汉汇韬略对冲2号私募证券投资基金－财通基金添盈增利8号单一资产管理计划	45,537	45,537	45,537

序号	限售股份持有人名称	限售股份持有人证券账户名称	持有限售股数量（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
		财通基金－江佐华－财通基金玉泉1127号单一资产管理计划	91,075	91,075	91,075
		财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司	455,374	455,374	455,374
		财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划	4,826,958	4,826,958	4,826,958
		财通基金－来涛－财通基金玉泉定增1388号单一资产管理计划	182,149	182,149	182,149
		财通基金－陈忠－财通基金开源定增1号单一资产管理计划	182,149	182,149	182,149
		财通基金－江海证券有限公司－财通基金玉泉998号单一资产管理计划	455,374	455,374	455,374
		财通基金－东兴证券股份有限公司－财通基金东兴2号单一资产管理计划	910,747	910,747	910,747
		财通基金－南昌大道投资有限责任公司－财通基金玉泉1083号单一资产管理计划	6,375,228	6,375,228	6,375,228
		财通基金－陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）－财通基金安吉339号单一资产管理计划	5,373,406	5,373,406	5,373,406
		财通基金－华民科创肆期（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）－财通基金安吉331号单一资产管理计划	1,730,419	1,730,419	1,730,419
		财通基金－西安推航股权投资合伙企业（有限合伙）－财通基金推航掘金1号单一资产管理计划	910,747	910,747	910,747
		财通基金－陕西众投湛卢一期股权投资合伙企	1,639,344	1,639,344	1,639,344

序号	限售股份持有人名称	限售股份持有人证券账户名称	持有限售股数量（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
		业（有限合伙）－财通基金安吉332号单一资产管理计划
		财通基金－西安高新区创业中小企业服务有限公司－财通基金安吉118号单一资产管理计划	1,821,493	1,821,493	1,821,493
		财通基金－东方证券股份有限公司－财通基金安吉100号单一资产管理计划	182,149	182,149	182,149
13	广东恒健资本管理有限公司	广东恒健资本管理有限公司	18,032,786	18,032,786	18,032,786
14	广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）	广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）	18,032,786	18,032,786	18,032,786
15	南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景晟22期私募证券投资基金	南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景晟22期私募证券投资基金	16,575,591	16,575,591	16,575,591
16	广东恒阔投资管理有限公司	广东恒阔投资管理有限公司	36,247,723	36,247,723	36,247,723
17	国泰君安证券股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司	18,397,085	18,397,085	18,397,085
18	上海富善投资有限公司－富善投资－睿远特殊机遇2期私募证券投资基金	上海富善投资有限公司－富善投资－睿远特殊机遇2期私募证券投资基金	11,930,783	11,930,783	11,930,783
19	诺德基金管理有限公司	诺德基金－蓝墨专享9号私募证券投资基金－诺德基金浦江121号单一资产管理计划	273,224	273,224	273,224
		诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德基金浦江66号单一资产管理计划	2,732,240	2,732,240	2,732,240
		诺德基金－国联证券股份有限公司－诺德基金浦江96号单一资产管理计划	3,642,987	3,642,987	3,642,987
		诺德基金－中国银河证券股份有限公司－诺德基金浦江107号单一资产管理计划	455,374	455,374	455,374
		诺德基金－三登香橙3号私募证券投资基金－诺德基金浦江223号单	182,149	182,149	182,149

序号	限售股份持有人名称	限售股份持有人证券账户名称	持有限售股数量（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
		一资产管理计划
		诺德基金－纯达定增精选三号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选3号单一资产管理计划	2,732,241	2,732,241	2,732,241
		诺德基金－陆标－诺德基金浦江139号单一资产管理计划	91,075	91,075	91,075
		诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江218号单一资产管理计划	182,149	182,149	182,149
		诺德基金－福建隆高投资合伙企业（有限合伙）－诺德基金浦江229号单一资产管理计划	546,449	546,449	546,449
		诺德基金－中国国际金融股份有限公司－诺德基金浦江126号单一资产管理计划	3,187,613	3,187,613	3,187,613
		诺德基金－浙江泓盛天成资产管理有限公司－诺德基金浦江22号单一资产管理计划	182,149	182,149	182,149
20	上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇致远2号私募证券投资基金	上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇致远2号私募证券投资基金	24,590,163	24,590,163	24,590,163
合计			464,480,874	464,480,874	464,480,874

四、本次解除限售前后的股本结构变动情况

股份类别	本次限售股份上市流通前		本次变动		本次限售股份上市流通后
	持股数量（股）	持股比例（%）	增加	减少	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	465,291,255	14.52		464,480,874	810,381	0.03
无限售条件流通股	2,739,193,393	85.48	464,480,874		3,203,674,267	99.97
合计	3,204,484,648	100.00			3,204,484,648	100.00

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限

售的股东不存在违反其在公司非公开发行股票中做出的承诺的情形。公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则的规定。公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次非公开发行限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙志洁 盖建飞

天风证券股份有限公司

年 月 日