中国全聚德（集团）股份有限公司
独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，我们作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现就以下事项发表独立意见如下：
1、我们对《关于公司2015年度日常关联交易事项的议案》的内容进行了审
议，认为公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规
定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董
事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有
利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
2、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监会[2005]120号）等规定，同时根据中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的
职责，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对
公司报告期内关联方资金往来、对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进
行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：我们认真审阅了公司
会计师关于资金占用的专项说明，经审慎核查，截至报告期末，公司没有为大股
东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有出现大股东及关联方
占用公司非经营性资金的情况。大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担
保。我们认为，公司做到了严格遵守中国证监会上述规定及《公司章程》的规定。
3、我们对《公司2014年度内部控制评价报告》的内容进行了审议，认为公
司内部控制体系和内控制度符合我国有关法律、法规的要求，能够适应公司当前
的经营实际工作需要；公司相关部门对公司内部控制的有效性进行了评估，公司
内部控制自我评价报告，真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情
况和效果；对《公司2014年度内部控制评价报告》无异议。
4、我们对《关于公司2014年度利润分配的议案》的内容进行了审议，该预
案符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公
司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
5、公司终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项
目，系根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目做出的调整，
不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营造成重大影响，符合公司长期战略
发展需要，符合全体股东利益。因此，同意公司终止以募集资金投资全聚德上海
武宁路店及华东区域总部建设项目。
6、我们对《关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案》的内容进行了
审议，认为董事候选人张冬梅的任职资格符合担任上市公司董事的条件；其教育
背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；其提名程序符合
相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
7、我们对公司董事和高级管理人员的2014年度薪酬进行了审核，我们认
为：公司对董事和高级管理人员的薪酬发放履行了相关的决策程序，薪酬发放标
准均按相应的股东大会决议及董事会决议执行，公司董事和高级管理人员披露的
薪酬真实、准确、无虚假。
8、本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障
资金安全的前提下，公司在期限内滚动使用最高额度不超过人民币3亿元部分闲
置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款，有利于
提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置
募集资金进行银行结构性存款。
9、我们对《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》的内容进行了审
议，同意公司聘请致同会计师事务所为公司2015年度财务审计机构。
（以下无正文，仅为中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事关于独立意见
的签署页）
（此页无正文，仅为中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事关于独立意见
的签署页）
独立董事：傅 穹 王秀丽 邓小丰 朱恒源
2015年3月20日
