中信证券股份有限公司
关于中国全聚德（集团）股份有限公司
2014 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：全聚德
保荐代表人姓名：骆中兴 联系电话：010-60833100
保荐代表人姓名：孙琳琳 联系电话：010-60833070
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 保荐代表人及时审阅了全聚德
2014 年度公开信息披露文件，包括：
《2014 年半年度报告》、《2014 年半年
度报告摘要》、《2014 年第三季度报告
全文》、《2014 年第三季度报告摘要》、
《2014 年年度报告》、《2014 年年度报
告摘要》、及 2014 年下半年以来的历
次三会会议资料及决议，以及其他有
关文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 公司按相关规定和要求制定并执
括但不限于防止关联方占用公司资源的 行公司各项规章制度和董事会各专业
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 委员会实施细则等规章制度。
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是。因全聚德业务发展规划及市
披露文件一致 场原因，全聚德董事会通过了终止“全
聚德上海武宁路店及华东区域总部建
设项目”，该议案已提交股东大会审
议。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 2014 年 12 月在现场检查过程中
况 发现“全聚德上海武宁路店及华东区
域总部建设项目”因企业规划及市场
原因可能会出现变化，敦促全聚德将
该项目情况进行了披露。2015 年 1 月
和 3 月，全聚德董事会进行了相关事
项的审议并进行了披露。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次，《中信证券股份有限公司关于中
国全聚德（集团）股份有限公司使用
部分闲置募集资金补充流动资金的核
查意见》、《中信证券股份有限公司
关于中国全聚德（集团）股份有限公
司2014年定期现场检查报告》、《中
信证券股份有限公司关于中国全聚德
（集团）股份有限公司暂缓以募集资
金投资“全聚德上海武宁路店及华东
区域总部建设项目”的核查意见》、
《中信证券股份有限公司关于中国全
聚德（集团）股份有限公司使用部分
闲置募集资金补充流动资金的核查意
见》、《中信证券股份有限公司关于
中国全聚德（集团）股份有限公司终
止以募集资金投资“全聚德上海武宁
路店及华东区域总部建设项目”的核
查意见》、《中信证券股份有限公司
关于中国全聚德（集团）股份有限公
司使用部分闲置募集资金进行结构性
存款的核查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 -
（3）关注事项的进展或者整改情况 -
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2014 年 12 月
（3）培训的主要内容 《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和 无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人 无 无
变动
5.募集资金存放及使用 由于市场环境的变 2014 年 12 月在现场
化，全国的餐饮业正都 检查过程中发现“全聚德
在向大众消费转型和提 上海武宁路店及华东区域
升，为此公司重新进行 总部建设项目”因企业规
了商业模式调整，门店 划及市场原因可能会出现
资产小型化、轻型化。 变化，敦促全聚德将该项
经慎重研究，终止投资 目情况进行了披露。2015
“全聚德上海武宁路店 年 1 月和 3 月，全聚德董
及华东区域总部建设项 事会进行了相关事项的审
目”，并重新寻求新的、 议并进行了披露。
具备较好发展前景的投
资项目。
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项 无 无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 无
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 公司 2014 年度营 全聚德将进一步着力
业务发展、财务状况、管理 业收入为 184,602.39 万 推进品牌定位战略实施相
状况、核心技术等方面的重 元，同比下降 2.96%； 关工作，深化体制机制改
大变化情况） 扣除非经常性损益的净 革、调整完善管控模式、
利润 11,741.42 万元，同 整合营销传播、客户关系
比下降 3.15% 管理系统建设、精简统一
菜品、优化资源配置。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
履行承诺 及解决措施
首旅集团作为发行人控股股东，出 是 不适用
具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、公司以及公司之全资、控股子企业
目前不拥有及经营任何在商业上与全聚
德正在经营的业务有直接竞争的业务。
2、公司承诺公司本身、并且公司必将通
过法律程序使公司之全资、控股子企业
将来均不从事任何在商业上与全聚德正
在经营的业务有直接竞争的业务。
3、如因公司未履行在本承诺函中所作的
承诺给全聚德造成损失的，公司将赔偿全
聚德的实际损失。”
IDG 资本管理（香港）有限公司（IDG 是 不适用
Capital Management (HK) Limited）和华住
酒店管理有限公司所认购的 2014 年公司
非公开发行的股份，自本次非公开发行股
票发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对 2014 年度，中国证监会（包括派出机构）及
保荐机构或者其保荐的公司采取 贵所对本保荐机构或者保荐的公司（含公司董事、
监管措施的事项及整改情况 监事、高级管理人员及股东）采取监管措施的事
项如下：
1、2014 年 3 月 26 日，深圳证券交易所创业
板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江开山压缩
机股份有限公司（以下简称“开山股份”）副总经
理胡奕忠出具《关于对浙江开山压缩机股份有限
公司副总经理胡奕忠的监管函》（创业板监管函
［2014］第 8 号），认定其配偶在“窗口期”违规
买入股票，违反了相关规定，要求开山股份重视
上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝该问题的
再次发生。
本保荐机构发现该问题后，立即要求开山股
份进行整改。开山股份对副总经理胡奕忠进行了
严厉批评和经济处罚，同时责令其对家属进行批
评教育。开山股份将此事项对全体董事、监事、
高级管理人员进行了通报，并要求全体董事、监
事、高级管理人员严格遵守证监会和交易所的有
关规定，避免类似违规事件的发生。
2、2014 年 3 月 10 日，深圳证券交易所创业
板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份
有限公司出具《关于对华灿光电股份有限公司的
监管函》（创业板监管函［2014］第 6 号），指出
华灿光电未及时公告获得补贴情况，违反了相关
规定。请董事会充分重视上述问题，认真总结信
息披露不及时的原因，吸取教训，及时整改，杜
绝上述问题的再次发生。要求上市公司必须按照
国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。
针对上述问题，本保荐机构已督促华灿光电
股份有限公司进行了整改，及时披露政府补助的
获取情况。
3、2014 年 6 月 13 日，深圳证券交易所创业
板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份
有限公司出具的《处分事先告知通知书》（创业板
处分告知函［2014］第 12 号），认为由于公司 2014
年 4 月 18 日披露的 2013 年度审计报告与 2014
年 2 月 27 日披露的业绩快报中的净利润差异较
大，发生了盈亏的变化，且华灿光电披露业绩快
报修正报告的时间（2014 年 4 月 17 日）滞后，
拟对华灿光电、董事长周福云，总经理刘榕、财
务总监韩继东给予通报批评的处分。允许华灿光
电进行申辩，之后再确定是否正式处分。
针对该问题，保荐机构已督促华灿光电股份
有限公司及时向深圳证券交易所进行了复函，并
予以持续关注。
42014 年 4 月 10 日，深圳证监局下发《关
于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（深圳局［2014］9 号），要求公司对于违
反《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公
司代销金融产品管理规定》、《证券公司监督管理
条例》中有关条款予以改正并进行整改。
针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进
7
行了认真的整改，并对相关制度规范进行了修订，
已及时将整改情况报送深圳证监局。
52014 年 11 月 13 日，深圳证券交易所中小
板公司管理部向本保荐机构保荐的宁波银行股份
有限公司董事兼副行长洪立峰出具《关于对宁波
银行股份有限公司董事兼副行长洪立峰的监管
函》（中小板监管函［2014］第 137 号），对其股
份买卖行为违反相关规定予以函告，并提醒其严
格遵守法律、法规的规定，不得违规交易股票。
62014 年 12 月 10 日，深圳证券交易所中小
板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江方正电机
股份有限公司股东通联创业投资股份有限公司出
具《关于对浙江方正电机股份有限公司股东通联
创业投资股份有限公司的监管函》（中小板监管函
［2014］第 148 号），对其减持方正电机股份达
5%时未按相关规定及时履行报告和信息披露义
务等问题进行了函告，并提醒其买卖股票时应按
照有关规定，认真和及时履行信息披露义务。
72014 年 12 月 29 日，深圳证券交易所创业
板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司股东孙庚文出具
《关于恒泰艾普股东孙庚文的监管函》创业板监
管函［2014］第 49 号，对其减持恒泰艾普股份
达到 5%时未及时披露权益变动报告书等问题进
行了函告。并提醒其在持有的股份变动时应按照
相关规定及时履行报告和公告义务。
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公
司 2014 年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名:________________ 年 月 日
骆中兴
_________________ 年 月 日
孙琳琳
保荐机构： 中信证券股份有限公司 年 月 日| 中国全聚德(集团)股份有限公司中信证券股份有限公司关于公司2014年度保荐工作报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2015-04-08 |
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| 附件：公告原文 |
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