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中国全聚德(集团)股份有限公司中信证券股份有限公司关于公司2014年度保荐工作报告 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2015-04-08
						                         中信证券股份有限公司
            关于中国全聚德(集团)股份有限公司
                      2014 年度保荐工作报告 
保荐机构名称:中信证券股份有限公司       被保荐公司简称:全聚德
保荐代表人姓名:骆中兴                   联系电话:010-60833100
保荐代表人姓名:孙琳琳                   联系电话:010-60833070 
一、保荐工作概述
              项     目                                工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件             保荐代表人及时审阅了全聚德
                                          2014 年度公开信息披露文件,包括:
                                          《2014 年半年度报告》、《2014 年半年
                                          度报告摘要》、《2014 年第三季度报告
                                          全文》、《2014 年第三季度报告摘要》、
                                          《2014 年年度报告》、《2014 年年度报
                                          告摘要》、及 2014 年下半年以来的历
                                          次三会会议资料及决议,以及其他有
                                          关文件。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次           无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包         公司按相关规定和要求制定并执
括但不限于防止关联方占用公司资源的 行公司各项规章制度和董事会各专业
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 委员会实施细则等规章制度。
部审计制度、关联交易制度) 
(2)公司是否有效执行相关规章制度           是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数               6次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息         是。因全聚德业务发展规划及市
披露文件一致                            场原因,全聚德董事会通过了终止“全
                                        聚德上海武宁路店及华东区域总部建
                                        设项目”,该议案已提交股东大会审
                                        议。
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                   1次
(2)列席公司董事会次数                     1次
(3)列席公司监事会次数                     1次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                           1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报         是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情         2014 年 12 月在现场检查过程中
况                                      发现“全聚德上海武宁路店及华东区
                                        域总部建设项目”因企业规划及市场
                                        原因可能会出现变化,敦促全聚德将
                                        该项目情况进行了披露。2015 年 1 月
                                        和 3 月,全聚德董事会进行了相关事
                                        项的审议并进行了披露。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                   6次,《中信证券股份有限公司关于中
                                        国全聚德(集团)股份有限公司使用
                                        部分闲置募集资金补充流动资金的核
                                        查意见》、《中信证券股份有限公司
                                        关于中国全聚德(集团)股份有限公
                                        司2014年定期现场检查报告》、《中
                                        信证券股份有限公司关于中国全聚德
                                        (集团)股份有限公司暂缓以募集资 
                                       金投资“全聚德上海武宁路店及华东
                                       区域总部建设项目”的核查意见》、
                                       《中信证券股份有限公司关于中国全
                                       聚德(集团)股份有限公司使用部分
                                       闲置募集资金补充流动资金的核查意
                                       见》、《中信证券股份有限公司关于
                                       中国全聚德(集团)股份有限公司终
                                       止以募集资金投资“全聚德上海武宁
                                       路店及华东区域总部建设项目”的核
                                       查意见》、《中信证券股份有限公司
                                       关于中国全聚德(集团)股份有限公
                                       司使用部分闲置募集资金进行结构性
                                       存款的核查意见》。
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意        无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                      0次
(2)报告事项的主要内容                    无
(3)报告事项的进展或者整改情况            无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                否
(2)关注事项的主要内容                    -
(3)关注事项的进展或者整改情况            -
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规       是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                              1次
(2)培训日期                              2014 年 12 月
(3)培训的主要内容                        《深圳证券交易所上市公司规范
                                       运作指引》、《深圳证券交易所上市公
                                       司保荐工作指引》等
11.其他需要说明的保荐工作情况              无 
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 
         事    项               存在的问题                采取的措施
1.信息披露                     无                    无
2.公司内部制度的建立和         无                    无
执行
3.“三会”运作                无                    无
4.控股股东及实际控制人         无                    无
变动
5.募集资金存放及使用           由于市场环境的变      2014 年 12 月在现场
                           化,全国的餐饮业正都 检查过程中发现“全聚德
                           在向大众消费转型和提 上海武宁路店及华东区域
                           升,为此公司重新进行 总部建设项目”因企业规
                           了商业模式调整,门店 划及市场原因可能会出现
                           资产小型化、轻型化。 变化,敦促全聚德将该项
                           经慎重研究,终止投资 目情况进行了披露。2015
                           “全聚德上海武宁路店 年 1 月和 3 月,全聚德董
                           及华东区域总部建设项 事会进行了相关事项的审
                           目”,并重新寻求新的、 议并进行了披露。
                           具备较好发展前景的投
                           资项目。
6.关联交易                     无                    无
7.对外担保                     无                    无
8.收购、出售资产               无                    无
9.其他业务类别重要事项         无                    无
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中       无                    无
介机构配合保荐工作的情
况 
11.其他(包括经营环境、        公司 2014 年度营         全聚德将进一步着力
业务发展、财务状况、管理 业收入为 184,602.39 万 推进品牌定位战略实施相
状况、核心技术等方面的重 元,同比下降 2.96%; 关工作,深化体制机制改
大变化情况)               扣除非经常性损益的净 革、调整完善管控模式、
                           利润 11,741.42 万元,同 整合营销传播、客户关系
                           比下降 3.15%              管理系统建设、精简统一
                                                     菜品、优化资源配置。 
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                            是否         未履行承诺的原因
         公司及股东承诺事项
                                          履行承诺          及解决措施
    首旅集团作为发行人控股股东,出           是               不适用
具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:
“1、公司以及公司之全资、控股子企业
目前不拥有及经营任何在商业上与全聚
德正在经营的业务有直接竞争的业务。
2、公司承诺公司本身、并且公司必将通
过法律程序使公司之全资、控股子企业
将来均不从事任何在商业上与全聚德正
在经营的业务有直接竞争的业务。 
3、如因公司未履行在本承诺函中所作的
承诺给全聚德造成损失的,公司将赔偿全
聚德的实际损失。”
    IDG 资本管理(香港)有限公司(IDG        是               不适用
Capital Management (HK) Limited)和华住
酒店管理有限公司所认购的 2014 年公司
非公开发行的股份,自本次非公开发行股
票发行结束之日起三十六个月内不得转
让。 
四、其他事项
           报告事项                               说   明
1.保荐代表人变更及其理由           不适用
2.报告期内中国证监会和本所对       2014 年度,中国证监会(包括派出机构)及 
保荐机构或者其保荐的公司采取 贵所对本保荐机构或者保荐的公司(含公司董事、
监管措施的事项及整改情况       监事、高级管理人员及股东)采取监管措施的事 
                               项如下: 
                                   1、2014 年 3 月 26 日,深圳证券交易所创业 
                               板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江开山压缩 
                               机股份有限公司(以下简称“开山股份”)副总经 
                               理胡奕忠出具《关于对浙江开山压缩机股份有限 
                               公司副总经理胡奕忠的监管函》(创业板监管函 
                               [2014]第 8 号),认定其配偶在“窗口期”违规 
                               买入股票,违反了相关规定,要求开山股份重视 
                               上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝该问题的 
                               再次发生。 
                                   本保荐机构发现该问题后,立即要求开山股 
                               份进行整改。开山股份对副总经理胡奕忠进行了 
                               严厉批评和经济处罚,同时责令其对家属进行批 
                               评教育。开山股份将此事项对全体董事、监事、 
                               高级管理人员进行了通报,并要求全体董事、监 
                               事、高级管理人员严格遵守证监会和交易所的有 
                               关规定,避免类似违规事件的发生。 
                                   2、2014 年 3 月 10 日,深圳证券交易所创业 
                               板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份 
                               有限公司出具《关于对华灿光电股份有限公司的 
                               监管函》(创业板监管函[2014]第 6 号),指出 
                               华灿光电未及时公告获得补贴情况,违反了相关 
规定。请董事会充分重视上述问题,认真总结信 
息披露不及时的原因,吸取教训,及时整改,杜 
绝上述问题的再次发生。要求上市公司必须按照 
国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票 
上市规则》,认真和及时的履行信息披露义务。 
    针对上述问题,本保荐机构已督促华灿光电 
股份有限公司进行了整改,及时披露政府补助的 
获取情况。 
    3、2014 年 6 月 13 日,深圳证券交易所创业 
板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份 
有限公司出具的《处分事先告知通知书》(创业板 
处分告知函[2014]第 12 号),认为由于公司 2014 
年 4 月 18 日披露的 2013 年度审计报告与 2014 
年 2 月 27 日披露的业绩快报中的净利润差异较 
大,发生了盈亏的变化,且华灿光电披露业绩快 
报修正报告的时间(2014 年 4 月 17 日)滞后, 
拟对华灿光电、董事长周福云,总经理刘榕、财 
务总监韩继东给予通报批评的处分。允许华灿光 
电进行申辩,之后再确定是否正式处分。 
    针对该问题,保荐机构已督促华灿光电股份 
有限公司及时向深圳证券交易所进行了复函,并 
予以持续关注。 
    42014 年 4 月 10 日,深圳证监局下发《关 
于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的 
决定》(深圳局[2014]9 号),要求公司对于违 
反《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公 
司代销金融产品管理规定》、《证券公司监督管理 
条例》中有关条款予以改正并进行整改。 
    针对上述问题,本保荐机构采取有效措施进 
    7
                           行了认真的整改,并对相关制度规范进行了修订, 
                           已及时将整改情况报送深圳证监局。 
                               52014 年 11 月 13 日,深圳证券交易所中小 
                           板公司管理部向本保荐机构保荐的宁波银行股份 
                           有限公司董事兼副行长洪立峰出具《关于对宁波 
                           银行股份有限公司董事兼副行长洪立峰的监管 
                           函》(中小板监管函[2014]第 137 号),对其股 
                           份买卖行为违反相关规定予以函告,并提醒其严 
                           格遵守法律、法规的规定,不得违规交易股票。 
                               62014 年 12 月 10 日,深圳证券交易所中小 
                           板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江方正电机 
                           股份有限公司股东通联创业投资股份有限公司出 
                           具《关于对浙江方正电机股份有限公司股东通联 
                           创业投资股份有限公司的监管函》(中小板监管函 
                           [2014]第 148 号),对其减持方正电机股份达 
                           5%时未按相关规定及时履行报告和信息披露义 
                           务等问题进行了函告,并提醒其买卖股票时应按 
                           照有关规定,认真和及时履行信息披露义务。 
                               72014 年 12 月 29 日,深圳证券交易所创业 
                           板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油 
                           天然气技术服务股份有限公司股东孙庚文出具 
                           《关于恒泰艾普股东孙庚文的监管函》创业板监 
                           管函[2014]第 49 号,对其减持恒泰艾普股份 
                           达到 5%时未及时披露权益变动报告书等问题进 
                           行了函告。并提醒其在持有的股份变动时应按照 
                           相关规定及时履行报告和公告义务。 
3.其他需要报告的重大事项       无 
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德(集团)股份有限公
司 2014 年度保荐工作报告》之签署页) 
保荐代表人签名:________________                     年    月    日
                    骆中兴 
              _________________                     年    月    日
                    孙琳琳 
保荐机构:    中信证券股份有限公司                   年    月    日
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