证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2018-22
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第七届十五次会议决议公告
一、董事会召开情况中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届十五次会议通知于2018年8月7日以电子邮件形式发出，会议采用通讯表决方式召开，表决截止时间为2018年8月17日上午12：00。本次通讯表决应参加董事12人，实际参加董事12人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况会议经表决形成以下决议：
1.审议通过《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》。表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。《中国全聚德（集团）股份有限公司2018年半年度报告摘要》（2018-24）刊登于2018年8月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《中国全聚德（集团）股份有限公司2018年半年度报告》全文刊登于2018年8月21日巨潮资讯网供投资者查阅。
2.审议通过《关于公司2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]600号文件核准，公司于2014年6月向IDG资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司共计2名特定对象发行A股股票，本次发行扣除各项发行费用后的募集资金净额为
338,244,674.55元人民币。截至2018年6月30日止，本公司实际投入募集资金投资项目1,010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设。
根据2018年3月23日召开的董事会第七届十二次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，本公司自2018年1月1日起，累计购买招商银行结构性存款3.6亿元，未到期金额为3.6亿元。截止2018年6月30日，募集资金专用账户余额为36,869.43万元。
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司2018年上半年度募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《中国全聚德（集团）股份有限公司2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《独立董事的独立意见》刊登于2018年8月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
3.审议通过《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告（2018年上半年度）的议案》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事李源光先生、卢长才先生对本议案回避表决。
独立董事认为该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行保险监督管理委员会及其派出机构的严格监管。
《北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告（2018年上半年度）》、《独立董事关于有关事项的事前认可意见》和《独立董事意见》刊登于2018年8月21日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
4.审议通过《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>的议案》。表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。为贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
设的若干意见》的要求，结合公司的实际情况，公司拟对《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》进行修订，章程修正案见附件。本次修订的主要内容是将党建工作总体要求纳入公司章程。
本议案需提交公司股东大会审议。《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》全文刊登于2018年8月21日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
三、备查文件公司董事会第七届十五次会议决议特此公告。
附件：中国全聚德（集团）股份有限公司章程修正案
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会二〇一八年八月十七日
附件：中国全聚德（集团）股份有限公司章程修正案
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 新增：第十条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。建立公司党的工作机构，开展党的活动。 | |
| 新增：第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 | |
| 原第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 新增章节 第五章 党的委员会 第九十七条 公司设立中国共产党中国全聚德（集团）股份有限公司委员会（以下简称：公司党委）和中国共产党中国全聚德（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以下简称：公司纪委）。董事长、党委书记原则上由一人担任，也可由两人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。 第九十八条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举产生。党员大会（或党员代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。按照“双向进入，交叉任职”的原则，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 第九十九条 公司党委设党委工作部门，同时设立团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察工作部门；公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 第一百条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一） 保证监督党和国家的方针政策及上级党委的决策部署在公司的贯彻执行。 （二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，并提出 |
| 修改前 | 修改后 |
| 意见建议。支持股东大会、董事会、监事会及总经理依法行使职权。涉及公司“三重一大”事项，应先经党委研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定。 （四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作和维护稳定工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督执纪问责职责。 （五） 研究其他应由公司党委决定的事项。 | |
| 新增：第一百一十四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | |
| 原第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、公司党委会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 原第一百二十九条 公司设总经理办公会议制度。本章程第一百二十八条规定的属于总经理职权范围的重大决策事项，应提交总经理办公会议审议决定。 | 第一百三十六条 公司设总经理办公会议制度。本章程第一百三十五条规定的属于总经理职权范围的重大决策事项，应提交总经理办公会议审议决定。总经理办公会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |