证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2019-17
中国全聚德（集团）股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述2019年度，中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）发生的关联交易事项为房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三部分业务。
1.房屋租赁2019年度，公司预计将承租3处关联方房屋。包括：
（1）公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市西城区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为630万元。
（2）公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为200万元。
（3）公司租赁首旅集团间接控制的长春王府井远洋商业投资有限公司（商铺开设门店。按照经营情况预测，第一年租金预计为150万元左右。该项目尚在建设中，未发生租金支出。
公司拟将2019年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币1200万元。
2019年度，公司预计将向关联方出租公司一处房屋：
公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3,560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为318.27万元。
公司拟将2019年向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币400万元。
2.产品和服务
公司2019年度所涉及的产品和服务为生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务等。公司拟将2019年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币2000万元。
3.金融服务
公司拟与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下：
（1）存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。
（2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。
如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额，公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。
（二）会议表决情况及关联董事回避表决情况
1.2019年3月21日，公司董事会第八届二次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》，公司关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生在审议该议案时回避表决。
2.董事会审议通过本事项后，根据《公司股东大会议事规则》，本议案将提请公司2018年度股东大会审议，关联股东首旅集团将回避表决。（三）预计关联交易类别和金额（2019年1月1日—2019年12月31日）
单位：万元人民币
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年度 发生金额 |
| 房屋租赁 | 首旅集团 | 承租房屋 | 按市场公允价格 | 830.00 | 126.98 | 760.62 |
| 出租房屋 | 318.27 | 49.43 | 288.47 | |||
| 提供产品和服务 | 首旅集团 | 生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务等 | 按市场公允价格 | 上限限额设定为人民币2000万元 | 87.15 | 508.38 |
| 房屋租赁 | 长春王府井 | 承租房屋 | 按市场公允价格 | 150.00 | 0 | 0 |
| 金融服务 | 首旅集团财务公司 | 金融服务 | 《金融服务协议》 | 在协议有效期内:（1）存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。 | 20,841.48 | 截止2018年12月31日期末余额21,304.89万元。 |
| （2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币1000万元。 | 0.00 | 0.00 |
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况（2018年1月1日—2018年12月31日）
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 （万元） | 实际发生金额占同类业务比例 （%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 房屋租赁 | 首旅集团 | 承租房屋 | 760.62 | 830 | 8.7% | -8.36% | 《中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》（2018-08）刊登于2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 |
| 北京聚全餐饮有限责任公司 | |||||||
| 北京欣燕都酒店连锁有限公司 | 出租房屋 | 288.47 | 318.27 | 5.89% | -9.36% | ||
| 提供产品和服务 | 首旅集团 | 生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务等 | 508.38 | 上限限额设定为人民币3000万元 | 0.29% | -- | |
| 金融服务 | 财务公司 | 金融服务 | 截止2018年12月31日期末余额21,304.89万元。 | 在协议有效期内:（1）存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。 | -- | -- | |
| （2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司提供其他金融服务所收 | 0.00 | 0.00 |
| 取的服务费用每年将不超过人民币1000万元。 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 无 | ||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 无 | ||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况1.北京首都旅游集团有限责任公司法定代表人：段强；注册资本442523.23万元；经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层；截止2017年12月31日，首旅集团总资产为：798.08 亿元；净资产为：344.04亿元；营业收入为 ：491.69亿元；净利润为：3.38 亿元。
2.北京聚全餐饮有限责任公司法定代表人：邢颖；注册资本3,076万元；经营范围：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发；技术培训；劳务服务等；住所:北京市西城区前门西河沿217号；截止2018年12月31日，公司总资产5167.65万元，净资产4872.98万元，收入190.48万元，净利润-33.21万元。
3.北京欣燕都酒店连锁有限公司法定代表人：段中鹏；注册资本7500万元；主营业务：住宿、餐饮等；住所：北京市西城区新街口南大街44号；截止2017年12月31日，该公司总资产为：9691.27 万元；净资产为：8664.18 万元；营业收入为：11402.46万元；净利润为：113.31万元。
4.北京首都旅游集团财务有限公司法定代表人：郭永昊；注册资本:10亿元；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款等；住所：北京市朝阳区广渠路38号9层；截止2018年12月31日，该公司总资产798,995.36 万元，净资产总额119,220.41万元；2018年度公司实现营业收入17,537.77万元，净利润12,291.81万元。
5.长春王府井远洋商业投资有限公司法定代表人：杜宝祥；注册资本:5000万元；经营范围：以自有资金对相关项目进行投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务），零售、批发日用品等。住所：长春市净月开发区（远洋·戛纳小镇）销品摩尔项目第1座0单元101号房。
（二）与上市公司的关联关系
1.北京首都旅游集团有限责任公司是公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
2.北京聚全餐饮有限责任公司是公司控股股东首旅集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
3.北京欣燕都酒店连锁有限公司是公司控股股东首旅集团子公司北京首旅酒店（集团）股份有限公司旗下的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定
的关联关系的情形。
4.北京首都旅游集团财务有限公司是公司控股股东首旅集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
5.长春王府井远洋商业投资有限公司是公司控股股东首旅集团间接控制的公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
（三）履约能力分析上述关联人主要财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
2019年，公司房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三类关联交易的具体情况如下：
1.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁 首旅集团位于北京市西城区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为630万元。
2.公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为200万元。
3.公司租赁首旅集团间接控制的 长春王府井远洋商业投资有限公司商铺开设全聚德烤鸭店及四川饭店。按照经营情况预测，第一年租金预计为150万元。该项目尚在建设中，未发生租金支出。
4.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为318.27万元。
5.公司2019年度所涉及的产品和服务为向首旅集团销售月饼和提供旅游团体餐饮服务。公司拟将2019年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币2000万元。
6.按照《金融服务协议》约定，财务公司向公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银监会批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下：
（1）存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。
（2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。
如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额，公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。
（二）关联交易协议签署情况
公司与财务公司续签《金融服务协议》的议案已经公司2019年3月21日召开的董事会第八届二次会议审议通过，需提交2018年度股东大会审批，有效期自股东大会审批通过后3年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为首旅集团旗下的餐饮企业，与经营业务涵盖酒店服务、餐饮服务、交通服务、商业服务、旅游旅行服务及旅游地产六大业务板块的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在一定关联性和互补性，交易价格公允。
财务公司为公司提供的金融服务定价遵循公平合理的原则，优于中国人民银行规定的标准或市场公允价格，有利于提升公司资金使用效率，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。
五、独立董事意见
（一）关于关联交易事项的事前认可意见
独立董事就上述关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通，2019年
度的关联交易符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将公司2019年度关联交易预计事项提交董事会第八届二次会议审议。
（二）独立董事意见公司与各关联方进行的关联交易符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易进行表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，维护公司全体股东的利益。
六、监事会意见关联交易事项符合公司及全体股东的利益；关联交易的价格制定合法公允，结算方式公平合理，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。
七、备查文件1.公司董事会第八届二次会议决议。2.独立董事事前认可意见、独立董事意见。3.公司监事会第八届二次会议决议。特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会二〇一九年三月二十一日