证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2019-18
中国全聚德（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团财务
有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告
重要内容提示：
交易内容：中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》。·关联人回避事宜：公司董事会第八届二次会议审议通过此项关联交易议案时，关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生已回避表决；独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。本次关联交易事项需获得公司2018年度股东大会的批准。·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：财务公司有利于为公司提供便捷、高效的金融服务，本项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。
一、关联交易概述1.为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，经2015年度股东大会审议通过，公司与财务公司签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。目前该协议已到期，公司拟与财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，协议的主要条款不变。
2.因财务公司与本公司同为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首
旅集团”）下属子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3.公司于2019年3月21日召开的董事会第八届二次会议审议通过该事项相关议案，关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生就该事项回避表决。该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
4.本次交易尚需获得公司2018年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
名称：北京首都旅游集团财务有限公司
法定代表人；郭永昊
注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层
注册资本：10亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。
截止2018年12月31日，该公司总资产798,995.36万元，净资产总额119,220.41万元；2018年度公司实现营业收入17,537.77万元，净利润12,291.81万元。首旅集团持有财务公司100%的股份，首旅集团持有本公司42.67%的股份，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
财务公司依据《金融服务协议》向公司提供存款、贷款、结算及经中国银保监会批准的其他金融服务。
1.存款服务：在本协议有效期内，公司及其控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货
币资金的50%。
2.其他金融服务：在本协议有效期内，财务公司将按公司及其控股子公司的要求，向其提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑、票据贴现等。
四、《金融服务协议》的主要内容
甲方：中国全聚德（集团）股份有限公司
乙方： 北京首都旅游集团财务有限公司
1.服务内容
（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）其他金融服务：在本协议有效期内，财务公司将按公司及其控股子公司的要求，向其提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑、票据贴现等。
2.定价原则与定价依据
财务公司为公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；财务公司向公司提供的贷款利率应不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；财务公司免费为公司提供结算服务；财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取。
3.交易限额
（1）存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。
（2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。
4.协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为股东大会通过之日起3年。
五、风险评估情况
详见《北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告》
六、风险控制措施
双方应建立和完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险预警措施，保证各自的经营风险可控。公司将严格按照《关于在北京首都旅游集团财务有限公司存款的风险处置预案》实施应急风险处置。
七、关联交易目的及对公司的影响
财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司及附属子公司办理《金融服务协议》约定的金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
八、本公司在财务公司的存贷款情况
截止2018年12月31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为213,048,919.87元，无贷款。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好。
九、监事会意见
公司与财务公司续签《金融服务协议》，并提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务的行为，构成与公司的关联交易事项，需根据关联交易的有关规定履行审议及信息披露程序。此项议案需提交股东大会审议。
十、独立董事事前认可和独立意见
1. 独立董事事前认可意见
公司与关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益,同意公司董事会就此议案进行审议。
2.独立董事意见
关于公司与关联方财务公司签署《金融服务协议》：我们仔细阅读了《金融服务协议》，并就有关情况向公司进行了询问；在此基础上，我们认为有关关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，同意公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署该关联交
易协议，同意公司董事会就此议案进行审议，并提交股东大会审议。
十一、备查文件1.公司董事会第八届二次会议决议2.公司监事会第八届二次会议决议3.独立董事事前认可及对本次关联交易的独立意见特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十一日