证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2020-22
中国全聚德（集团）股份有限公司
回购报告书
特别提示：
1、中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）决定以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（A股），用于股权激励计划。预计回购股份数量为公司总股本的0.5%－1%，即不低于1,542,319股，不超过3,084,638股，回购资金总额不超过人民币4,200万元（含），回购价格不超过人民币13.50元/股（含）。具体回购数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购事项已经公司董事会第八届七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议审议通过，并经公司2020年一次临时股东大会审议批准。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、风险提示：
1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
2）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
3）本次回购股份将用于后续股权激励计划，尚须北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，可能存在未获上述有权部门批准的风险。同时上述股权激励方案可能存在未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象主动放弃认购、市场波动等因素，导致已回购股票无法全部转让/授出的风险。
4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
5）本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护股东权益，增强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划使用部分依法变更为永久补充流动资金的募集资金回购公司股份。
本次回购股份将全部用于后续实施股权激励计划，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理，公司如未能在股份回购完成之后三年内按照上述用途完成转让/授出，未实施部分的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。
（四）回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的数量：预计回购股份数量为公司总股本的0.5%－1%，即不低于1,542,319股，不超过3,084,638股，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币4,200万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为部分依法用于永久补充流动资金的募集资金。公司于2020年3月6日召开的董事会第八届七次（临时）会议、2020年3月23日召开的2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体内容详见《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-06）、董事会第八届七次（临时）会议决议公告（公告编号：2020-04）及《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-12）。
（六）回购股份的价格或者价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过人民币13.50元/股（含），本次回购股份的价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的1%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期为股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照回购股份数量为公司总股本的0.5%，即1,542,319股测算，若回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 410,250 | 0.13 | 1,952,569 | 0.63 |
| 二、无限售流通股 | 308,053,705 | 99.87 | 306,511,386 | 99.37 |
| 三、股份总数 | 308,463,955 | 100.00 | 308,463,955 | 100.00 |
2、按照回购股份数量为公司总股本的1%，即3,084,638股测算，若回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 410,250 | 0.13 | 3,494,888 | 1.13 |
| 二、无限售流通股 | 308,053,705 | 99.87 | 304,969,067 | 98.87 |
| 三、股份总数 | 308,463,955 | 100 | 308,463,955 | 100.00% |
3、本次回购股份存在部分用于股权激励计划，部分未转让/授予股份最终被注销的可能，该情形暂不做测算。
（十）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位的分析
截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产为2,019,686,315.55人民币元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,499,777,310.82人民币元，流
动资产为1,238,836,333.52人民币元。若本次回购资金总额上限4,200万人民币元全部使用完毕，按2019年9月30日（未经审计）的财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.08%、2.80%、3.39%。另外，回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付。鉴于此，公司结合实际经营及未来发展情况考虑，认为本次回购公司部分股份事项，不会影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及可持续经营能力，不会对公司的经营生产、财务状况及未来发展产生重大影响。本次回购实施完毕后，公司控股股东仍为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。同时，本次回购股份后续将用于实施股权激励计划，有利于公司、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。2020年2月11日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2020-01），公司控股股东首旅集团拟增持公司股份，增持期间自该公告披露之日起6个月内完成，增持数量不低于公司总股本的1%，不超过总股本的2%。截止本公告披露之日，首旅集团尚未增持公司股份。本次控股股东增持计划的制定，严格按照法律、法规、部门规章的相关要求，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除控股股东首旅集团存在上述增持计划之外，公司董事、监事、高级管理人员在回购期间不存在增减持计划。
（十二）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
公司董事会战略委员会基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，为了充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司长远发展，于2020年2月27日向公司提议进行股份回购。本次回购方案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，提议人在回购期间无增减持计划。
二、回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于股权激励计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让/授出。公司将根据证券市场变化确定实施进度，若回购后公司未能在上述期限内实施完毕股权激励计划，或未能将所回购股份全部转让/授出，则未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行内部决策、通知债权人等法定程序及披露义务。
三、回购方案的审议及实施程序
（一）审议情况
本次回购股份方案已经公司2020年3月6日召开的董事会第八届七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议审议通过，并经公司2020年3月23日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。公司本次股份回购具有必要性。
3、本次回购预计回购股份数量为公司总股本的0.5%－1%，回购资金总额不超过人民币4,200万元（含），回购价格不超过人民币13.50元/股（含），资金
来源为拟依法用于永久补充流动资金的募集资金。本次回购股份资金金额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比例较低，不会对公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响，不会影响公司上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行。
4、回购股份的用途符合相关法律法规规定，符合公司及股东利益。
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次关于回购部分社会公众股份的方案。
四、办理本次股份回购事宜的相关授权
为确保本次股份回购事项顺利进行，股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。董事会同意授权公司董事长或总经理为本次股份回购事项的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。
五、回购账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告；
3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
3、本次回购股份将用于后续股权激励计划，尚须北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，可能存在未获上述有权部门批准的风险。同时上述股权激励方案可能存在未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象主动放弃认购、市场波动等因素，导致已回购股票无法全部转让/授出的风险。若出现上述情形，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
5、本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司董事会第八届七次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第六次（临时）会议决议；
3、独立董事对董事会第八届七次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、公司2020年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
2020年4月20日