北京市嘉源律师事务所关于《关于对中国全聚德（集团）股份有限公司
2019年年报的问询函》所涉相关事项的
专项核查意见
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：中国全聚德(集团)股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于《关于对中国全聚德（集团）股份有限公司
2019年年报的问询函》所涉相关事项的
专项核查意见
敬启者：
受中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）就深圳证券交易所出具的《关于对中国全聚德（集团）股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第246号，以下简称“《问询函》”）所涉相关事项出具专项核查意见（以下简称“本意见”）。
本所依据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见。同时，为出具本意见之目的，本所就有关事项向公司相关人员作了必要的调查了解，查验了本所认为出具本意见所需查验的文件。在前述调查过程中，本所已得到公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本意见所必须的全部原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；前述材料真实、准确、完整，有关复印件与原件一致。
本意见仅供公司答复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。《问询函》第8题
根据《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，报告期末，你
公司与同一控股股东控制的北京首都旅游财务有限公司存在1.93亿元往来款余额，涉及的会计科目为银行存款。请你公司自查并说明上述金额产生的具体过程及实质原因，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方占用上市公司资金的情形。请年审会计师及律师核查并发表明确意见。答复:
（一）1.93亿元往来款余额产生的具体过程及实质原因
根据公司提供的资料及书面确认，为进一步拓宽公司融资渠道、降低融资成本和融资风险、提高资金使用效率，公司与控股股东下属控股子公司北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2019年4月续签《金融服务协议》，约定：1）由财务公司向公司提供存款、贷款、结算及经中国银保监会批准的其他金融服务。2）公司及其控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%，财务公司为公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。3）财务公司向公司提供的贷款利率应不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。4）财务公司免费为公司提供结算服务。5）财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取。根据年度审计会计师出具的《中国全聚德（集团）股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、公司提供的其他资料及书面确认，公司按约定将相关款项存入财务公司，并按市场公允价格取得相应的利息，截至2019年12月31日，公司与财务公司发生的存款业务期末余额为1.93亿元人民币。根据公司提供的资料及书面确认，财务公司于2013年4月28日设立，为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构（银监复[2013]195号），并获得了《金融许可证》，股东为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司、公司、王府井集团股份有限公司、北京首商集团股份有限公司及北京首旅酒店（集团）股份有限公司。公司作为成员单位，以《金融服务协议》及普通的商业交易条件为基础，根据实际存款需要将部分资金存放在财务公司，有利于提高公司的
资金使用效率。
（二）是否履行了必要的审议程序和信息披露义务
根据公司披露的相关公告及书面确认，公司于2019年3月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对首旅财务公司进行风险评估及续签<金融服务协议>的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》，同意公司与首旅财务公司续签《金融服务协议》、同意公司2019年度日常关联交易相关事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生对上述议案回避表决。具体情况请详见公司于2019年3月23日披露的《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第八届二次会议决议公告》（公告编号：2019-12）、《中国全聚德（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：2019-18）、《中国全聚德（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-17）、《独立董事意见》、《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告》。公司于2019年4月19日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》，控股股东北京首都旅游集团有限责任公司对上述议案回避表决。具体情况请详见公司于2019年4月20日披露的《中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-23）。
综上，公司已按照有关法律法规及规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。
（三）是否存在关联方占用上市公司资金的情形
根据公司提供的资料及书面确认，财务公司已取得相应的金融服务许可资质，其为公司提供存款等金融服务属于其许可经营范围的业务事项，与一般商业银行存款性质一致，且不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；相关存款仍由公司所有并控制，公司的支取和使用不受限制。经年度审计会计师核查及公司书面确认，公司于2019年度不存在关联方占用公司资金的情形。
本意见一式两份。
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于<关于对中国全聚德（集团）股份有限公司2019年年报的问询函>所涉相关事项的专项核查意见》之盖章页）
北京市嘉源律师事务所年 月 日