中国全聚德（集团）股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为规范中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人之间关联交易的合法性、合理性、公允性，保障股东和公司的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露"原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿"的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
（四）关联人回避表决的原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第九条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十三条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 关联交易的决策程序第十五条 公司总经理办公会、董事会、股东大会按照各自权限对关联交易事项进行审议与决策。
第十六条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本办法第三章规定确定为关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总经理；该书面报告必须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第十七条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日内召开公司行政会议，并按本办法第一章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席公司行政会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
第十八条 经公司议初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照公司行政会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同，明确交易双方的权利义务及法律责任。
经公司行政会议审议需要独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十九条 关联交易的各项具体条件必须依照市场合理水平和董事会有关规定进行。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告，报请董事会批准。
第二十条 公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内，向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知以及总经理报告。
第二十一条 公司与关联自然人达成的关联交易总额30万元以上、与关
联法人达成的关联交易总额300万元以上且占公司最近经审计的净资产的0.5%以上的（公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定；除上述审议权限以外的其他关联交易，授权总经理办公会审批。第二十二条 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所，对交易标的进行评估或审计，出具的审计或者评估报告。公司董事会审议后需将该交易提交股东大会审议。
对与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十四条 公司应提交公司董事会及股东大会审议的关联交易，应取得独立董事事前认可意见后，提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
第二十五条 公司监事会应对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形明确发表意见。
第二十六条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括
运输费、装卸装等。
（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润（1～3％）确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第二十七条 董事会在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十九条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。《上市规则》规定须提交股东大会审议的关联交易，董事会必须提交股东大会审议。《上市规则》规定的日常关联交易，按照《上市规则》的规定执行。第三十条 股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在进行表决时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联方股东应按《公司法》及公司章程规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。独立董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。第三十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第三十二条 关联交易经股东大会审议通过后，公司应与关联方签订有关关联交易的书面协议(或合同)，明确交易双方的权利义务及法律责任，该关联交易协议(或合同)自双方签字盖章后生效。
第三十三条 若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行的，可经公司董事会审查后，与有关关联方签订关联交易协议(或合同)，即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。
第三十四条 关联方交易的条件特别是价格和收付款条款一经确定，公司
各部门应严格按批准后的交易条件进行交易。公司经营管理层在执行过程中不得自行更改交易条件，如因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议 (或合同)以终止或修改原合同；补充合同必须事先报董事会或董事会授权董事批准，必要时需经股东大会确认后生效。
第五章 关联交易的信息披露第三十五条 公司披露关联交易，按中国证监会及深圳证券交易所颁发的规范性文件规定的信息披露内容与格式准则执行并提交相关文件。第三十六条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。
第三十七条 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本条规定履行相关义务。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照条规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四十条 公司财务部应指定专人负责记录和披露关联方交易，其关联交易信息披露必须符合国家和证监会有关上市公司管理规定（上市后执行）。财务总监和财务部经理应当对关联方交易的信息披露负责。总经理和财务总监应当在每月报告董事会和公司财务部的会计报告中，披露关联交易事项。
第四十一条 公司在每年的财务报告中应当将当年发生的关联交易单独列出，供全体股东董事审阅。
第六章 检查监督
第四十二条 公司监察审计室及财务部负责人应定期检查所有的关联交易并做好检查纪录。如发现问题，应及时报告财务总监、总经理以及公司财务部和监察审计室。
第四十三条 公司监察审计室应当在审查企业经营管理工作时，对企业披露关联交易进行检查。
第四十四条 公司在接受会计师事务所进行的有关审计时，应如实提供全部关联交易记录，并向独立董事提供全部关联交易纪录（上市后执行）。
第四十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第四十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第七章 附则
第四十七条 公司控股子公司与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务。
公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第三章提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。
第四十八条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。第四十九条 本办法所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第五十条 本办法由董事会负责解释。第五十一条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。
中国全聚德（集团）股份有限公司
2021年8月26日