中国全聚德（集团）股份有限公司
总经理办公会制度（2022年10月修订）
第一章 总 则第一条 为适应现代企业制度的要求，促进中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，特制定本总经理办公会制度。
第二条 总经理会议制度为总经理办公会，是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。
第三条 总经理办公会由总经理、副总经理、财务总监、总经理助理组成。如因会议需要，公司相关人员可出席会议。
总经理办公会所议事项重大或情况紧急涉及公司重大利益时，总经理可以邀请董事长出席会议。
第二章 总经理办公会的议事内容第四条 总经理办公会议事范围：
（一）组织实施董事会决议；
（二）审议公司发展战略规划、年度生产经营计划和投资方案，提请董事会审批；
（三）审议公司年度财务预决算方案、利润分配方案，提请董事会审议；
（四）审议公司内部管理机构设置方案，提请董事会审批；
（五）审议公司的基本管理制度，提请董事会审批；
（六）聘任或者解聘总部负责人（含副职）及所属企业负责人（含副职）；
（七）审议决定公司日常生产经营、企业改革、资本运营、投融资合作、安全管理和人员培训等方面的重要事项和实施方案；
（八）审议决定公司总部负责人（含副职）及所属企业负责人（含副职）的薪酬福利及考核奖惩政策和方案；
（九）对公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为的决策审批权限如下：
1、交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1,000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1,000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（十）审议、批准合规管理相关事项，推动完善公司合规管理体系；
（十一）研究决定公司经营管理日常事务及公司章程和董事会授权处理的事项及其它需要总经理办公会研究的重要工作。
涉及公司“三重一大”事项，应先经党委研究讨论后，再由总经理办公会做出决定。
第三章 总经理办公会的召集及通知程序第五条 总经理办公会由总经理召集并主持。总经理因特殊原因不能履行职责时，可指定一名副总经理代为召集和主持，按程序进行。
第六条 总经理办公会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每月召开一次，如因工作需要可召开临时会议。
第七条 公司行政办公室负责议题的收集和整理，各部门和人员需提交总经理办公会讨论的议题，一般应于会议5天前向公司行政办公室申报，由公司行政办公室请示总经理后，由总经理决定。
第八条 总经理办公会定期会议应在会议召开之前至少3日以书面、电话等方式通知全体参会人员。临时会议可随时通知。会议通知由行政办公室拟定，报总经理批准后发送。
第九条 为了深入研究问题，协调和推动工作，可由总经理、副总经理按照行政管理的需要或各自分管工作的需要，召集并主持专题会议，以研究、协调有关事项或问题。
第四章 总经理办公会的议事规则第十条 总经理办公会无论以何种形式召开，出席会议的人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论、各抒己见、集思广益，可以提出反对或保留意见。
第十一条 总经理办公会研究决定问题，应在充分讨论、广泛听取意见的基础上，由总经理归纳总结并作出会议决定。
第十二条 总经理办公会成员必须认真负责地行使职权，与会人员要严格遵守会议纪律，不得无故缺席。
第十三条 总经理办公会的议题及相关文字材料、会议讨论情况和会议记录为公司的核心机密，一切有关人员不得在未被授权的情况下对外披露。
第五章 总经理办公会会议记录和会议纪要
第十四条 总经理办公会由公司行政办公室指定专人作好记录和会议纪要，并于会后3个工作日内形成，由公司行政办公室保存，并作为年度重要档案由公司档案室永久保存。
第十五条 会议记录的内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席、列席、缺席会议人员姓名；
（三）会议议程；
（四）会议所议事项内容；
（五）与会人员汇报要点和所议事项的发言要点；
（六）对所议事项形成的结论；
（七）其它应在记录中说明和记载的事项。
会议记录由参会人员签名。
第十六条 会议纪要的内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席、列席、缺席会议人员姓名；
（三）会议所议事项内容；
（四）对所议事项形成的结论；
（五）对所议事项具体落实部门和单位。
第十七条 总经理办公会纪要由总经理签发，参会人员签名，属于公司内部决策性文件。
第六章 附 则
第十八条 经总经理办公会确定的事项、做出的部署必须认真贯彻执行。会议部署的工作必须贯彻到各部门（企业）及相关管理人员，公司行政办公室对会议决定负有督查责任。
第十九条 本制度由公司董事会制定，由董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度经公司董事会会议审议通过后生效。
中国全聚德（集团）股份有限公司
2022年10月27日