中国全聚德（集团）股份有限公司
合规管理制度
第一章 总 则第一条 为进一步加强和提升中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“集团公司”）依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障公司高质量发展， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《市管企业合规管理指引（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于集团公司及其所属分公司、全资子公司、控股子公司、具有实际控制力的参股子公司（以下统称为“公司”）在合规管理重点领域、重点环节、重点人员、合规管理运行及保障制度建设等方面的管理。第三条 本制度所称合规，是指公司及员工的经营管理行为符合有关法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、公序良俗和公司章程、规章制度、公开承诺以及国际公约、规则、惯例等要求。第四条 本制度所称合规风险，是指公司及员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。第五条 本制度所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。第六条 公司合规管理遵循以下原则:
（一） 全面覆盖。合规管理应覆盖公司各业务领域、各部门（中心）、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。
（二） 强化责任。把加强合规管理应作为公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要工作内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
（三） 适宜有效。合规管理应结合公司实际，兼顾成本与效率，合理设定合规管理目标和合规管理重点领域，提高合规管理的有效性，并结合内外部环境变
化持续调整和优化合规管理体系。
（四） 协同联动。推动合规管理与法务、内控、风险管理、审计、纪检监察等工作相统筹、衔接，确保合规管理体系有效运行。
（五）专业独立。加强合规管理专业队伍建设，合规综合部门独立履行职责，为公司决策、经营活动、员工行为等提供专业意见。第七条 公司通过牢固树立合规经营理念，大力营造合规文化氛围，为全员树立正确的合规理念，积极引导员工合规从业，做到合规经营、人人有责，切实有效防范合规风险。第八条 公司建立健全合规管理体系，包括以下方面：
（一）合规管理组织体系：包括合规管理决策机构、领导机构、合规负责人、合
规工作机构、合规工作人员的设置等及其合规管理职责；
（二）合规管理制度体系：包括合规管理所依据的法律法规、监管规定、行业准则及公司内部规章制度等，合规管理基本制度和流程、合规管理专项制度和流程等；
（三）合规管理运行机制：包括合规重点领域、环节、人员和行为的确定，合规风险识别及管控，合规事项调查及奖惩机制等；
（四）合规管理保障机制：包括合规理念的宣导、合规文化的培育、合规培训与教育制度等。
第二章 合规管理组织机构及职责
第一节 合规治理结构第九条 集团公司合规管理工作由集团公司党委领导，集团公司董事会负责、董事会下设审计委员会（兼任合规委员会职责）具体统筹、总经理部署，合规管理负责人具体分管，合规管理牵头部门、专项部门、参与部门（统称“合规管理部门”)分工负责、紧密配合、协同联动、共同推进。
第十条 合规管理参与部门、牵头部门、专项部门中的内控审计部和纪检监察室构成合规风险控制的三道防线。其中，合规管理参与部门是防范合规风险的第一道防线；合规管理牵头部门是防范合规风险的第二道防线；审计中心、纪检监察室是防范合规风险的第三道防线。
第十一条 集团公司党委的合规管理职责主要包括：
（一）充分发挥党委领导核心作用，全面领导、统筹推进合规管理工作；
（二）研究推荐集团合规管理负责人人选；
（三）对董事、监事、高级管理人员履行合规管理职责情况进行监督；
（四）对合规管理重大事项进行前置审议；
（五）按照权限研究决定对有关违规人员的处理事项；
（六）公司章程等制度规定的其他合规管理职责。
第十二条 公司董事会统筹部署合规管理体系建设工作，研究讨论合规管理重大事项并提出意见建议，审议批准企业合规管理制度，按照权限研究决定对有关违规人员的处理。董事会下设审计委员会兼任合规委员会，作为合规管理体系建设工作的组织领导及协调机构，负责按照董事会的指示要求统筹、指导合规管理体系建设工作的落实执行。合规管理职责主要包括：
（一）统筹部署合规管理体系建设工作，定期召开会议；
（二）研究讨论合规管理重大事项并提出意见建议；
（三）审议合规管理规划、年度工作报告及合规管理制度；
（四）按照权限研究决定对有关违规人员的处理事项；
（五）公司章程等制度规定的其他合规管理职责。
第十三条 集团公司总经理办公会的合规管理职责主要包括：
（一）审核合规管理规划、年度报告；
（二）审核、批准集团合规管理基本制度，批准合规管理相关办法；
（三）决定集团合规管理负责人的任免；
（四）决定合规管理牵头部门及职能；
（五）决定合规管理牵头部门负责人的任免；
（六）按照权限决定有关违规人员的处理事项；
（七）推动完善集团合规管理体系,研究决定合规管理其它有关重大事项；
（八）经董事会授权的其它事项。
第十四条 集团公司总经理的合规管理职责主要包括：
（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织机构；
（二）审核合规管理战略规划、年度报告，批准合规管理年度计划；
（三）审核合规管理基本制度、管理办法，批准合规管理有关细则， 采取措施确保合规制度得到有效执行；
（四）召集主持合规管理联席会议；
（五）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
（六）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；
（七）经董事会授权的其他事项。
第二节 合规管理机构第十五条 集团公司总法律顾问担任合规管理负责人，其合规管理职责主要包括：
（一）组织制订合规管理规划、年度报告、年度计划、合规基本管理制度等，审核集团公司各项规章制度并出具合规意见；
（二）参与企业重大决策并提出合规意见和建议，协调处理公司经营管理相关合规工作；
（三）对提交董事会审计委员会审议的议案可提出合规意见并列席集团董事会审计委员会；
（四）协助总经理组织召开合规管理联席会议；
（五）领导合规管理部门开展工作；
（六）向董事会、董事长或总经理汇报合规管理重大事项；
（七）董事会或总经理授权的其他职责。
第十六条 集团公司合规管理牵头部门为集团公司法务合规部，负责组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，其合规管理职责主要包括：
（一）研究起草合规管理规划、年度计划、年度报告及有关合规管理规章制度；
（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别、评估、预警；
（三）负责制度制订、合同签订、公司重大事项的合规审查；
（四）组织开展合规风险识别评估、合规工作检查监督，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；
（五）组织对重要商业伙伴的合规调查；
（六）指导所属企业合规管理工作；
（七）受理职责范围内的合规举报，组织调查，并提出处理建议；
（八）出现合规风险、隐患以及不合规事项时及时对接审计部、纪检监察室等相关部门，由其行使合规性审计、监察问责等相关职责；
（九）组织或协助开展合规培训；
（十）负责合规联席会议基础工作，组织召集合规联络员会议；
（十一）管理和聘用合规管理中介机构；
（十二）与合规管理相关的其他事项。
第十七条 集团公司党委办公室、人力资源中心、内控审计部、纪检监察室是合规管理专项部门，其合规管理职责主要包括：
（一）各职能部室依其职责组织开展本部门及本系统合规培训工作，并履行相应考核以及对违规人员教育等合规管理职责。
（二）人力资源中心负责合规管理培训计划、实施以及考核结果等备案工作；
（三）党委办公室依其职责将相关部室（中心）、企业负责人合规管理工作情况纳入监督考核评价工作之中，并作为相关人员职务晋升、调整的参考依据；
（四）党委办公室依其职责履行将合规文化纳入企业文化，组织开展合规文化宣传教育等活动；
（五）内控审计部依其职责履行开展业务活动合规性审计等合规管理职责；
（六）纪检监察室依其职责履行对企业领导干部和党员履职的合规性进行监督，依照有关规定对违规行为进行调查处置等合规管理职责。第十八条 集团公司各业务部室（中心）、下属各企业为合规管理业务部门，为公司合规管理的“第一道防线”，负责本部门业务领域的日常合规管理工作，承担以下合规管理职责：
（一）主动进行合规管控，负责研究起草职责相关的合规专项管理制度，按照合规管理要求完善岗位职责、业务流程和管控措施；
（二）对职责范围内事项进行合规审查、合规监督、合规检查、合规培训等工作；
（三）开展相关业务领域合规风险识别和隐患排查，发布预警，制定相关合规风险应对措施；
（四）及时向合规管理牵头部门咨询和通报职责范围内合规风险及违规事件；
（五）协助做好相关业务领域商业伙伴合规调查等工作；
（六）对职责范围内违规事项进行调查，落实或监督不合规行为的整改；
（七）公司章程等制度规定的其他合规管理职责。
相关部室（中心）、企业负责人对本部门、企业的管理行为或经营活动的合规性负首要责任，应主动进行日常合规管控，定期进行合规自查，并向合规管理牵头部门提供合规风险信息，支持配合合规管理负责人、合规管理牵头部门开展合规管理工作。第十九条 集团公司建立合规联席会议机制，办公室设在法务合规部。合规联席会议由总经理召集和主持，合规牵头部门、合规管理专项部门、合规管理业务部门负责人参加，包括定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次。合规联席会议的职责主要包括：
（一）听取合规工作执行情况汇报；
（二）听取合规管理专项部门在合规检查、审核、审计、督导和调查过程中发现的重大合规风险事项以及审计部门在合规评价中发现的规章制度缺陷等情况汇报；
（三）指导和协调合规工作，提出合规管理意见，研究合规相关管理体系建设等事项；
（四）其他合规管理相关职责。
第三章 合规管理重点第二十条 公司在全面推进合规管理的基础上，加强对重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，切实防范合规风险。
第一节 合规管理重点领域第二十一条 公司应加强对以下重点领域的合规管理：
（一）公司治理。强化公司治理体系的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、总经理办公会等依据法律规定正确履职。
(二) 合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与履约管控，防范化解合同风险。严格按照相关规定做好尽职调查。按照集团合同管理制度要求，加强合同的合规审查、严格执行程序流程、关注合同的履约情况、规范合同用印管理。
（三）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系。突出反垄断、反不正当竞争（包括反商业贿赂、反虚假宣传等）。规范投融资、资产交易、招投标等活动，严格落实合同承办部门主体合
规责任。
（四）信息披露。完善信息披露事务管理制度，按照法律、行政法规、规章要求，遵循真实、准确、完整的原则，及时、公平地公开、披露信息。
（五）内幕信息。重视内幕信息的管理与内幕交易的防范，加强对内幕信息知情人的管理，规范内幕信息的传递、收集及管理。
（六）关联交易。加强关联交易管理，建立健全关联交易管理制度，严格遵守法律、行政法规和监管机构关于关联交易的相关要求，禁止进行不当或违规关联交易。
（七）上市公司独立性。控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（八）资产管理。严格按照国家关于国有资产管理的法律法规、省政府国资委等上级机关投融资监管规定及有关规章制度，规范开展资本运作、资产处置等相关工作，确保资本运作、资产处置行为依法依规。
（九）投融资管理。健全投融资管理体系，完善相关管理制度，严格按照国家有关法律法规、省政府国资委等上级机关投融资监管规定及相关制度开展相关业务，严格控制投融资风险。
（十）质量、安全与环境保护。依靠质量管理体系和先进技术方法，实现全过程质量控制,严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业安全环保制度和生产规程规范，加强监督检查，开展安全、环境保护、职业健康相关合规风险识别与排查，及时发现并整改违规问题。
（十一）招标、投标与采购。遵守公平竞争、诚实信用等原则，遵守国家法律法规、行业规范，按照招标、投标规章制度规定的范围和程序开展工作。
（十二）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护公司和劳动者合法权益。
（十三）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
（十四）知识产权与信息安全保护。及时依法申请或登记注册知识产权成果，对已取得的权利及时续展维持。规范实施许可和转让，及时制止外部侵权行为。依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人权益。强化信息安全保护的有效性与执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄
露；
（十五）商业伙伴。对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查，通过采取商业伙伴作出合规承诺、增加合规条款等方式，促进商业伙伴行为合规。
(十六) 服务和产品质量。加强过程控制，严把各环节，为消费者提供优质服务和产品。避免因服务、产品质量不符合合规规范、商业准则以及合同要求，可能导致的行政责任、刑事责任、民事责任以及重大财产损失与负面影响；
（十七）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送出礼品，超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与市场秩序；
（十八）社会赞助与捐赠。在公司合规履行捐赠与赞助的过程中，应严格履行审批决策程序，正确履行企业社会责任。
（十九）其他需要重点关注的领域。
第二节 合规管理重点环节第二十二条 公司应加强对以下重点环节的合规管理：
（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定、集团公司已有规范等要求。
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，明确董事会和总经理办公会等决策机构决策事项和权限，加强对决策事项、决策程序的合规论证把关，保障决策依法合规。
（三）投融资环节。投融资项目严格履行集团公司的项目立项、审批程序及预算管理要求。同时，严格遵守公司章程及各项规章制度要求，履行各级决策审议程序及必要的法定程序，做到公平、公正、公开。集团内控审计部对投融资项目开展投后效益评价，不断提高项目决策水平和投资效果，有效防控投融资风险。
（四）落实规章制度环节。主抓执行力，做到“立体合”。突出重点领域、重点环节和重点人员，以关键业务要素和流程为切入点，加强业务部门内部审核，强化法律合规审核和外部审核机制，以“钉钉子”精神，狠抓落实，规范企业经营管理，确保生产经营过程照章办事、按章操作。
（五）查处问责环节。加强各业务部门、监管部门对落实规章制度的检查和监督，对发现(或举报)违反合规管理规定的，要严格进行查处，根据具体情况移
送并配合纪检部门进行问责。
（六）其他需要重点关注的环节。
第三节 合规管理重点人员第二十三条 公司应加强对以下重点人员的合规管理：
（一）各级领导人员。促进各级领导人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，建立和提升合规文化，强化考核与监督问责。
（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，促使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守各项合规管理制度，加强监督检查和违规行为追责。
（三）重要岗位新入职人员。将合规培训作为重要岗位新入职人员上岗的必备条件，确保遵守国家的法律法规及企业的各项规章制度。
（四）其他需要重点关注的人员。
第四章 合规管理运行第二十四条 公司建立健全合规管理体系，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律、规则、准则变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度、嵌入业务流程，实现合规管理与日常生产经营管理有机融合。公司法务合规部负责建立健全合规管理体系框架，制订合规基本管理制度以及合规准则，各部室（中心）、企业针对重点领域制定专项合规指南及管理制度。
第一节 合规风险识别评估第二十五条 公司建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析， 在此基础上明确合规风险管理重点，及时对典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险发布预警。第二十六条 合规管理牵头部门负责组织开展合规风险识别评估工作，其他部门应根据合规管理职责对日常工作中潜在的合规风险进行定期自查，及时反馈合规管理牵头部门，构建企业合规风险库。
第二十七条 公司应围绕内外部环境、合规义务、风险分布等方面开展合规风险识别，包括：
（一）法律法规、监管机构的强制性、禁止性规定；
（二）通过信息披露、签订协议、广告宣传等方式作出的相关承诺；
（三）巡视、巡察、审计等监督检查指出的问题；
（四）因违法违规收到监管处罚或发生法律纠纷案件，以及监管机关、司法机关、媒体公开的同类型、同行业企业收到监管处罚、发生重大案件或存在的其他问题；
（五）违规线索举报查实反映的问题；
（六）应当开展风险识别的其他方面。
第二十八条 公司每年开展一次系统风险识别，并对合规管理体系有效性进行评估，必要时可聘请独立第三方进行。发生以下情形时应及时或提前进行合规风险识别评估：
（一）法律法规、监管政策、经济环境、市场环境、商业伙伴关系等发生重大变化时；
（二）公司发展战略、主营业务、管控模式等发生重大调整时；
（三）计划开拓新市场、开拓新领域、开展新商业模式前；
（四）其他应当开展合规风险识别评估的情形。
第二十九条 公司应根据合规风险识别评估情形形成合规管理意见或建议，包括但不限于制定或制订相关合规管理制度、优化经营管理流程、提出合规风险事件应对措施、开展违规调查及责任追究等，持续优化、完善合规管理体系，实现合规管理的全过程、闭环管理，确保合规管理体系适当有效。
第二节 合规审查咨询
第三十条 合规审查是指为确保企业经营管理活动与所适用的法律、规则和准则等相一致，而对企业经营管理活动提出合规审查意见或合规风险提示的活动。
第三十一条 合规审查是企业规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，相关事项未经合规审查不得实施。合规管理部门应及时对不合规的内容提出修改建议，重大疑难复杂风险事项可以委托外部专家、机构联合开展论证。
第三十二条 相关事项的发起部门（企业）是合规风险管理的主责部门（企业），应在相关流程发起前进行自我审查，形成合规审查自查意见。合规管理负责人及合规管理牵头部门根据合规管理权限提供支持，包括但不限于参与前
期论证谈判、开展合规尽职调查、进行合规审查、出具合规意见等。第三十三条 对于合规管理重点领域中的高风险事项以及非日常经营业务的重大事项，发起部门（企业）或经办人在开展相关工作前应提交合规管理牵头部门进行合规咨询，包括但不限于境外业务、新业务、新商业模式等。合规咨询不能代替合规审查。
第三节 合规风险应对及报告第三十四条
公司加强合规风险应对处置，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规管理负责人统筹领导，合规管理牵头部门具体落实，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。
针对合规风险事件反映的问题，由合规管理牵头部门提出合规管理改进意见或建议，责任部门（企业）负责制定落实整改措施。第三十五条 公司建立合规风险报告机制，发生重大合规风险事件或经风险识别和预判可能发生重大合规风险事件时，公司各部室（中心）应立即向业务分管领导报告，同步信息通知公司法务合规部；成员企业应及时向公司业务主管部门及法务合规部报告，并对已发生重大合规风险事件按照报告流程逐级上报。专题报告应包括但不限于以下内容：
（一）合规风险事件基本描述,包括发生时间、地点、岗位、相关责任人和具体经过；
（二）合规风险事件的认定依据；
（三）可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计；
（四）已经采取的措施和后续措施；
（五）报告单位认为需要说明的其他事项。
第四节 合规举报调查第三十六条 集团设立专门电子邮箱、监督电话等合规举报途径，接受企业内外部对违规行为的举报。企业员工发现企业生产经营管理活动存在违法、违规或存在风险隐患等情况时，应当及时向合规管理部门或合规负责人举报。对于提供相关证据的举报，由合规管理牵头部门依职责进行核查处理，相关部门予以配合。合规管理牵头部门向合规负责人汇报工作，合规负责人向总
经理汇报工作，特殊情况下可直接向董事长或董事会汇报工作。企业应当采取切实有效措施保护举报人不受打击报复。合规举报及处理应当留存工作档案。第三十七条 合规管理牵头部门应加强与纪检监察部门的协同联动，在加强信息保密的前提下，建立信息沟通、线索移送、配合调查等机制。
第五节 合规管理评估与问责
第三十八条 公司按期开展合规管理检查和评价，在内部审计、专项业务检查等监督检查活动中，将合规情况作为监督检查的重点。将合规管理制度建设及实施情况纳入内控体系监督评价范畴，细化规范监督评价工作程序、标准和方式方法。定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。根据需要，可聘请外部专业机构协助开展合规管理体系建设、运行、评估等工作。第三十九条 公司建立合规问责机制，对经营管理中违反法律法规、监管要求、行业准则、道德规范等外部合规要求和企业章程、规章制度等内部合规要求的责任人员，由合规管理部门依职权进行合规问责。
依据责任人员的违规行为性质、过错程度、造成损失大小，按照相关法律法规和企业规章制度追究相关人员责任。
公司应当对违规处理情况进行记录存档。
第五章 合规管理保障
第四十条
加强合规考核评价，将合规管理情况纳入各部门和所属企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。对各部门和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、晋升任用、评先选优等工作的重要依据；对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，严肃问责，按照集团有关规定追究企业相关领导及人员责任。
第四十一条
强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对企业经营管理依法合规情况的在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。
第四十二条
建设专业化、高素质的合规管理队伍。在合规管理工作机构设置专职或兼职合规岗位，在各部门设置合规联络员，负责本部门合规管理工作
具体事项的办理和协调。所属企业应根据市场环境、业务规模、合规风险水平等因素配备专兼职合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。规模较小的成员企业，可以不设立专门的合规管理工作机构，由相关部门履行合规管理职责， 同时明确相关负责人和联系人员。
第四十三条
按期制定合规培训计划，并与各部门建立协作机制，将合规培训列入员工年度培训计划。结合法治宣传教育，建立制度化、常态化的合规培训机制，确保员工理解、遵循公司合规要求。
第四十四条
积极培育合规文化，将合规文化作为企业文化建设的重要内容，通过组织合规培训、签订合规承诺书、制作传播合规宣传媒介等方式，增强全体员工合规意识，树立依法合规、守法诚信的理念，营造人人合规、事事合规、处处合规的良好氛围，筑牢合规经营的思想基础。
第四十五条
各部门应将年度合规管理工作实施情况列入本年度总结报告中进行总结分析。法务合规部汇总分析，全面总结公司合规管理工作情况。
第六章 附 则第四十六条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。第四十七条 本制度由集团公司法务合规部负责修订和解释。第四十八条 本制度自发布之日起施行。