北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函
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向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函
北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函
德恒02F20220603-24号中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市项目已于2023年12月12日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会于2024年1月19日出具的《关于同意中天服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]111号）。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，本所及经办律师在本《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函》（以下简称“《专项核查意见及承诺函》”）对中天服务本次发行自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年12月12日）至本《专项核查意见及承诺函》出具日的相关会后重大事项具体说明并出具专项核查意见。
为出具本《专项核查意见及承诺函》，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项核查意见及承诺函》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见及承诺函》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《专项核查意见及承诺函》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
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并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《专项核查意见及承诺函》。
四、本《专项核查意见及承诺函》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所及经办律师书面授权，不得用作任何其他目的。
五、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码：31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
六、本《专项核查意见及承诺函》由李珍慧律师和颜明康律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层。
基于以上声明，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
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一、发行人2023年年度业绩变化情况说明
（一）发行人2023年度经营业绩变化情况
根据《中天服务股份有限公司2023年年度报告》，发行人2023年主要经营数据及其同比变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 33,984.33 | 30,631.50 | 3,352.83 | 10.95% |
| 营业成本 | 24,497.75 | 21,679.44 | 2,818.31 | 13.00% |
| 销售费用 | 246.66 | 61.08 | 185.58 | 303.83% |
| 管理费用 | 3,920.26 | 3,630.36 | 289.90 | 7.99% |
| 研发费用 | 229.06 | 309.56 | -80.50 | -26.00% |
| 财务费用 | -110.40 | -52.95 | -57.45 | 108.50% |
| 营业利润 | 4,981.03 | 4,717.10 | 263.93 | 5.60% |
| 利润总额 | 3,177.13 | 7,545.54 | -4,368.41 | -57.89% |
| 净利润 | 2,002.91 | 5,987.19 | -3,984.28 | -66.55% |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,021.98 | 6,162.22 | -4,140.24 | -67.19% |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 | 3,674.73 | 3,341.72 | 333.01 | 9.97% |
由上表可知，2023年发行人实现营业收入33,984.33万元，同比上升
10.95%；实现净利润2,002.91万元，同比下降66.55%；实现归属于母公司股东净利润2,021.98万元，同比下降67.19%；实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润3,674.73万元，同比上升9.97%。
（二）发行人2023年经营业绩变动的主要原因
1．发行人2023年业绩变动的主要原因
根据《中天服务股份有限公司2023年年度报告》、发行人发布的相关公告并经本所经办律师核查，2023年发行人营业收入、扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比上升，而归属于母公司股东净利润同比下滑，主要由股民诉讼和合同纠纷引起的非经常性损益所致。
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一方面，由于公司在2020年度收到中国证监会浙江监管局关于公司披露信息虚假记载的行政处罚决定，并由此产生若干起证券虚假陈述责任纠纷案件，由此产生的2023年度营业外支出为1,573.56万元。同时，2024年1月中天美好服务因合同纠纷被浙江新东阳建设集团有限公司起诉，公司已根据涉案资产账面余额估计预计赔付比例并确认该案件预计负债224.49万元，由此产生2023年度营业外支出224.49万元。由于前述事项，2023年度发行人产生营业外支出1,798.05万元，全额记入非经常性损益。另一方面，2022年公司已按和解协议向李建华、胡琼支付赔偿款，转回预计负债2,820.01万元并记入2022年度营业外收入，2023年度发行人无此项非经常性损益。
2．发行人2023年业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
（1）毛利率变动情况
根据《中天服务股份有限公司2023年年度报告》以及相关上市公司公告，2023年度，发行人物业管理及配套服务、案场服务两类业务的综合毛利率与同行业上市公司招商积余、新大正、特发服务、南都物业、绿城服务、滨江服务、德信服务集团、宋都物业的销售毛利率变动情况对比如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 毛利率(%) | ||
| 2023年 | 2022年 | 变动值 | ||
| 001914.SZ | 招商积余 | 11.56 | 11.84 | -0.28 |
| 002968.SZ | 新大正 | 12.82 | 16.18 | -3.36 |
| 300917.SZ | 特发服务 | 12.19 | 13.69 | -1.50 |
| 603506.SH | 南都物业 | 16.00 | 19.51 | -3.51 |
| 2869.HK | 绿城服务 | 16.75 | 16.17 | 0.58 |
| 3316.HK | 滨江服务 | 24.77 | 29.87 | -5.10 |
| 2215.HK | 德信服务集团 | 23.65 | 28.31 | -4.66 |
| 9608.HK | 宋都服务 | / | 21.62 | / |
| 上述业务相同公司平均数 | 16.82 | 19.65 | -2.55 | |
| 002188.SZ | 中天服务 | 26.77 | 27.57 | -0.80 |
注：上表中宋都服务尚未披露2023年度报告，因此无2023年度数据进行比对。
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如上表所示，公司目前主营业务为物业管理服务。物业行业公司受所在区域、管理面积、业务结构等诸多因素影响，毛利率波动区间较大，因此同行业可比上市公司毛利率存在差异。
2022年度，办公地址同样位于浙江省的同行业可比公司南都物业、绿城服务、滨江服务、德信服务集团、宋都服务上述5家公司平均销售毛利率为
23.10%，公司毛利率为27.57%，高于南都物业、绿城服务和宋都服务，低于滨江服务和德信服务集团，处于同区域同行业上市公司毛利率的合理范围内；2023年度上述5家公司中已披露年报的南都物业、绿城服务、滨江服务、德信服务集团4家公司平均销售毛利率为20.29%，公司毛利率为26.77%，与前4家公司中的滨江服务、德信服务集团较为接近，处于合理范围内。公司毛利率高于同区域可比上市公司平均水平主要原因是报告期内公司管理面积增长比例较大，且新增管理面积多为新建项目所致。
物业公司承接的新项目包括新开办物业和存量二手物业两类，其中新开办物业可以带来开办费等收入，而存量二手物业通常没有这类收入；同时，新开办物业的收费水平通常按照当下的物价、成本水平确定，较存量二手物业的收费水平高，存量二手物业往往不能提升收费水平或提升水平有限。同时，新开办物业的设施维护成本较低。因此，新开办物业的毛利率水平通常高于存量二手物业。截至2023年末，报告期内，按在管面积计算，公司累计新增在管面积占公司整体项目的比例为57.66%，新增项目在管面积中的66.36%为新开办业务。
报告期内，同区域内可比上市公司在管面积增速情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年度（%） | 2022年度（%） |
| 603506.SH | 南都物业 | 4.45 | 11.85 |
| 2869.HK | 绿城服务 | 16.74 | 26.30 |
| 3316.HK | 滨江服务 | 30.58 | 40.14 |
| 2215.HK | 德信服务集团 | 13.61 | 11.04 |
| 9608.HK | 宋都服务 | / | 4.62 |
| 上述业务相同公司平均数 | 16.35 | 18.79 | |
| 002188.SZ | 中天服务 | 43.73 | 20.49 |
注：上表中宋都服务尚未披露2023年度报告，因此无2023年度数据进行比对。
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由上表可见，公司管理面积的增长速度高于同区域内可比上市公司，特别是2022年度、2023年度均保持了较高的增速，且2023年度增速显著高于同区域内可比上市公司，因此导致公司2022年度、2023年度毛利率略高于同区域内同行业可比上市公司平均水平。
（2）业绩变动情况
2023年度，发行人及同行业上市公司招商积余、新大正、特发服务、绿城服务、滨江服务、德信服务集团、宋都物业业绩变动情况对比如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券名称 | 归属于上市公司股东的净利润 | 扣非后归属于上市公司股东的净利润 | ||||
| 2023年 | 2022年 | 变动率 | 2023年 | 2022年 | 变动率 | ||
| 001914.SZ | 招商积余 | 73,572.98 | 59,351.11 | 23.96% | 65,954.01 | 49,921.61 | 32.12% |
| 002968.SZ | 新大正 | 16,012.75 | 18,583.60 | -13.83% | 13,978.68 | 16,279.42 | -14.13% |
| 300917.SZ | 特发服务 | 12,014.89 | 11,409.63 | 5.30% | 10,152.50 | 8,483.43 | 19.67% |
| 603506.SH | 南都物业 | 18,576.72 | 14,548.49 | 27.69% | 7,020.06 | 11,071.52 | -36.59% |
| 2869.HK | 绿城服务 | 60,537.40 | 54,750.10 | 10.57% | 66,614.90 | 69,727.50 | -4.46% |
| 3316.HK | 滨江服务 | 49,254.50 | 41,199.50 | 19.55% | 49,309.30 | 41,572.40 | 18.61% |
| 2215.HK | 德信服务集团 | 6,176.70 | 12,202.30 | -49.38% | 6,176.70 | 12,202.30 | -49.38% |
| 9608.HK | 宋都服务 | / | 3,290.00 | / | / | 3,392.80 | / |
| 上述业务相同公司平均数 | 33,735.13 | 26,916.84 | / | 31,315.16 | 26,581.37 | / | |
| 002188.SZ | 中天服务 | 2,021.98 | 6,162.22 | -67.19% | 3,674.73 | 3,341.72 | 9.97% |
注：上表中宋都服务尚未披露2023年度报告，因此无2023年度数据进行比对；港股上市公司扣非后归属于上市公司股东的净利润选取本公司拥有人应占全面收益总额。
如上表所示，2023年度，招商积余、特发服务、南都物业、绿城服务和滨江服务归属于母公司股东净利润分别增长23.96%、5.30%、27.69%、10.57%和
19.55%，新大正和德信服务集团归属于母公司股东净利润分别减少13.83%和
49.38%，发行人归属于母公司股东净利润同比下滑67.19%，与同行业之间的差异系公司2023年度的非经常性损益所致。2023年度新大正、南都物业、绿城服务和德信服务集团扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润，较上年同期分别减少14.13%、36.59%、4.46%和49.38%，招商积余、特发服务和滨江服务扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润，较上年同期分别增长
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32.12%、19.67%和18.61%，发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比上升9.97%，与招商积余、特发服务和滨江服务趋势一致。
因此，发行人经营业绩变动原因合理，且变动趋势与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）发行人会后经营业绩变化情况在通过审核前是否可以合理预计，及相关风险提示
发行人上述经营业绩变化情况在通过审核前可以合理预计，在通过审核前，发行人和保荐人已分别在《募集说明书》《发行保荐书》《上市保荐书》和《尽职调查报告》中进行了如下相关风险提示：
“（三）经营风险
……
7、合规性风险
报告期内公司因违规事项而受到证监局行政处罚、交易所自律监管以及消防部门处罚等。随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司不能有效提高内部管理控制水平，严格遵循上市公司相关法律法规及公司相关规章制度，将会对公司经营产生不利影响。
8、投资者诉讼风险
公司因2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告存在虚假记载行为于2020年4月受到中国证券监督管理委员会浙江监管局的行政处罚。若后续投资者以虚假记载为由起诉公司，公司则可能面临赔偿。”
（四）2023年经营业绩的下降对本次发行的影响
1．对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力的影响
（1）造成2023年业绩下滑的主要因素预计不会长期存在
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2023年发行人营业收入、扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比上升，而归属于母公司股东净利润同比下滑，主要由股民诉讼和合同纠纷引起的非经常性损益所致。
一方面，由于公司在2020年度收到中国证监会浙江监管局关于公司披露信息虚假记载的行政处罚决定，并由此产生若干起证券虚假陈述责任纠纷案件，由此产生的2023年度营业外支出为1,573.56万元。同时，2024年1月中天美好服务因合同纠纷被浙江新东阳建设集团有限公司起诉，公司已根据涉案资产账面余额估计预计赔付比例并确认该案件预计负债224.49万元，由此产生2023年度营业外支出224.49万元。由于前述事项，2023年度发行人产生营业外支出1,798.05万元，全额记入非经常性损益。
另一方面，2022年公司已按和解协议向李建华、胡琼支付赔偿款，转回预计负债2,820.01万元并记入2022年度营业外收入，2023年度发行人无此项非经常性损益。
随着公司往年涉及的诉讼案件的推进，公司目前已完成大部分大额赔偿金的支付。因此，造成2023年业绩下滑的主要因素预计不会长期存在。
（2）公司积极开拓市场和利用募投资金，应对业绩波动风险
公司报告期内实现了在管面积、营业收入及扣非后净利润增长，同时公司计划在以下方面做好经营工作：
①公司将进一步开展对外市场拓展工作，形成规模化，增强公司在区域内的地位；注重外部拓展项目的优劣筛选，摒弃明显不利于整体质量提升的项目；实施差异化拓展思路，提高盈利能力更强的非住类项目市场开拓，全面提升公司项目盈利空间。
②强化物业的服务属性，提升品质和品牌。近年来房地产行业承压使物业行业的“服务消费”属性增强，“地产属性”弱化。在此变局下，物业企业基于自身服务能力构建的服务品质体系，并不断打造差异化的服务能力，是在激烈的市场竞争中能脱颖而出的重要因素。公司将在提升服务体验，提高品质监管，打造品牌升级，加强诉情管理等方面增强服务质量，在重点区域通过打造标杆项目实地展示提升服务品牌。
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③充分利用募投资金，提升规模和智能化水平。公司向特定对象发行股票申请已获得中国证监会同意注册的批复，2024年将力争完成募投项目发行工作，开始实施募投项目。本次募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目和补充流动资金。投资项目的实施有利于提高公司的整体综合实力，提升公司的品牌形象，扩大公司的业务规模和进入新的市场，促进公司未来业务的快速发展。
综上所述，造成2023年业绩下滑的主要因素预计不会长期存在，同时公司积极开拓市场和利用募投资金，应对业绩波动风险。因此，发行人2023年度业绩下滑不会对发行人当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响。
2．对本次募投项目的影响
本次发行募集资金总额不超过16,729.60万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 物业管理市场拓展项目 | 7,237.60 | 6,180.00 |
| 2 | 信息化与智能化升级项目 | 8,054.60 | 5,249.60 |
| 3 | 人力资源建设项目 | 1,200.00 | 300.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 21,492.20 | 16,729.60 | |
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
因此，公司2023年度短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
3、2023年经营业绩下滑不影响本次发行上市条件及信息披露要求
截至本《专项核查意见及承诺函》出具日，除前述经营业绩变动影响外，发行人的生产经营情况和财务状况正常。2023年发行人归属于母公司股东净利
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润同比下滑，主要由股民诉讼和合同纠纷引起的非经常性损益所致，2023年发行人营业收入、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润同比上升，公司2023年度归属于母公司股东净利润下滑不会对公司当年及以后年度经营、持续经营能力产生重大不利影响，不会使得公司存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条“不得向特定对象发行股票的情形”，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍；公司募投项目实施符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条关于募集资金使用规定；发行人2023年经营业绩下滑不影响本次发行上市条件及信息披露要求。
二、会计师事务所负责人变更
（一）变更会计师事务所负责人的情况
本次发行的原会计师事务所负责人李金才因立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作调整，不再继续担任本次发行的会计师事务所负责人。本次变更前，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人为李金才，现拟变更为邓超。
（二）相关承诺
针对中天服务股份有限公司向特定对象发行股票变更会计师事务所负责人的情况，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及相关会计师事务所负责人李金才、邓超出具了相关承诺，具体如下：
1．立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已出具如下承诺：
“原会计师事务所负责人李金才因立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作调整，不再担任本次发行的会计师事务所负责人。本所指派邓超接替李金才作为本次发行的会计师事务所负责人，继续完成相关工作。变更后签字人员的基本情况：邓超，注册会计师，2003年起取得注册会计师资格，2010年起从事上市公司审计和质量控制复核，2010年开始登记为本所执业注册会计师，2024年1月开始担任本所负责人，近三年复核了多家上市公司审计报告。
李金才承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。本所对李金才的承诺进行复核，认为李金才已履行尽职调查
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义务，并出具专业意见。本所承诺对李金才签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
邓超同意承担会计师事务所负责人职责，履行尽职调查义务，承诺对李金才签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。本所对邓超的承诺进行复核，认为邓超已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与李金才的结论性意见一致。本所承诺对邓超签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”2．变更前会计师事务所负责人李金才已出具如下承诺：
“1、本所及本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、本所及本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
3．变更后会计师事务所负责人邓超已出具如下承诺：
“本所及本人同意承担审计机构和会计师事务所负责人职责，履行尽职调查义务，承诺对李金才签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
三、签字会计师变更
（一）变更签字会计师的情况
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本次发行的原签字注册会计师陈凌燕因立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作调整，不再继续担任本次发行的签字会计师。本次变更前，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师为俞德昌、陈凌燕，现拟变更为俞德昌、王帆帆。
（二）相关承诺
针对中天服务股份有限公司向特定对象发行股票变更签字会计师的情况，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及相关签字注册会计师陈凌燕、王帆帆出具了相关承诺，具体如下：
1．立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已出具如下承诺：
“原签字注册会计师陈凌燕因立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作调整，不再担任本次发行的签字注册会计师。本所指派注册会计师王帆帆接替陈凌燕作为本次发行的签字注册会计师，继续完成相关工作。变更后签字人员的基本情况：王帆帆，注册会计师，2019年起取得注册会计师资格，2019年起从事上市公司审计，2021年开始为发行人提供审计服务，2022年开始登记为执业注册会计师，近三年签署和复核了多家上市公司审计报告。
陈凌燕承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。本所对陈凌燕的承诺进行复核，认为陈凌燕已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对陈凌燕签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
王帆帆同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对陈凌燕签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本所对王帆帆的承诺进行复核，认为王帆帆已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与陈凌燕的结论性意见一致。本所承诺对王帆帆签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函
2．变更前签字注册会计师陈凌燕已出具如下承诺：
“1、本所及签字会计师确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、本所及签字会计师承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
3．变更后签字注册会计师王帆帆已出具如下承诺：
“本所及签字会计师同意承担审计机构和签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对陈凌燕签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
四、会后事项说明及承诺
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，本所对发行人本次发行自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年12月12日）至本核查意见出具日的相关会后事项具体说明及承诺如下：
1、发行人审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度、2022年度财务报表、2023年度财务报表进行了审计，出具了“立信中联审字[2022]D-0002号”标准无保留意见审计报告、“立信中联审字[2023]D-0270号”标准无保留意见审计报告、“立信中联审字[2024]D-0024号”标准无保留意见审计报告。
2、保荐机构（主承销商）国盛证券有限责任公司、发行人会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）以及本所出具的专项核查意见中没有影响公司本次发行的情形出现。
向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函
3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4、2023年度，发行人经营正常。2023年度，公司营业收入3.40亿元，同比2022年度增长10.95%；归属于母公司股东净利润2,021.98万元，同比下
67.19%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,674.73万元，同比增长9.97%。具体情况详见本《专项核查意见及承诺函》之“一、发行人2023年年度业绩变化情况说明”。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）国盛证券有限责任公司及保荐代表人、审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、本所及经办律师未受到有关部门的处罚。
经核查，原签字注册会计师陈凌燕因立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作调整，不再担任本次发行的签字注册会计师。申报会计师指派注册会计师王帆帆接替陈凌燕，作为本次发行的签字注册会计师；原会计师事务所负责人李金才因立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作调整，不再担任本次发行的会计师事务所负责人。申报会计师指派邓超接替李金才，作为本次发行的会计师事务所负责人。除上述人员变动外，本次发行保荐人（主承销商）及保荐代表人、本所及签字律师、申报会计师及签字注册会计师未发生更换。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
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11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
21、募投项目未出现重大不利变化。
综上所述，发行人本次发行自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年12月12日）起至本核查意见出具日，除2023年度经营业绩出现下滑外，未发生其他可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市条件、信息披露要求及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。发行人仍符合向特定对象发行股票并在主板上市的条件和信息披露要求。本《专项核查意见及承诺函》出具日后，若发生重大事项，本所将及时向中国证券监督管理委员会及深交所报告。
（以下无正文）
向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
李珍慧
经办律师：________________
颜明康
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