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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
*ST巴士：重大资产处置报告书（草案）（修订稿） （下载公告）
公告日期:2018-12-22

股票简称：*ST巴士 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002188

巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）

（修订稿）

交易对方名称住所及通讯地址
鲁 敏杭州市西湖区莫干山路

独立财务顾问

二零一八 年 十二 月

声 明

一、公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次重大资产处置事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

本报告书所述重大资产处置相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。

本次重大资产处置完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产处置引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方鲁敏已承诺：

1、为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所

有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

国金证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确次本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈或重大遗漏，并对其出具的相关文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明……………………………………………………………………………...2目 录……………………………………………………………………………...4释 义……………………………………………………………………………...9

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、本次交易不构成关联交易 ...... 11

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 11

四、本次交易不构成重组上市 ...... 12

五、本次重组支付方式 ...... 12

六、本次交易标的资产的估值及作价 ...... 12

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

八、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序 ...... 13

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 14

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 21十一、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 22

重大风险提示 ...... 24

一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险 ...... 24

二、审批风险 ...... 24

三、标的资产的估值风险 ...... 24

四、经营风险 ...... 25

五、股市风险 ...... 25

六、暂停上市及退市风险 ...... 25

七、长期无法分红的风险 ...... 26

八、上市公司被监管机构行政处罚的风险 ...... 26

九、上市公司借款及垫款无法收回的风险 ...... 26

十、标的资产存在查封、冻结影响本次股权转让的风险 ...... 27

十一、上市公司及巴士科技存在潜在债权人的风险 ...... 27十二、上市公司存在可能需对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任的风险 ...... 27

第一节 本次交易概述 ...... 29

一、本次交易的背景和目的 ...... 29

二、本次交易的决策过程 ...... 30

三、本次交易具体方案 ...... 31

四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、重组上市 ...... 33

五、本次重组对上市公司的影响 ...... 33

第二节 上市公司基本情况 ...... 35

一、公司基本情况 ...... 35

二、公司历史沿革及股本变动情况 ...... 35

三、公司最近六十个月的控股权变动情况 ...... 39

四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 39

五、公司主营业务发展情况 ...... 41

六、公司最近三年及一期主要财务数据及指标 ...... 42

七、公司控股股东、实际控制人概况 ...... 43

八、最近三年守法情况 ...... 45

第三节 交易对方情况 ...... 56

一、交易对方的基本情况 ...... 56

二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ...... 57三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...... 57

四、交易对方最近五年的诚信情况 ...... 57

第四节 交易标的基本情况 ...... 58

一、基本信息 ...... 58

二、巴士科技历史沿革 ...... 58

三、股权结构及控制关系情况 ...... 70

四、巴士科技下属企业情况 ...... 71

五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况 ...... 76

六、最近三年及一期主营业务发展情况 ...... 87

七、最近两年及一期的主要财务数据 ...... 87

八、交易标的为股权的说明 ...... 89

九、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ...... 91

十、诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大事项情况 ...... 94

十一、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ...... 108十二、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或刑事处罚 ...... 108

第五节 标的资产估值情况 ...... 109

一、估值基本情况 ...... 109

二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见 ...... 129

三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见 ...... 133

第六节 本次交易合同主要内容 ...... 135

一、合同主体及签订时间 ...... 135

二、合同主要内容 ...... 135

第七节 交易的合规性分析 ...... 138

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 138二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ...... 141

第八节 管理层讨论与分析 ...... 142

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 142

二、标的资产行业特点和经营状况的讨论与分析 ...... 147

三、本次交易对上市公司的影响分析 ...... 169

第九节 财务会计信息 ...... 178

一、标的资产的简要财务报表 ...... 178

二、上市公司备考财务报表 ...... 185

第十节 同业竞争和关联交易 ...... 189

一、标的公司的关联交易情况 ...... 189

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 191

三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 191

第十一节 风险因素分析和风险提示 ...... 193

一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险 ...... 193

二、审批风险 ...... 193

三、标的资产的估值风险 ...... 193

四、经营风险 ...... 194

五、股市风险 ...... 194

六、暂停上市及退市风险 ...... 194

七、长期无法分红的风险 ...... 195

八、上市公司被监管机构行政处罚的风险 ...... 195

九、上市公司借款无法收回的风险 ...... 195

十、标的资产存在查封、冻结影响本次股权转让的风险 ...... 196

十一、上市公司存在潜在债权人的风险 ...... 196十二、上市公司存在可能需对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任的风险 ...... 196

第十二节 其他重要事项 ...... 198一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......... 198二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 198

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ...... 199

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 199

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ...... 201

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 202

七、关于重大事项披露前股票价格波动情况说明 ...... 203八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形…………………………………………………………………………….204九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 204

十、本次交易托管期损益安排的合理性及合规性，上市公司对继续持有巴士科技股权的会计处理 ...... 210

第十三节 相关证券服务机构的意见 ...... 213

一、独立财务顾问意见 ...... 213

二、律师意见 ...... 213

第十四节 本次交易有关中介机构情况 ...... 215

一、独立财务顾问 ...... 215

二、法律顾问 ...... 215

三、审计机构 ...... 215

四、估值机构 ...... 215

第十五节 上市公司及有关中介机构声明 ...... 217

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 217

二、独立财务顾问声明 ...... 218

三、法律顾问声明 ...... 219

四、会计师事务所声明 ...... 220

五、估值机构声明 ...... 221

第十六节 备查文件 ...... 222

一、备查文件目录 ...... 222

二、备查文件地点 ...... 222

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

报告书、本报告书指巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书
*ST巴士、上市公司、公司、本公司指巴士在线股份有限公司，原名为浙江新嘉联电子股份有限公司，前身为浙江新嘉联电子有限公司，股票代码为002188
巴士科技、标的公司指巴士在线科技有限公司
标的资产、标的股权、交易标的、目标股权指上市公司持有的巴士科技100%股权
天纪投资指上海天纪投资有限公司
中麦控股指中麦控股有限公司，原名为巴士在线控股有限公司
交易对方指鲁敏
《股权处置协议》指《巴士在线股份有限公司与鲁敏关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》
本次交易、本次处置、本次重大资产处置指上市公司将标的股权以1元的价格转让给鲁敏，且在交割完成前标的股权先由鲁敏进行托管的行为
交割日指根据《股权处置协议》的规定，标的股权的权属由上市公司转移至鲁敏之日
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
审计基准日指2018年9月30日
估值基准日指2018年9月30日
报告期指2016年、2017年和2018年1-9月
《估值报告》指《巴士在线股份有限公司拟了解巴士在线科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告》【中企华估字（2018）第4520号】
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局
独立财务顾问、国金证券指国金证券股份有限公司
评估师、中企华、中企华评估、估值机构指北京中企华资产评估有限责任公司
会计师、中汇、中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、国浩、国浩律师指国浩律师（杭州）事务所
广州市豫福行白马投资管理集团有限公司指豫福行白马
上海丝芭文化传媒集团有限公司指丝芭文化
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露内容与格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
移动营销指指面向移动终端（手机或平板电脑）用户，在移动终端上直接向分众目标受众定向和精确地传递个性化即时信息，通过与消费者的信息互动达到市场营销目标的行为。
O2O指O2O即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟处置其持有的巴士科技100%股权。上市公司已与交易对方鲁敏签署了《股权处置协议》，双方约定：①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。

本次交易完成后，上市公司将不再享有巴士科技控制权，公司将单一从事微电声相关产品的研发、生产和销售。本次交易将减少因巴士科技未来经营的不确定性而给公司带来的不利影响，提升经营的稳定性，降低上市公司的暂停上市及退市风险，为后续战略转型奠定基础。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为鲁敏，与公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

本次交易的相关指标计算如下：

单位：万元

项目资产总额 (2018-09-30)资产净额 (2018-09-30)营业收入 (2017年度)
巴士科技(a)35,221.93-544.5145,137.45
项目资产总额 （2017-12-31）资产净额 （2017-12-31）营业收入 (2017年度)
上市公司（b）71,748.811,053.7159,067.96
比例（c=a/b）49.09%-51.68%76.42%

基于上述测算，上市公司拟处置的标的公司营业收入指标达到《重组管理办法》中关于构成重大资产重组的相关条款要求，故本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次重组支付方式

本次交易中，交易对方支付方式为现金支付。在《股权处置协议》生效之日起至标的股权完成交割前，该股权托管给交易对方，在托管期间，上市公司按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费。

六、本次交易标的资产的估值及作价

交易双方同意由上市公司聘请中汇会计师、中企华评估以2018年9月30日为审计、估值基准日，分别对标的公司的财务状况、股权价值进行审计、估值，并以估值结果作为本次交易的定价参考。

根据中企华评估出具的《估值报告》，按照资产基础法，截至2018年9月30日，标的公司股东全部权益账面值为-544.51万元，估值结果为-20,679.57万元至-138.43万元。

参考上述估值结果，经交易双方协商一致，巴士科技100%股权作价1元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易的对价全部为现金，不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事微电声业务、传媒和互联网相关业务。本次交易完成后，上市公司将不再控制巴士科技，传媒和互联网相关业务将从上市公司剥离，上市公司主营业务变更为单一的微电声业务。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

中汇会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]4644号），结合中汇会计师出具的《巴士在线股份有限公司2017年度审计报告》（中汇会审[2018]2441号）以及上市公司2018年1-9月未经审计的财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

项目2018年9月30日2017年12月31日
交易前交易后交易前交易后
总资产（万元）60,855.9419,666.0671,748.8123,945.72
总负债（万元）109,573.3079,995.9670,595.9545,073.39
所有者权益（万元）-48,717.36-60,329.901,152.86-21,127.67
项目2018年1-9月2017年度
营业收入（万元）10,500.709,423.5359,067.9613,930.51
营业利润（万元）-19,328.24-9,108.10-166,041.93-4,281.47
利润总额（万元）-49,773.48-39,105.48-202,543.44-40,149.44
净利润（万元）-49,773.48-39,105.48-203,342.36-40,149.44
每股收益（元/股）-1.18-1.32-6.83-1.35

本次交易完成后，上市公司因标的公司的剥离，总资产、总负债有所减少；同时，由于拟处置的标的公司的营业收入占上市公司的比例较高，本次交易完成后，上市公司营业收入减少，而净利润有所改善。

八、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序

（一）已经履行的决策程序

2018年12月7日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于<巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。

（二）尚需履行的决策程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；本次交易能否获得上述批准尚存在不确定性，本次交易在取得上述批准前不得实施。特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料、信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺人承诺内容
上市公司1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件的真
承诺人承诺内容
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
控股股东天纪投资、实际控制人楼永良1、本人/本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人/本公司对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方鲁敏1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（二）关于不存在内幕交易的承诺

承诺人承诺内容
上市公司1、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。 2、如违反上述承诺，本公司 将承担由此产生的全部法律责任。
承诺人承诺内容
上市公司董事、监事、高级管理人员1、本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 2、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
控股股东天纪投资、实际控制人楼永良1、本人/本公司及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 2、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此产生的全部责任。
交易对方鲁敏1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。 2、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部法律责任。

（三）关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺

承诺人承诺内容
上市公司本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形： 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
上市公司董事、监事、高级管理人员本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形： 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
控股股东天纪投资、实际控制人本公司及公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告
承诺人承诺内容
楼永良[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形： 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
交易对方鲁敏本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（[2016]16号）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形： 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

（四）关于无违法违规情况的承诺

承诺人承诺内容
上市公司1、2018年4月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的（浙证调查字2018117号）《调查通知书》：因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。截至本承诺函出具日，上述立案调查尚未有明确结论。 2、2018年6月，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的（[2018] 39号）《关于对巴士在线股份有限公司采取责令改正措施的决定》。 3、除上述 事项外，本公司在最近三年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司法机关立案侦查，被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。最近十二个月内亦不存在被证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的承诺。
上市公司董事、监事、高级管理人员1、2018年6月，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了[2018]42号《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措施的决定》。公司董事、监事及高级管理人员在收到上述警示函措施以后，及时加强了相关法律法规的学习，强化规范运作意识，切实提高公司规
承诺人承诺内容
范运作水平。 2、除此之外，本人最近三年内（2015年1月1日至本承诺函签署日）未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在其他根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。 3、最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况。 4、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
控股股东天纪投资、实际控制人楼永良1、本人/本公司在最近三年（2015年1月1日至本承诺函出具日，下同）之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本人/本公司在最近三年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司法机关立案侦查，被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本人/本公司最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形。
交易对方鲁敏1、本人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民； 2、本人近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁； 3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 4、本人在最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司法机关立案侦查，被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。

（五）关于标的资产权属清晰的承诺

承诺人承诺内容
上市公司本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定

（六）关于无关联关系的承诺

且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。

承诺人

承诺人承诺内容
上市公司1、根据《深圳证券交易所上市规则》，经自查，本公司与本次交易的交易对手方不存在任何因亲属关系、投资、任职等引起的关联关系。 2、在本次交易中，本公司不存在委托交易对方代持巴士科技相关股权的情形，不存在为交易对方提供资金支持的情形。除本次交易对价外，不存在与交易对方存在其他资金往来的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员1、本人独立于本次交易的交易对方，本人与交易对方不存在任何亲属关系，及因投资、任职等引起的其它关联关系。 2、本次交易中，本人不存在委托交易对方代持巴士科技相关股权的情形，不存在为交易对方提供资金支持的情形。
控股股东天纪投资、实际控制人楼永良1、根据《深圳证券交易所上市规则》，经自查，本人/本公司与本次交易的交易对手方不存在任何因亲属关系、投资、任职等引起的关联关系。 2、在本次交易中，本人/本公司不存在委托交易对方代持巴士科技相关股权的情形，不存在为交易对方提供资金支持的情形。除本次交易对价外，不存在与交易对方存在其他资金往来的情形。
交易对方鲁敏1、经自查，本次交易前，本人与下述主体不存在任何关联关系： （1）上市公司；（2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（5）上市公司董事、监事及高级管理人员；（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 2、本次交易前，本人不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 3、本次交易后，本人不存在因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定被视同为上市公司关联人的情形。 4、本人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。 5、本人参与本次交易，不存在本承诺函第一条所述人员/机构向本人提供资金支持的情形。除本次交易对价外，本人与该等人员/机构不存在
承诺人承诺内容
其他资金往来。 如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部法律责任。

（七）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

承诺人承诺内容
控股股东天纪投资、实际控制人楼永良1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产实施完毕前，若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人/本公司出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。 3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司董事、高级管理人员1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。

（八）关于重组期间不减持上市公司股票的承诺

承诺人承诺内容
控股股东天纪投资、实际控制人楼永良、上市公自上市公司披露本次交易事项的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

（九）关于本次重大资产重组的原则性意见的承诺

司董事、监事、高级管理人员

承诺人

承诺人承诺内容
控股股东天纪投资、实际控制人楼永良本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。

（十）交易对方关于本次交易相关事项的承诺

承诺人承诺内容
交易对方鲁敏1、本人确认已完全知悉标的股权的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的股权，不会因标的股权存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的股权瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。 2、本人同意：本次交易的标的股权交割后，因标的股权交割之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的股权进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的股权权属瑕疵、问题而造成任何损失的，本人负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，本人同意不会向上市公司主张任何费用和责任。 3、本次交易系本人真实意思的表示，签署的相关协议合法、有效，本次交易完成后本人将真实、完整持有巴士在线科技有限公司的100%股权，不存在为他人代持股权或者接受他人信托持股的情形。 4、本人收购巴士在线科技有限公司100%股权的资金为本人自有资金，资金来源合法合规。 5、本人将严格遵守《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》约定的条款，按期向上市公司支付本次交易的相关款项并履行其他合同义务。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则

性意见

针对本次交易，公司控股股东天纪投资及实际控制人楼永良出具《控股股东/实际控制人对本次交易的原则性意见》：

“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”

十一、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员分别出具承诺，确认自上市公司披露本次交易事项的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国金证券作为上市公司独立财务顾问并出具独立财务顾问报告，聘请国浩律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中汇会计师和中企华评估进行审计和估值并出具相关报告。

（三）标的资产定价合理

本次交易中，上市公司聘请中汇会计师、中企华评估对标的资产进行审计和估值，并出具相关报告；交易价格系参考估值结果经双方协商确定，确保标的资产的定价合理，不损害上市公司及中小股东的利益。

（四）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，从而充分保护中小股东行使投票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产处置时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

二、审批风险

本次交易尚需提交股东大会审议，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。

三、标的资产的估值风险

本次交易标的资产的交易价格由交易双方参考估值机构出具的《估值报告》并协商确定。标的公司巴士科技股东的全部权益在估值基准日2018年9月30日的估值为-20,675.57万元至-138.43万元，交易双方据此协商确定标的资产巴士科技100%股权的交易价格为1元。

虽然估值机构在估值过程中勤勉、尽责，并执行了估值的相关规定，但未来

实际情况能否与估值假设及限定条件一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。

受王献蜀失联事件的影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性,企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，中企华评估无法按照《重组管理办法》第二十条“评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”的规定，采用两种以上估值方法进行估值，仅采用资产基础法对标的资产进行估值。

提请广大投资者注意标的资产的估值风险。

四、经营风险

本次交易完成后，上市公司将通过处置巴士科技100%股权，降低巴士科技对公司未来业绩的潜在不利影响，但同时公司资产规模、经营规模也将出现明显下降。上市公司将继续稳定生产，寻求利润增长点，同时寻求业务转型机会，但仍存在一定的经营风险。

五、股市风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

六、暂停上市及退市风险

因子公司巴士科技审计范围受限，上市公司2017年度的财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，上市公司股票于2018年5月2日起被实行退市风险警示，股票简称变更为*ST巴士。本次交易将通过处置上市公司亏损资产巴士科技100%股权，降低公司大幅亏损的风险，改善公司资产状况，消除导致上市公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，同时公司管理层积极寻求公司未来战略转型，但公司仍存在因本次交易未能实施或持续亏损而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。

七、长期无法分红的风险

根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2018]2441号），上市公司截至2017年12月31日母公司报表的未分配利润为-198,044.66万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

八、上市公司被监管机构行政处罚的风险

2018年4月26日，中国证监会向上市公司下发“浙证调查字2018117号”《调查通知书》，就公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规进行立案调查。2018年6月5日，中国证监会浙江监管局下发“【2018】39号”《关于对巴士在线股份有限公司采取责任改正措施的决定》，责令公司及时修正并披露2017年一季度、半年度、三季度报告业绩，同时对内部控制制度执行情况展开自查，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平。2018年6月6日，中国证监会浙江监管局下发“【2018】42号”《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措施的决定》。截至本报告书签署日，上述立案调查尚未形成调查结论。公司目前无法确切估量该立案调查对本次交易的影响，本次交易存在因立案调查被暂停、终止或取消的风险。

九、上市公司借款及垫款无法收回的风险

王献蜀失联后，为协助子公司巴士科技日常经营活动的顺利开展，上市公司为其提供了资金支持。截至报告期末，巴士科技尚未归还上市公司6,212.49万元

的欠款及利息。若本次交易完成后，标的公司的经营状况持续恶化，可能导致上市公司存在该笔款项无法收回的风险。

十、标的资产存在查封、冻结影响本次股权转让的风险

截至本报告书出具日，本次交易标的资产存在查封、冻结的情况，须解除查封、冻结之后方可进行转让。标的资产查封、冻结情况具体如下表：

状态申请人相关法院查封、冻结 标的查封、冻结期限
查封、冻结深圳国投商业保理有限公司广东省深圳市中级人民法院100%股权2018.3.2- 2021.3.1
轮候冻结深圳市佳银资产管理有限公司2,600万元 出资额冻结期限三年，自转为正式冻结之日起算

截至本报告书出具日，标的资产尚处在查封、冻结状态，因此存在本次交易中标的股权仅能完成托管，而最终无法实际转让过户的风险。

十一、上市公司及巴士科技存在潜在债权人的风险

王献蜀在担任公司及子公司法定代表人期间，存在未经过公司正常内部审批流程，以公司的名义与债权人签订了担保/借款协议的情形，给上市公司造成重大隐患。

虽然公司管理层就已知信息判断，上市公司及巴士科技存在潜在债权人的风险较低，但不能排除仍存在潜在债权人尚未向上市公司及子公司巴士科技主张债权而未被识别出的风险。

十二、上市公司存在可能需对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任的风险

截至本报告书出具日，豫福行白马在起诉巴士科技的合同纠纷诉讼及丝芭文化起诉巴士科技的合同纠纷诉讼中均依据《公司法》第六十三条将上市公司列为共同被告。

虽然依据《公司法》第三条，上市公司作为巴士科技的股东，仅应以其认缴

的出资额为限对巴士科技承担责任。但是，上述诉讼尚未判决，上市公司仍存在可能需对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任的风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

2015年，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士科技100%股权，上市公司拟通过收购巴士科技，培育新的业绩增长点，提升上市公司盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。

2017年度巴士科技出现大幅亏损，主要原因系其核心管理人员王献蜀失联。王献蜀作为巴士科技的创办人，在巴士科技的经营管理和业务发展中起着举足轻重的作用，其失联对巴士科技的生产经营产生了重大不利影响。巴士科技主要从事公交移动电视媒体广告、视频和网生社区等媒体和互联网业务的经营，其众多业务和重大项目主要系由王献蜀统筹协调落实，部分重大项目和客户系其直接联系；在其失联后，众多客户合作态度转向观望，致使标的公司传统公交移动电视媒体广告业务量大幅减少，视频和网生社区等两大业务逐步陷入停滞，花椒直播城市频道落地运营推广的全国代理业务、青海卫视项目、青春大本营、加油吧老爸等重大项目被迫终止，从而导致巴士科技2017年度经营出现大幅亏损。

同时，由于子公司巴士科技相当部分客户、供应商采取回避、观望等不合作态度，且员工大量离职，导致审计范围受到限制，无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据，上市公司2017年度的财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，从而导致公司股票已于2018年5月2日被深交所实施退市风险警示。

（二）本次交易的目的

由于巴士科技未能实现2017年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公司对收购巴士科技时确认的商誉计提减值153,679.54万元，巴士科技2018年1-9月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。同时由于子公司巴士科技审计范围受限，上市公司2017年度的

财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于2018年5月2日被深交所实施退市风险警示，若未来公司2018年度的财务报告再次被出具无法表示意见的审计报告，则存在上市公司股票被暂停上市及退市的风险。

鉴于巴士科技未来经营具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，通过本次交易，可降低巴士科技对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现外延式增长，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力。

公司本次处置巴士科技100%股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于减少公司进一步大幅亏损的风险，消除导致公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，从而降低公司暂停上市及退市的风险。同时，本次交易为公司业务转型奠定良好的基础，能更好地推进公司持续健康发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

2018年12月7日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

同日，上市公司与交易对方鲁敏签署了《股权处置协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、深交所要求的其他程序（如需）

上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，上述事项能否完成，以及最终完成的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易为上市公司将巴士科技的100%股权以1元的价格转让给鲁敏，且在交割完成前该标的股权先由鲁敏进行托管的行为。上市公司已与交易对方鲁敏签署了《股权处置协议》，双方约定：①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。

本次交易完成后，上市公司将不再享有巴士科技控制权，公司将单一从事微电声相关产品的研发、生产和销售。本次交易将减少因巴士科技未来经营的不确定性而给公司带来的不利影响，提升经营的稳定性，降低上市公司的暂停上市及退市风险，为后续战略转型奠定基础。

（二）本次交易主要内容

1、交易对方

本次交易的交易对方为鲁敏。

交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”。

2、交易标的

本次交易的标的资产为巴士科技100%股权。

交易标的的具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”。

3、交易标的估值及定价情况

根据中企华评估出具的《估值报告》，截至估值基准日2018年9月30日，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元。

巴士科技主要从事传媒、互联网相关业务，受其原董事长、原总经理王献蜀

失联事件的影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性,企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，无法采用收益法和市场法进行估值。故本次仅选用资产基础法进行估值。

根据2018年12月上市公司与交易对方鲁敏签订的《股权处置协议》，双方依据估值结果，经协商后确定本次交易标的的转让作价为1元；在《股权处置协议》生效之日至标的股权交割日期间，上市公司将按照5万元/年的价格向鲁敏支付托管费，托管费按年支付，不满一年的，按照实际托管天数确定托管费，一年按365天计算。

4、交易支付方式

本次交易涉及价款使用现金支付。交易双方同意于《股权处置协议》约定的标的股权转让条件全部成就之日起5日内，鲁敏向上市公司一次性支付全部价款。本次交易若先行托管，上市公司应在每一计费期间开始后20个工作日内支付当年托管费。

5、交易条件

本次交易中标的股权转让条件为：①《股权处置协议》生效；②标的股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的情形。同时，双方约定，在《股权处置协议》生效之日至标的股权交割日期间，由鲁敏对标的股权进行托管。

6、过渡期损益归属

本次交易尚需股东大会批准，故交割日尚无法确定。过渡期间内，标的股权对应的资产产生的盈利和亏损，上市公司不再享有及承担，上市公司无须向鲁敏承担补偿义务。过渡期内，上市公司承诺其所持有的标的公司之股权结构不会发生任何变化。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、重组上

市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度及2018年9月的财务数据，相关指标计算如下：

单位：万元

项目资产总额 (2018-09-30)资产净额 (2018-09-30)营业收入 (2017年度)
巴士科技(a)35,221.93-544.5145,137.45
项目资产总额 （2017-12-31）资产净额 （2017-12-31）营业收入 (2017年度)
上市公司（b）71,748.811,053.7159,067.96
比例（c=a/b）49.09%-51.68%76.42%

基于上述测算，上市公司拟处置的标的公司营业收入指标达到《重组管理办法》中关于构成重大资产重组的相关条款要求，故本次交易构成重大资产重组。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次重大资产处置的交易对方为鲁敏，其与上市公司不存在关联交易，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司处置资产的行为，交易对方全部采用现金支付，不涉及上市公司股份变动，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营两大业务，即微电声业务、传媒和互联网相关业务。通过本次交易，上市公司将处置其所持有的巴士科技100%股权，从而导致其不再对巴士科技享有控制权。本次交易后，上市公司主营业务将变更为单一的微电声业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，交易后公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司法定中文名称：巴士在线股份有限公司公司英文名称：BUS ONLINE CO., LTD.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：*ST巴士股票代码：002188法定代表人：周鑫成立日期：2002年11月20日注册资本：29,562.7524万元注册地址：浙江省嘉善县东升路36号邮政编码：314100联系电话：0573-84252627传 真：0573-84252318电子信箱：stock@busonline.com经营范围：通讯电声器材的生产，电声器材、电声元器件、电声组合件以及相关的工装、设备的研发、销售，经营进出口业务，智能硬件、智能终端设备及其组件的研发、销售，计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展服务。

二、公司历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立、改制和上市情况

2000 年5 月9 日，丁仁涛、宋爱萍、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤10 名自然人和嘉善县二轻投资有限公司共同出资设立浙江新嘉联电子有限公司，注册资本1,000万元。

2006年11月22日，浙江新嘉联电子有限公司整体改制变更设立为浙江新嘉联电子股份有限公司，注册资本6,000万元。

经中国证监会证监发行字〔2007〕381 号文核准以及深交所深证上〔2007〕184号文同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）2,000万股，上述公开发行的股票于2007年11月22日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至8,000万元。

（二）上市后历次股权变动

1、2008年度资本公积转增股本

经公司2008年度股东大会审议通过，公司决定以总股数8,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增股本4,000万元。本次转增完成后，公司总股本由8,000万元增至12,000万元。2009年4月28日，中和正信会计师事务所对此次转增出具了“中和正信验字（2009）第2-021号”《验字报告》。公司于2009年6月15日取得了变更后的《企业法人营业执照》。

此次转增完成后，公司股本结构情况如下：

股份性质股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股41,294,30534.41%
无限售条件的流通股78,705,69565.59%
总股本120,000,000100%

2、2009年度资本公积转增股本

经公司2009年度股东大会审议通过，公司决定以总股数12,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增股本3,600万元。本次转增

完成后，公司总股本由12,000万元增至15,600万元。2010年6月8日，信永中和会计师事务所对此次转增出具了“XYZH/2009JNA3038”《验资报告》。公司于2010年7月22日取得了变更后的《企业法人营业执照》。

此次转增完成后，公司股本结构情况如下：

股份性质股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股49,448,42831.70%
无限售条件的流通股106,551,57268.30%
总股本156,000,000100%

3、2015年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司与巴士科技原股东中麦控股、周旭辉等签订重大资产重组协议，以发行股份及现金支付结合的方式收购巴士科技全部股权。根据协议，公司采用定向增发的形式向中麦控股、周旭辉等以11.86元/股的价格发行股份11,458.5062万股作为支付对价，同时以相同价格向公司第一大股东天纪投资发行股份2,900万股募集配套资金，合计增发14,358.5062万股。本次重大资产重组完成后，公司总股本由15,600万元变更为29,958.5062万元。

2015年10月21日，中国证监会向公司出具了《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2354号）。

2015年11月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具中汇会验〔2015〕3782号《验资报告》。

2016年1月18日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

此次重大资产重组完成后，公司股本结构情况如下：

股份性质股份数量（股）占总股本比例
一、有限售条件的流通股174,598,06458.28%
境内法人持股107,753,92435.92%
境内自然人持股66,844,14022.31%
二、无限售条件的流通股124,986,99841.72%
合计299,585,062100%

4、2017年股份回购注销

由于巴士科技未完成2016年度业绩承诺，依据2015年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金时签署的《盈利承诺及补偿协议》，第一顺位补偿义务人中麦控股、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲共11名股东以其持有的上市公司股份进行业绩补偿。补偿股份数量合计为3,957,538股，其中中麦控股2,906,341股、高霞482,201股、南昌佳创实业有限公司192,880股、夏秋红115,728股、邓长春57,864股、吴旻57,864股、杨方48,220股、孟梦雅38,576股、邓欢19,288股、高军19,288股和王丽玲19,288股。

经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，本次业绩补偿股份由上市公司以每家1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2017年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销后，公司总股本由29,958.5062万元变更为29,562.7524万元。

2017年7月7日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验【2017】4478号”《验资报告》，对本次回购注销事项进行了审验。

2017年8月15日，公司取得了变更后的《营业执照》。

本次回购注销完成后，公司股本结构情况如下：

股份性质股份数量（股）占总股本比例
一、有限售条件的流通股123,035,54141.62%
境内法人持股73,182,21924.75%
境内自然人持股49,853,32216.86%
二、无限售条件的流通股172,591,98358.38%
合计295,627,524100%

（三）公司主要股东情况

截至2018年9月30日，公司前十大股东情况如下表所示：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）
1天纪投资6,001.300220.30
2中麦控股2,600.61158.80
3周旭辉1,989.07776.73
4太仓汇鼎投资中心（有限合伙）1,136.61583.84
5江苏常容投资管理有限公司1,043.87363.53
6大业信托有限责任公司－大业信托·春笋1号投资单一资金信托1,008.65913.41
7葛 伟532.78861.80
8武新明531.44231.80
9高 霞484.56851.64
10上海瑞点投资管理有限公司456.00001.54

三、公司最近六十个月的控股权变动情况

本公司控股股东为天纪投资，其持有上市公司20.30%的股份，楼永良先生系公司实际控制人。截至本报告书签署日，最近六十个月公司控股权未发生变动。

上市公司最近一次控制权变化情况如下：

2012年2月8日之前，新嘉联的控股股东为丁仁涛先生。

2012年2月8日，公司股东丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、徐林元、陈志明、韩永其等6位股东与天纪投资签署股份转让协议，合计出让800万股股份给后者。本次转让完成后，天纪投资成为公司控股股东，楼永良先生成为公司实际控制人。

四、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年重大资产重组系2015年以发行股份及支付现金购买巴士科技100%股权。

该次交易方案为上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买中麦控股、周旭辉等42名股东合计持有的巴士科技100%的股权，并配套募集资金。具体如下：

（一）公司内部审批程序

2015年5月20日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，本公司与各交易对方、配套融资发行对象分别签署了附条件生效的《重大资产重组协议》、《盈利承诺及补偿协议》及《股份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

2015年6月8日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

（二）外部批准

2015年10月21日，中国证监会向公司出具了《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2354号）。

（三）证券发行登记办理情况

1、验资情况

2015年11月11日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3782号《验资报告》，截至2015年11月10日，上市公司已向中麦控股等对象发行人民币普通股114,585,062股，每股发行价格11.86元；同时，已采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股29,000,000股，每股发行价格11.86元，募集资金为343,940,000元，减除发行费用16,628,500元后，实收资金净额为327,311,500元；该次发行新增股本14,3585,062元，新增资本公积154,2705,273.32元，新增注册资本包括以股权出资和货币资金出资。该次发行完成后，上市公司变更后的注册资本及股本为299,585,062元。

2、募集配套资金新股发行情况

2015年11月5日，发行人会同独立财务顾问将发行方案报中国证监会备案

同意并向特定投资者天纪投资发出缴款通知书。截至2015年11月9日，天纪投资已将认购款项汇入34,394万元独立财务顾问指定账户。2015年11月10日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验〔2015〕89号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月9日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币34,394万元。2015年11月10日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年11月11日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3782号《验资报告》。

3、该次发行股份登记办理情况

2015年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，该次发行新增股份的登记手续办理完毕。

2015年11月26日，上述新增股份于深圳证券交易所上市。

除上述事项外，上市公司最近三年内无其他《重组管理办法》所界定的重大资产重组情况。

五、公司主营业务发展情况

上市公司目前主营业务包括微电声业务、传媒和互联网相关业务。

其中，微电声业务市场销售继续以“调整客户结构、优化订单质量”为指导思想，完成笔电项目削减及无绳客户进一步优化工作；手机业务方面，因相关客户受美国禁售令影响该项业务销售收入减少。总体来说，微电声基础业务整体较为稳定。

传媒和互联网相关业务方面，受巴士科技原董事长、原总经理王献蜀失联事件影响，上市公司传媒和互联网相关业务的整体经营受到严重冲击，原视频直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，导致销售额锐减，且公司回款能力极弱。

六、公司最近三年及一期主要财务数据及指标

根据上市公司披露的2015年、2016年、2017年年度报告及2018年1-9月未经审计的财务报表，其主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
总资产60,855.9471,748.81235,396.83223,212.44
总负债109,573.3070,595.9526,209.3923,364.57
所有者权益合计-48,717.361,152.86209,187.44199,847.87
归属母公司所有者权益合计-48,717.361,053.71209,088.49199,727.32

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年2015年
营业收入10,500.7059,067.9665,768.6818,260.46
营业利润-19,328.24-166,041.9312,289.351,768.86
利润总额-49,773.48-202,543.4411,600.351,715.57
净利润-49,773.48-203,342.369,338.481,061.10
归属于母公司股东的净利润-49,773.48-203,342.569,360.071,086.73

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年2015年
经营活动产生的现金流量净额-7,127.01-1,207.73-4,005.60-2,814.71
投资活动产生的现金流量净额1,383.10-4,490.78-3,858.26-14,635.17
筹资活动产生的现金流量净额5,500325.34-346.6832,397.60
现金及现金等价物净增加额-79.42-5,569.37-7,822.3714,994.02

（四）主要财务指标

项目2018年9月30日/2018年1-9月2017年12月31日/2017年2016年12月31日/2016年2015年12月31日/2015年
每股净资产（元/股）-1.650.046.986.67
基本每股收益（元/股）-1.68-6.830.310.06
资产负债率（合并口径）180.05%98.39%11.13%10.47%
资产负债率（母公司）193.21%118.03%2.30%4.58%
毛利率-73.34%29.06%50.13%40.29%
加权平均净资产收益率-208.84%-185.92%4.58%2.43%

七、公司控股股东、实际控制人概况

公司控股股东为天纪投资，实际控制人为楼永良先生。控制关系如下图：

（一）控股股东基本情况

公司名称：上海天纪投资有限公司

统一社会信用代码：91310115787215899P注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室法定代表人：赵斌注册资本：3,000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立期限：2006年3月23日经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本报告书签署日，天纪投资的股权结构为中天控股集团有限公司100%持股。

天纪投资的主要业务为投资，该公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
总资产137,268.69135,513.30100,470.46
净资产2,925.625,138.816,304.34
项目2018年1-9月2017年2016年
营业收入13.2837.3958.55
净利润-2,213.19-1,165.53-105.51

注：上述财务数据未经审计

（二）实际控制人基本情况

上市公司实际控制人为楼永良先生，其基本情况如下：

姓名楼永良
性别男
国籍中国
身份证号码33072419540105****
通讯地址浙江省东阳市吴宁街道南市路***号
是否取得其他国家或地区居留权否

八、最近三年守法情况

（一）中国证监会立案调查情况

2018年4月，中国证监会向上市公司下发“浙证调查字2018117号”《调查通知书》，就公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规进行立案调查。

2018年6月，中国证监会浙江监管局下发“【2018】39号”《关于对巴士在线股份有限公司采取责任改正措施的决定》，认为公司存在如下问题：

1、未按会计准则要求确认收入。公司下属子公司巴士科技未严格按企业会计准则的要求确认营业收入。2017年巴士科技对未签订销售合同、未取得交付确认函的业务收入进行了确认，对2017年一季度、半年度、三季度报告业绩的准确性产生了影响。

2、内部控制未有效执行。公司内部控制制度未得到有效执行，部分高管在公章使用过程中违反《巴士在线股份有限公司印章管理制度》的规定，其行为凌驾于公司内部控制之上，导致了部分涉诉案件的发生。

中国证监会浙江监管局责令公司及时修正并披露2017年一季度、半年度、三季度报告业绩，同时对内部控制制度执行情况展开自查，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平。

2018年6月，中国证监会浙江监管局下发“【2018】42号”《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措施的决定》，就上述提及的“未按会计准则要求确认收入”和“内部控制未有效执行”的问题，认为上市公司周鑫、时任总经理兼法定代表人王献蜀、时任副总经理吴旻对上述信息披露不准确、管理层凌驾于内部控制之上的行为负有主要责任；上市公司时任董事会秘书蒋中瀚、巴士科技财务总监林盼东对公司定期报告业绩披露不准确负有主要责任。中国证监会浙江监管局决定对上述人员予以警示。

在调查期间，上市公司积极配合监管部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。截至本报告书签署日，上述立案调查尚未形成调查结论，公司目前无法确切估量该立案调查对本次交易的影响。

（二）重大涉诉情况

1、上市公司重大涉诉情况

（1）上市公司作为原告的重大诉讼

时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
2017.09上市公司湖北库麦科技有限公司诉讼请求：1、判令被告支付原告货款101190元；2、判令被告承担违约责任，向原告支付违约金，违约金暂计至2017年6月12日，共计2509元（违约金按逾期未付货款金额分别计算，按照同期银行贷款年利率4.35%的1.5倍，支付至实际付款日止。3、本案案件受理费由被告承担判决如下： 一、被告于判决生效之日起十五日内支付原告货款101190元，截止2017年6月12日的逾期付款利息2509元，合计103699元； 二、驳回原告的其他诉讼请求。《湖北省宜都市人民法院民事判决书》（2017）鄂0581民初1409号
2017.11上市公司被告：浙江美联新能源有限公司；第三人：杭州集美新材料有限公司主要诉讼请求： 1、判令被告依法解散； 2、判令本案诉讼费用由被告承担调解结果如下： 1、第三人同意将其在被告的49%股权转让给上市公司，作价96.99万元； 2、第三人及被告应协助原告办理股权转让相关的工商及税务变更手续；《浙江省嘉善县人民法院民事调解书》（2017）浙0421民初
时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
3、原告自愿放弃其他诉讼请求5268号
2018.06上市公司被告一：中麦控股；被告二：南昌佳创实业有限公司；被告三：高霞；被告四：王丽玲；被告五：高军；被告六：邓长春；被告七：孟梦雅；被告八：夏秋红；被告九：杨方；被告十：吴旻；被告十一：邓欢主要诉讼请求： 1、请求判令原告以1元总价回购被告一持有的原告公司限售股29,206,115 股；以1元总价回购被告二持有原告公司限售股857,718股；以1元总价回购被告三持有原告公司限售股 4,845,685股；以1元总价回购被告四持有原告公司限售股 193,827 股；以1元总价回购被告五持有原告公司限售股165,027 股；以1元总价回购被告六持有原告公司限售股581,482股；以1元总价回购被告七持有原告公司限售股336,354 股；以1元总价回购被告八持有原告公司限售股1,133,864股；以1元总价回购被告九持有原告公司限售股48468股，被告十持有原告公司限售股581,482股；以1元总价回购被告十一持有原告公司限售股193,827股。 2、请求判令被告一向原告支付现金补偿695,497,878元，被告二向原告支付现金补偿58,972,361元，被告三向原告支付现金补偿115,392,428元，被告四向原告支付现金补偿4,615,704元，被告五向原告支付现金补偿4,957,272元，被告六向原告支付现金补偿13,847,087元，被告七向原告支付现金补偿9,839,825元，被告八向原告支付现金补偿28,039,313元，被告九向原告支付现金补偿11,539,254元，被告十向原告支付现金补偿13,847,087元，被告十一向原告支付现金补偿4,615,704元。 3、如十一位被告不能足额向原告交付第一项诉讼请求中应当由原告回购的股份数，则应将交付不足部分的股份数折算为现金补偿另行支付给原告。 4、判令被告一、被告三、被告十二对其他九被告的第1项、第2项、第3项诉讼请求承担连带责任。 5、判令前十一位被告向原告支付违约金168,503,300元。尚在审理中上海市高级人民法院

（2）上市公司作为被告的重大诉讼

时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
2018.01赵从宾被告一：上市公司；被告二：中麦控股；被告三：王献蜀；被告四：高霞主要诉讼请求： 1、判令被告一、被告二立即向原告偿还借款本金人民币1000万元； 2、判令被告一、被告二立即向原告偿还上述借款的利息暂计20万元； 3、判令被告一、被告二承担原告的律师代理费、诉讼财产保全责任保险费、保全执行费申请费合计29.10万元； 4、判令被告三、被告四对上述债务承担连带清偿责任判决结果： 1、上市公司、中麦控股在判决生效之日起十日内共同向赵从宾偿还借款本金1000万元及相应利息； 2、上市公司、中麦控股在判决生效之日起十日内赵从宾支付律师代理费、诉讼财产保全责任保险费、保全执行费申请费合计2.7万元； 3、驳回其他诉讼请求。①《江西省南昌市中级人民法院民事判决书》（2018）赣01民初9号；②上市公司目前已向江西省高级人民法院提出上诉，目前尚在二审中
2018.01赵从宾被告一：上市公司；被告二：中麦控股；被告三：王献蜀；被告四：高霞主要诉讼请求： 1、判令被告一、被告二立即向原告偿还借款本金人民币2000万元； 2、判令被告一、被告二立即向原告偿还上述借款的利息暂计40万元； 3、判令被告一、被告二承担原告的律师代理费、诉讼财产保全责任保险费、保全执行费申请费合计40.30万元； 4、判令被告三、被告四对上述债务承担连带清偿责任判决结果： 1、上市公司、中麦控股在判决生效之日起十日内共同向赵从宾偿还借款本金1968.62万元及相应利息； 2、上市公司、中麦控股在判决生效之日起十日内赵从宾支付律师代理费、诉讼财产保全责任保险费、保全执行费申请费合计3.9万元； 3、驳回其他诉讼请求。①《江西省南昌市中级人民法院民事判决书》（2018）赣01民初8号；②上市公司目前已向江西省高级人民法院提出上诉，目前尚在二审中
时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
2018.01赵从宾被告一：上市公司；被告二：中麦控股；被告三：王献蜀；被告四：高霞主要诉讼请求： 1、判令被告一、被告二立即向原告偿还借款本金人民币4000万元； 2、判令被告一、被告二立即向原告偿还上述借款的利息暂计80万元； 3、判令被告一、被告二承担原告的律师代理费、诉讼财产保全责任保险费、保全执行费申请费合计62.70万元； 4、判令被告三、被告四对上述债务承担连带清偿责任判决结果： 1、上市公司、中麦控股在判决生效之日起十日内共同向赵从宾偿还借款本金4000万元及相应利息； 2、上市公司、中麦控股在判决生效之日起十日内赵从宾支付律师代理费、诉讼财产保全责任保险费、保全执行费申请费合计6.3万元； 3、驳回其他诉讼请求。①《江西省南昌市中级人民法院民事判决书》（2018）赣01民初10号；②上市公司目前已向江西省高级人民法院提出上诉，目前尚在二审中
2018.09豫福行白马被告一：巴士科技；被告二：上市公司主要诉讼请求： 1、判令被告一向原告支付媒体资源空间占用费人民币338.81万元。 2、判令被告一向原告支付迟延付款的滞纳金，暂计人民币107.18万元。 3、判令被告二对被告一的上述付款义务承担连带清偿责任。（依据：《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。）移送广东省广州市天河区人民法院审理，已裁定冻结上市公司、巴士科技的银行存款合计450.34万元或者查封、扣押其相应价值的财产广东省广州市黄埔区人民法院
2018.05丝芭文化被告一：巴士科技；被告二：北京主要诉讼请求： 1、判令被告一向原告支付宣传推广费尚在审理中上海市虹口区人民法院
时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
千千方式文化传播有限公司；被告三：上市公司人民币1500万元； 2、判令被告一向原告支付违约金人民币450万元； 3、判令被告一向原告支付律师费人民币60万元； 4、判令被告三对被告一的上述三项债务承担连带清偿责任。（依据：《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。）
2018.04深圳恒鼎资产管理有限公司被告一：中麦控股；被告二：上市公司；被告三：王献蜀；被告四：高霞；被告五：中麦移动网络有限公司主要诉讼请求： 1、判决被告一向原告支付股权受益权回购本金，即人民币620万元； 2、判令被告一向原告支付股权受益权回购溢价款25.41万元； 3、判令被告二、三四、五承担连带清偿保证责任尚在审理中广东省深圳前海合作区人民法院
2018.03浙江海洋力合资本管理有限公司被告一：中麦移动网络有限公司；被告二：中麦控股；被告三：上市公司；被告四：王献蜀；被告五：高霞主要诉讼请求： 1、依法判决被告一立即归还拖欠原告的借款本金4250万元及按照年利率24%支付相应的借款利息； 2、依法判决被告一承担律师费60万元及诉讼费； 3、依法判令被告二、被告三、被告四、被告五对上述诉请承尚在审理中浙江省舟山市定海区人民法院
时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
担连带清偿责任； 4、依法判令原告对被告二持有的质押股票上市公司600万股限售流通A股股票及其孽息享有优先权。
2018.02徐培中麦控股、上市公司、陆杰、李辉主要诉讼请求： 1、判令中麦控股偿还原告借款人民币3000万元及相应利息； 2、判令其余被告对此承担连带责任案件尚在审理中，但已判定冻结被申请人3000万元人民币存款或查封、扣押其相应价值财产上海市浦东新区人民法院
2018.02西安品博信息科技有限公司被告一：中麦移动网络有限公司；被告二：中麦控股；被告三：王献蜀；被告四：高霞；被告五：上市公司主要诉讼请求： 1、请求判决被告一向原告偿还借款本金和利息，其中借款本金人民币5000万元，借款期内利息人民币13.64万元，借款期满后利息暂计120万元； 2、请求判决被告一向原告支付违约金暂计人民币308万元； 3、请求判决被告二、三、四就被告一在第1、2项诉讼请求下的还款义务承担连带保证责任； 4、请求判决被告五在人民币5000万元的范围内就上述第1、2项诉讼请求项下的金额向原告承担支付义务。尚在审理中广东省深圳市中级人民法院
2018.02深圳市前海高搜易投资管理有限公司被告一：中麦移动网络有限公司；被告二：中麦控股；被主要诉讼请求： 1、判令解除原告和被告一之间的委托贷款协议，并判令被告一立即偿还借款尚在审理中广东省深圳市南山区人民法院
时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
告三：王献蜀；被告四：高霞；被告五：上市公司本金2060万元； 2、判令被告一支付利息28.33万元； 3、判令被告二、三、四、五对上述债务承担连带清偿责任
2018.01深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业（有限合伙）第一被申请人：中麦控股；第二被申请人：中麦移动网络有限公司；第三被申请人：王献蜀；第四被申请人：高霞；追加被申请人：上市公司主要请求事项： 1、裁决第一被申请人立即偿还申请人借款人民币本金5240万元，利息145.29万元； 2、裁决其余四名被申请人对第一被申请人的上述债务承担连带保证责任； 3、请求裁决由五申请人承担申请人实现债权的全部费用。尚在审理中深圳市仲裁委员会
2018.01深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业（有限合伙）第一被申请人：中麦移动网络有限公司；第二被申请人：中麦控股；第三被申请人：王献蜀；第四被申请人：高霞；追加被申请人：上市公司主要请求事项： 1、裁决第一被申请人立即偿还申请人借款人民币本金1350万元，利息30.20万元； 2、裁决其余四名被申请人对第一被申请人的上述债务承担连带保证责任； 3、请求裁决由五申请人承担申请人实现债权的全部费用。尚在审理中深圳市仲裁委员会
2018.01华融华侨资产管理股份有限公司被告一：中麦控股；被告二：高霞；被告三：王献蜀；追加被告：上市公司主要诉讼请求： 1、请求判令被告一立即清偿到期贷款本金3亿元人民币，暂计应偿利息1200万元，违约金446.95万元； 2、其余4名被告为中麦控股的债务清偿义务承担连带保证责任尚在审理中北京市高级人民法院
时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
2017.12深圳国投商业保理有限公司（*）上市公司主要诉讼请求： 1、判令被告向原告支付溢价回购款人民币5000万元； 2、判令被告向原告支付违约金及逾期利息； 3、判令被告向原告支付公证费损失人民币12.75万元； 4、判令被告向原告支付律师费损失人民币27万元； 5、判令被告承担本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保费等全部诉讼费用。案件尚在审理中，但已裁定查封、冻结、扣押被申请人上市公司名下价值人民币5396.42万元的财产（上市公司持有的巴士科技100%股权因此被查封、冻结）广东省深圳市中级人民法院
2017.12深圳国投商业保理有限公司上市公司主要诉讼请求： 1、判令被告向原告支付溢价回购款人民币3000万元； 2、判令被告向原告支付违约金及逾期利息，违约金及逾期利息； 3、判令被告向原告支付公证费损失人民币7.70万元； 4、判令被告向原告支付律师费损失人民币15万元； 5、判令被告承担本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保费等全部诉讼费用案件尚在审理中，但已裁定查封、冻结、扣押被申请人上市公司名下价值人民币3072.70万元的财产广东省深圳市福田区人民法院
2017.12深圳国投供应链管理有限公司上市公司主要诉讼请求： 1、判令被告向原告支付货款人民币1490.80万元； 2、判令被告向原告支付滞纳金； 3、判令被告向原告支付公证费损失人案件尚在审理中，但已裁定查封、冻结、扣押被申请人上市公司名下价值人民币1600.09万元的财产广东省深圳市福田区人民法院
时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
民币4.03万元； 4、判令被告向原告支付律师费损失人民币8万元； 5、判令被告承担本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保费等全部诉讼费用
2017.11深圳市佳银资产管理有限公司（*）被告一：中麦控股；被告二：中麦移动网络有限公司；被告三：王献蜀；被告四：高霞；追加被告：上市公司主要诉讼请求： 1、判令所有被告连带偿还原告本金人民币7500万元整； 2、判令所有被告向原告支付违约金140万元整； 3、判令所有被告承担为实现债权而支出的保全费用人民币6万元整、律师费60万元整等其他为追索本次债权而支出的其他费用； 4、判令所有被告连带承担本案诉讼费用。案件尚在审理中，但已裁定查封、扣押或冻结中麦控股、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高霞名下价值7500万元的财产，查封、扣押或冻结上市公司名下的财产。（上市公司持有的巴士科技2600万元出资额因此被冻结）广东省深圳市中级人民法院

*注：2018年12月，佳银资产和国投保理均出具《同意函》，同意解除上市公司所持巴士科技股权的司法冻结，相关手续正在办理中。

2、子公司巴士科技重大涉诉情况

子公司巴士科技重大涉诉情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大事项情况”。

3、子公司浙江新嘉联电子科技有限公司重大涉诉情况

时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
2018.06浙江新嘉联电子科技有限公深圳凌嘉电音有限公司主要诉讼请求： 1、判决被告向原告支付货款305.07万尚在审理中浙江省嘉善县人民法院
司元； 2、判决被告向原告支付逾期付款违约金45.69万元
2018.10浙江新嘉联电子科技有限公司重庆市华森心时代实业有限公司主要诉讼请求： 1、判决被告向原告支付货款37.67万元； 2、判决被告承担延期支付利息尚在审理中浙江省嘉善县人民法院
2018.10浙江新嘉联电子科技有限公司深圳市华森科技股份有限公司主要诉讼请求： 1、判决被告支付原告货款61.21万元； 2、判决被告归还原告保证金3万元尚在审理中浙江省嘉善县人民法院

（三）上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责及其他重大失信行为情况

截至本报告书签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内受证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况。

第三节 交易对方情况

一、交易对方的基本情况

上市公司拟通过本次交易处置其持有的巴士科技100%股权。上市公司已与鲁敏签署了《股权处置协议》，双方约定：①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。

（一）交易对方概述

本次交易对方为鲁敏，其基本情况如下：

姓名：鲁敏

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3306021986****5017

住址：浙江省杭州市西湖区莫干山路

通讯地址：浙江省杭州市西湖区莫干山路

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）简要经历及任职单位产权关系

鲁敏最近五年内的工作经历如下：自2013年1月至2018年5月，任职于北京银行股份有限公司绍兴分公司，担任公司业务部科长；自2018年5月至今，任职于杭州俱庆资产管理有限公司，担任副总经理。鲁敏不存在直接或间接持有上述两家公司股权的情形。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，鲁敏不存在对外投资。

二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况

（一）交易对方与上市公司的关联关系

本次交易对方鲁敏在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

四、交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方鲁敏最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为上市公司拟处置的巴士科技100%的股权。

一、基本信息

公司名称巴士在线科技有限公司
英文名BUS-ONLINE TECHNOLOGY CO.,LTD
注册地址江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
主要办公点上海市静安区陕西北路66号科恩国际中心22层2204-2205
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间2008-06-13
法定代表人王献蜀
注册资本5,000万元人民币
统一社会信用代码91360106674979016R
经营范围计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络工程、网络终端产品开发、应用；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；知识产权服务；广播电视节目的制作、发行；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、演出剧（节）目、表演、动漫产品；从事网络文化产品的展览、比赛活动；第二类增值电信业务中的信息服务和因特网接入服务业务（不含互联网信息服务）；文化娱乐经纪代理；票务代理；大型活动组织策划服务；网上贸易代理；国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限2008-06-13至2038-06-12

二、巴士科技历史沿革

（一）2008年6月设立

中麦控股2006年建立起境外公司以协议控制境内公司权益的VIE架构，巴士科技作为VIE架构下境外公司在境内的外商独资企业的子公司而设立。

巴士科技设立时名称为南昌市国视网讯实业有限公司，由美盛计算机科技（中国）有限公司（以下简称“美盛计算机”）于2008年6月出资100万元设立。2008年6月10日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具

了《验资报告》[赣华泰会验字（2008）第078号]。2008年6月13日，南昌市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

巴士科技设立时，美盛计算机持有其100%的股权。

（二）2011年7月，第一次增资

2011年7月15日，巴士科技股东会通过决议，同意美盛计算机以货币增资4,900万元，增资后注册资本为5,000万元。2011年7月28日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》[赣华泰会验字（2011）第048号]。同日，巴士科技就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，美盛计算机持有巴士科技100%的股权。

（三）2011年11月，第一次股权转让

2011年11月9日，巴士科技股东会通过决议，同意美盛计算机将其持有的巴士科技100%的股权（出资额为5,000万元）以5,075.39万元的价格转让给中麦控股。2011年11月10日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2011年12月12日，巴士科技就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，中麦控股持有巴士科技100%的股权。本次股权转让价格依据巴士科技截止2011年10月31日未经审计的净资产值确定。根据巴士科技截止2011年10月31日未经审计的财务报表，归属于母公司所有者权益为5,073.39万元。

（四）2013年7月，第二次股权转让

2013年6月28日，巴士科技股东会通过决议，同意中麦控股将其持有的巴士科技11.37%的股权（出资额为5,682,837元）转让给杨建朋等9名自然人，每1元出资额的价格为0.94元，具体转让情况如下：

转出方转让出资额（元）转让价格（元）受让方
中麦控股2,500,0002,339,830.00杨建朋
2,000,0001,871,864.00王玉香
504,917472,568.40武新明
209,211195,806.84王志强
209,211195,806.84蔡洪雄
114,754107,401.91周文国
76,50371,601.27邓欢
45,90242,960.76周远新
22,33920,907.57熊小勇

同日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2013年7月4日，巴士科技就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例
1中麦控股44,317,16388.63%
2杨建朋2,500,0005.00%
3王玉香2,000,0004.00%
4武新明504,9171.01%
5王志强209,2110.42%
6蔡洪雄209,2110.42%
7周文国114,7540.23%
8邓欢76,5030.15%
9周远新45,9020.09%
10熊小勇22,3390.04%
合计50,000,000100.00%

本次股权转让依据公司截止2011年12月31日经审计的净资产确定，根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[大华（沪）审字〔2012〕0246号]，截止2011年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为46,796,601.42元，折合每股净资产为0.94元。

因本次股权受让方主要为VIE架构下境外公司的投资人，VIE架构解除后转到境内直接投资，因此本次股权转让价格有所折让，参考2011年末的净资产定价，每1元出资额的转让价格为0.94元。

（五）2014年2月，第三次股权转让

2014年2月27日，巴士科技股东会通过决议，同意中麦控股将其持有的巴

士科技23.02%的股权（出资额为11,512,056元）转让给格日勒图等14名自然人和佳创实业，具体转让情况如下：

转出方转让出资额（元）转让价格（元）每1元出资 额价格（元）受让方
中麦控股5,000,00012,000,0002.4格日勒图
2,500,0006,000,0002.4高霞
1,000,00010,000,00010佳创实业
1,000,0002,400,0002.4陈灏康
600,0006,000,00010夏秋红
300,0003,000,00010邓长春
300,0003,000,00010吴旻
250,0002,500,00010杨方
200,0002,000,00010孟梦雅
100,0001,000,00010罗爱莲
63,805153,1332.4段春萍
60,000600,00010姚婷
50,000120,0002.4龚天佐
50,000120,0002.4高军
38,25191,8032.4张世强

本次股权转让根据股东的不同情况与入股原因适用两个股权转让价格：

（1）格日勒图、陈灏康、段春萍、龚天佐、张世强在VIE架构中已在境外公司投资，VIE架构解除后希望继续投资，经协商以较优惠的价格（每1元出资额的价格为2.4元）入股巴士科技；高霞、高军系巴士科技当时的实际控制人王献蜀近亲属，高军亦为VIE架构境外公司的投资人，均参照前述入股价格。

（2）夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、张世强及佳创实业入股系管理层激励，经协商以巴士科技2013年末净资产为基础，结合巴士科技2013年度盈利情况与未来盈利预期确定巴士科技整体估值5亿元，相应股权转让价格为每1元出资额的价格为10元，罗爱莲、姚婷等外部投资者亦参照该入股价格。

根据中汇会计师出具的《审计报告》[中汇会审（2015）2250号），巴士科技截止2013年12月31日的归属于母公司的所有者权益为7,968.66万元，折合每

股净资产为1.59元。上述股权转让价格均高于公司2013年底的每股净资产。2014年2月28日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。同日，巴士科技就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例
1中麦控股32,805,10765.61%
2格日勒图5,000,00010.00%
3杨建朋2,500,0005.00%
4高霞2,500,0005.00%
5王玉香2,000,0004.00%
6佳创实业1,000,0002.00%
7陈灏康1,000,0002.00%
8夏秋红600,0001.20%
9武新明504,9171.01%
10邓长春300,0000.60%
11吴旻300,0000.60%
12杨方250,0000.50%
13王志强209,2110.42%
14蔡洪雄209,2110.42%
15孟梦雅200,0000.40%
16周文国114,7540.23%
17罗爱莲100,0000.20%
18邓欢76,5030.15%
19段春萍63,8050.13%
20姚婷60,0000.12%
21龚天佐50,0000.10%
22高军50,0000.10%
23周远新45,9020.09%
24张世强38,2510.08%
25熊小勇22,3390.04%
合计50,000,000100.00%

（六）2014年7月，第四次股权转让

2014年7月，中麦控股将其持有的巴士科技12.87%的股权（出资额为

6,437,005元）转让给葛伟等18名自然人和南昌宝梧实业有限公司（以下简称“宝梧实业”）、北京电云广告有限公司（以下简称“电云广告”），并与受让方签署了股权转让协议，每1元出资额的转让价格为16元，具体转让情况如下：

转出方转让出资额（元）受让方
中麦控股2,500,000葛伟
1,000,000付杰
500,000柴志峰
500,000宝梧实业
500,000电云广告
250,000张俊
250,000赵铁栓
250,000黄金辉
150,000袁博
100,000王丽玲
100,000舒云
100,000宋宏生
50,000高军
50,000方莉
40,000姚婷
30,000张昱平
27,661熊小勇
23,497邓欢
11,749张世强
4,098周远新

本次股权转让价格经协商以巴士科技2014年6月末净资产为基础，结合巴士科技2014年上半年盈利情况与未来盈利预期确定巴士科技整体估值8亿元，相应股权转让每1元出资额的价格为16元。

本次转让后，巴士科技股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例
1中麦控股26,368,10252.74%
2格日勒图5,000,00010.00%
3杨建朋2,500,0005.00%
4高霞2,500,0005.00%
5王玉香2,000,0004.00%
6佳创实业1,000,0002.00%
7陈灏康1,000,0002.00%
8夏秋红600,0001.20%
9武新明504,9171.01%
10邓长春300,0000.60%
11吴旻300,0000.60%
12杨方250,0000.50%
13王志强209,2110.42%
14蔡洪雄209,2110.42%
15孟梦雅200,0000.40%
16周文国114,7540.23%
17罗爱莲100,0000.20%
18邓欢100,0000.20%
19段春萍63,8050.13%
20姚婷100,0000.20%
21龚天佐50,0000.10%
22高军100,0000.20%
23周远新50,0000.10%
24张世强50,0000.10%
25熊小勇50,0000.10%
26葛伟2,500,0005.00%
27付杰1,000,0002.00%
28柴志峰500,0001.00%
29宝梧实业500,0001.00%
30电云广告500,0001.00%
31张俊250,0000.50%
32赵铁栓250,0000.50%
33黄金辉250,0000.50%
34袁博150,0000.30%
35王丽玲100,0000.20%
36舒云100,0000.20%
37宋宏生100,0000.20%
38方莉50,0000.10%
39张昱平30,0000.06%
合计50,000,000100.00%

因中麦控股所持巴士科技的股权处于质押状态，本次股权转让未及时办理工商变更登记手续，详情参见本节之“二、巴士科技历史沿革”之“（八）关于标的公司部分股权转让事项未及时办理工商变更登记的说明”。

（七）2015年4月，第五次股权转让

2015年4月10日，巴士科技股东会通过决议，同意2014年7月中麦控股将其持有的巴士科技12.87%的股权（出资额为6,437,005元）转让给葛伟等18名自然人和宝梧实业、电云广告；同意中麦控股将其持有的巴士科技22.60%的股权（出资额为11,300,000元）转让给周旭辉、齐斌和太仓汇鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“汇鼎投资”）。向周旭辉、齐斌、汇鼎投资的具体转让情况如下：

转出方转让出资额（元）受让方
中麦控股7,000,000周旭辉
4,000,000汇鼎投资
300,000齐斌

周旭辉、太仓汇鼎、齐斌与中麦控股于2014年年底和2015年3-4月签署了《股权转让协议》。经股权转让双方协商一致，前述股权转让价格依据巴士科技100%的所有者权益估值17亿元确定，折合每1元出资额的价格为34元。

本次股权转让价格较2014年7月股权转让价格高的主要原因为：

本次股权转让价格经协商以巴士科技2014年12月末净资产为基础，结合巴士科技2014年度盈利情况与未来盈利预期确定，并且充分考虑到巴士科技在原有公交车载广告业务的基础上，增加“我拍”、“我玩”两款移动互联网产品和服务带来的盈利预期，对巴士科技整体估值为17亿元，相应股权转让为每1元出资额的价格为34元。

2015年4月24日，巴士科技就2014年7月及2015年4月初的两次股权转让事宜完成了工商变更登记。

本次工商变更登记完成后，巴士科技股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例
1中麦控股15,068,10230.14%
2周旭辉7,000,00014.00%
3格日勒图5,000,00010.00%
4汇鼎投资4,000,0008.00%
5高霞2,500,0005.00%
6葛伟2,500,0005.00%
7杨建朋2,500,0005.00%
8王玉香2,000,0004.00%
9陈灏康1,000,0002.00%
10付杰1,000,0002.00%
11佳创实业1,000,0002.00%
12夏秋红600,0001.20%
13武新明504,9171.01%
14宝梧实业500,0001.00%
15柴志峰500,0001.00%
16电云广告500,0001.00%
17邓长春300,0000.60%
18齐斌300,0000.60%
19吴旻300,0000.60%
20黄金辉250,0000.50%
21杨方250,0000.50%
22张俊250,0000.50%
23赵铁栓250,0000.50%
24蔡洪雄209,2110.42%
25王志强209,2110.42%
26孟梦雅200,0000.40%
27袁博150,0000.30%
28周文国114,7540.23%
29邓欢100,0000.20%
30高军100,0000.20%
31罗爱莲100,0000.20%
32舒云100,0000.20%
33宋宏生100,0000.20%
34王丽玲100,0000.20%
35姚婷100,0000.20%
36段春萍63,8050.13%
37方莉50,0000.10%
38龚天佐50,0000.10%
39熊小勇50,0000.10%
40张世强50,0000.10%
41周远新50,0000.10%
42张昱平30,0000.06%
合计50,000,000100.00%

（八）2015年11月，第六次股权转让

2015年11月3日，巴士科技股东会通过决议，同意公司股东中麦控股、佳创实业、宝梧实业、电云广告、汇鼎投资、格日勒图、周旭、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平42人将其合计持有的巴士科技100%的股权（出资额为50,000,000元）转让给上市公司。具体转让情况如下：

转出方转让出资额（元）受让方
中麦控股15,068,102上市公司
周旭辉7,000,000
格日勒图5,000,000
汇鼎投资4,000,000
高霞2,500,000
葛伟2,500,000
杨建朋2,500,000
王玉香2,000,000
陈灏康1,000,000
付杰1,000,000
佳创实业1,000,000
夏秋红600,000
武新明504,917
宝梧实业500,000
柴志峰500,000
电云广告500,000
邓长春300,000
齐斌300,000
吴旻300,000
黄金辉250,000
杨方250,000
张俊250,000
赵铁栓250,000
蔡洪雄209,211
王志强209,211
孟梦雅200,000
袁博150,000
周文国114,754
邓欢100,000
高军100,000
罗爱莲100,000
舒云100,000
宋宏生100,000
王丽玲100,000
姚婷100,000
段春萍63,805
方莉50,000
龚天佐50,000
熊小勇50,000
张世强50,000
周远新50,000
张昱平30,000

2015年5月20日，上市公司同中麦控股、佳创实业、宝梧实业、电云广告、汇鼎投资、格日勒图、周旭、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平42人签署了《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》。

本次股权转让价格经协商以根据中联评估师出具的《资产评估报告》[中联评报字（2015）第471号]：截至评估基准日2014年12月31日，巴士科技的股东全部权益账面值为6,406.20万元，评估值168,503.30万元。经各方协商一致，交易标的100%的股权作价168,503.30万元。折合每1元出资额的价格为33.7元。

2015年11月3日，巴士科技就本次股权转让事宜完成了工商变更登记。

本次工商变更登记完成后，巴士科技股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例
1上市公司50,000,000100.00%
合计50,000,000100.00%

（八）关于标的公司部分股权转让事项未及时办理工商变更登记

的说明

因中麦控股所持巴士科技的股权处于质押状态，巴士科技2014年7月、2015年4月的初的股权转让未及时办理工商变更登记手续，2015年4月24日，巴士科技就上述两次股权转让办理了工商变更登记手续。

根据《合同法》第三十二条和第四十四条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，依法成立的合同，自成立时生效。上述股权转让的双方当事人已就股权转让事项签署相关合同并经巴士科技股东会审议通过，相关股权转让合同已成立并生效，不存在权属纠纷或其他争议。

2015年4月24日，标的公司全体股东签署了书面确认书，确认并承诺：“经巴士在线控股有限公司和巴士在线科技有限公司详细告知并经本人/本单位充分详尽调查，本人/本单位确认，本人/本单位知晓巴士在线科技有限公司历次股权转让的受让方、转让时间、转让价格和转让数量等相关情况，并予以接受，不存在任何异议，上述股权转让的程序及结果真实、合法、有效。”

综上所述，巴士科技自设立以来不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年的股权变动已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

巴士科技股权结构及控制关系情况如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有巴士科技100%股权，巴士科技为上市公司全资子公司。

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司持有巴士科技100%的股权，楼永良先生为巴士科技的实际控制人。

上市公司基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“一、公司基本情况”。

楼永良先生的基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”。

（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相

关投资协议

巴士科技公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的投资协议。

（四）原高级管理人员的安排

本次交易完成后，巴士科技将不再是上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。本次交易不涉及人员安排问题。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响巴士科技资产独立性的协议或其他安排。

四、巴士科技下属企业情况

截至本报告书签署日，巴士科技下属2家全资子公司南昌程前科技有限公司（以下简称“南昌程前”）和南昌互视科技有限公司（以下简称“南昌互视”），1家参股公司央视国际移动传媒有限公司（以下简称“央视移动传媒”）和18家分

公司，具体情况如下：

（一）南昌程前

1、基本情况

公司名称南昌程前科技有限公司
注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街201号创新大厦3楼C区309室
公司性质有限责任公司（法人独资）
成立时间2016-12-16
法定代表人王献蜀
注册资本100万元人民币
统一社会信用代码91360106MA35MF8840
经营范围计算机软件开发；技术服务；技术转让；信息网络工程；网络终端产品的开发、应用；国内各类广告的设计、制作、发布及代理；网上贸易代理；国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限2016-12-16~2046-12-15

2、历史沿革南昌程前由巴士科技于2016年12月16日出资设立，注册资本为100万元，为巴士科技100%子公司。设立至今未发生股权变动，目前股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例
1巴士科技1,000,000100.00%
合计1,000,000100.00%

（二）南昌互视

1、基本情况

公司名称南昌互视科技有限公司
注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街201号创新大厦3楼C区308室
公司性质有限责任公司（法人独资）
成立时间2016-12-16
法定代表人王献蜀
注册资本100万元人民币
统一社会信用代码91360106MA35MF93XX
经营范围计算机软件开发；技术服务；技术转让；信息网络工程；网络终端产品的开发、应用；国内各类广告的设计、制作、发布及代理；网上贸易代理；国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限2016-12-16~2046-12-15

2、历史沿革南昌互视由巴士科技于2016年12月16日出资设立，注册资本为100万元，为巴士科技100%子公司。设立至今未发生股权变动，目前股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例
1巴士科技1,000,000100.00%
合计1,000,000100.00%

（三）央视移动传媒

1、基本情况

公司名称央视国际移动传媒有限公司
注册地址北京市海淀区西三环北路25号71幢四层
公司性质有限责任公司
成立时间2009-01-09
法定代表人张令振
注册资本5,000万元人民币
统一社会信用代码91110108683554693K
经营范围制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2020年03月09日）；影视策划；传媒技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限2009-01-09~2029-01-08

2、历史沿革

（1）2009年1月，设立

央视移动传媒由央视国际网络有限公司（以下简称“央视国际”）和中麦控股于2009年1月9日出资设立，注册资本为5,000万元，其中，央视国际认缴66.66%，中麦控股认缴33.34%。

设立时的出资分二次到位，具体过程如下：

2008年12月23日，国嘉联合（北京）会计师事务所出具了《验资报告》[国嘉联合验字〔2008〕第08009号]：截至2008年12月19日，央视移动传媒已收到各股东以货币方式缴纳的第一期注册资本3,000万元，其中，央视国际出资2,000万元，中麦控股出资1,000万元。

2011年8月1日，国嘉联合（北京）会计师事务所出具了《验资报告》[国嘉联合验字〔2011〕第004号]：截至2011年8月1日，央视移动传媒已收到各股东以货币方式缴纳的第二期注册资本2,000万元，其中，央视国际出资1,333万元，中麦控股出资667万元。

（2）2012年2月，第一次股权转让

2011年10月9日，央视移动传媒股东会通过决议，同意中麦控股将其持有央视移动传媒21.67%的股权（1,083.5万元出资额）转让给巴士科技，将其持有央视移动传媒11.67%的股权（583.5万元出资额）转让给北京光岛科技发展有限公司。本次股权转让后，央视移动传媒股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例
1央视国际3,333.0066.66%
2巴士科技1,083.5021.67%
3北京光岛科技发展有限公司583.5011.67%
合计5,000.00100.00%

（四）分公司巴士科技先后在杭州、武汉、上海、成都、兰州、桂林、东莞、青岛、西安、南昌、天津、深圳、海南、郑州、南京、哈尔滨、沈阳、广州、北京共设立19家分公司，具体情况如下：

序号名称营业场所成立日期
1巴士科技杭州分公司萧山经济技术开发区市心北路170号宁安大厦2幢1007室2015-11-20
2巴士科技武汉分公司武汉市硚口区硚口路137号东辉花园3号4单元11层2号2011-10-09
3巴士科技上海分公司上海市黄浦区中山南路268号22层2011-10-18
4巴士科技成都分公司成都市武侯区人民南路四段27号1栋2单元7楼3号2011-11-04
5巴士科技兰州分公司甘肃省兰州市城关区白银路街道酒泉路153号2单元2层202室2011-10-21
6巴士科技桂林分公司桂林市象山区上海路２６号枫丹丽苑Ａ座１１层１－３号2011-10-09
7巴士科技东莞分公司东莞市南城区元美中心B2座18032011-10-10
8巴士科技青岛分公司青岛市市南区福州北路1号4栋2单元902户2011-10-11
9巴士科技西安分公司西安市碑林区朱雀大街78号豪盛大厦C座1801室2011-11-10
10巴士科技南昌分公司江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街201号江西省高技术产业发展中心创新大厦3楼B区317室2011-11-09
11巴士科技天津分公司天津市河北区光复道街胜利路北岸华庭8号楼16门201室2011-10-11
12巴士科技深圳分公司深圳市福田区新洲路以西.莲花路以南莲兴苑6B（仅限办公）2011-09-30
13巴士科技海南分公司海南省海口市龙华区龙华路58号华龙大厦A座706房2011-10-14
14巴士科技郑州分公司郑州市金水区经三路81号4号楼北单元1601室2011-10-12
15巴士科技南京分公司南京市秦淮区洪武路137号21层D座2011-10-14
16巴士科技哈尔滨分公司哈尔滨市香坊区珠江路037号珠江名府14楼E座2011-10-10
17巴士科技沈阳分公司沈阳市沈河区热闹路49号315、316室2011-10-08
18巴士科技广州分公司广州市天河区大片路53号504房2011-11-01
19巴士科技北京分公司北京市朝阳区建国门外大街12号1号楼428室2011-11-03

注：截至本报告书签署之日，杭州分公司已完成注销，兰州分公司及海南分公司尚在注销办理中。

五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至2018年9月30日，巴士科技总资产为35,221.93万元，主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目金额占比
货币资金613.161.74%
应收票据及应收账款28,257.9680.23%
预付款项478.051.36%
其他应收款1,688.834.79%
存货12.830.04%
流动资产合计31,050.8488.16%
长期股权投资853.902.42%
固定资产2,883.298.19%
在建工程179.720.51%
无形资产79.160.22%
其他非流动资产175.030.50%
非流动资产合计4,171.1011.84%
资产总计35,221.93100.00%

1、 主要固定资产情况

巴士科技固定资产主要为机器设备、办公及电子设备、运输工具。截至2018年9月30日，巴士科技合并口径固定资产账面价值2,883.29万元，占总资产比例为8.19%，具体情况如下：

单位：万元

项目机器设备办公及电子设备运输工具合计
固定资产原值21,079.77401.32110.8321,591.92
累计折旧15,824.00242.2864.2116,130.50
减值准备2,521.2356.90-2,578.13
固定资产净值2,734.54102.1446.622,883.29

2、 主要 无形资产情况

截至2018年9月30日，巴士科技主要无形资产情况如下：

（1）专利情况截至本报告书签署日，标的公司拥有4项专利，具体情况如下：

序号专利名称专利类别专利号有效期限
1新型公交车智能调度移动通信多媒体视听系统发明专利ZL 200410045092.12004.07.21- 2024.07.20
2移动信息服务平台实用新型ZL 201220264518.22012.06.06- 2022.06.05
3一种公交车辆车载多媒体内容预下载系统实用新型ZL 201621348795.62016.12.09- 2026.12.08
4一种公交移动电视视频内容受众参数的采集系统实用新型ZL 201621276146.X2016.11.25- 2026.11.24

（2）商标情况截至本报告书签署日，标的公司拥有50项注册商标，具体情况如下：

序号商标图样注册号国际分类专用权期限
17788200412012.04.07-2022.04.06
210952563382013.08.28-2023.08.27
37785356412011.02.21-2021.02.20
47788191382011.03.07-2021.03.06
57788175352011.01.28-2021.01.27
610952505352013.08.28-2023.08.27
710952482352013.08.28-2023.08.27
810953395422013.08.28-2023.08.27
97788177352011.01.28-2021.01.27
1010952755382013.08.28-2023.08.27
1110953438422013.08.28-2023.08.27
127788196412011.01.28-2021.01.27
137785344412012.04.07-2022.04.06
1410953326412013.08.28-2023.08.27
1510953270412013.08.28-2023.08.27
167788188382011.03.07-2021.03.06
1715737174382016.01.07-2026.02.06
1815792201352016.01.28-2026.01.27
191579220292016.01.28-2026.01.27
201707589392016.08.21-2026.08.20
2119865753292017.09.07-2027.09.06
2219866076302017.09.07-2027.09.06
2319866125322017.06.21-2027.06.20
2419866523452017.09.07-2027.09.06
2519870315292017.06.28-2027.06.27
2619870381292017.06.28-2027.06.27
2719870401292017.06.28-2027.06.27
281987067392017.06.21-2027.06.20
291987076892017.06.21-2027.06.20
301987080792017.06.28-2027.06.27
3119871001322017.06.28-2027.06.27
3219871090322017.06.21-2027.06.20
3319871094322017.06.21-2027.06.20
3419871260302017.09.07-2027.09.06
3519871263302017.09.07-2027.09.06
3619871414332017.06.21-2027.06.20
3719871449332017.06.28-2027.06.27
3819872103452017.06.28-2027.06.27
3919872163452017.06.28-2027.06.27
4019872284452017.06.28-2027.06.27
4119873236292017.09.07-2027.09.06
4219873399302017.09.07-2027.09.06
4319873458322017.06.28-2027.06.27
4419873750452017.09.07-2027.09.06
4520235759202017.07.28-2027.07.27
4620682011322017.09.14-2027.09.13
4720690256202017.09.14-2027.09.13
4824086310452018.09.07-2028.09.06
4924086320452018.09.07-2028.09.06
5026533906452018.09.07-2028.09.06

（3）软件著作权情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有45项软件著作权，具体情况如下：

序号软件名称/简称版本号获证日期证书号登记号
1巴士在线移动传媒管理系统软件v1.02014.12.19软著登字第0870921号2014SR201688
2巴士在线移动传媒视频传输系统软件v1.02014.12.19软著登字第0870952号2014SR201719
3巴士在线公交车载移动智能媒体播放器软件v1.52014.12.19软著登字第0871032号2014SR201799
4巴士在线公交车载移动智能媒体传输系统软件v2.02014.12.19软著登字第0870263号2014SR201030
5巴士在线公交车载移动智能分发系统软件v1.22014.12.19软著登字第0871133号2014SR201900
6巴士在线车载移动智能遥控器软件v2.02014.12.22软著登字第0874561号2014SR205328
7巴士在线移动传媒API系统软件v1.02014.12.22软著登字第0874566号2014SR205333
8巴士在线移动传媒CMS管理系统软件v1.02014.12.22软著登字第0874555号2014SR205322
9巴士在线移动传媒数据抓取系统软件v1.02014.12.22软著登字第0874428号2014SR205195
10巴士在线城市公共交通综合信息化平台系统v1.02012.08.16软著登字第0443998号2012SR075962
11巴士在线我拍视频制作软件v1.02015.04.10软著登字第0948879号2015SR061793
12我拍TV内容管理系统V2.02015.12.24软著登字第1165610号2015SR278524
13BOL移动广告平台软件v1.02015.12.24软著登字第1165616号2015SR278530
14我拍TV视频剪辑合成软件（安卓版）v1.02016.02.15软著登字第1207938号2016SR029321
15我玩APP软件（iOS版）v1.0.82016.02.15软著登字第1207965号2016SR029348
16我玩APP软件（安卓版）V1.0.72016.02.15软著登字第1207971号2016SR029354
17我拍TV积分任务管理系统V2.02016.02.15软著登字第1207974号2016SR029357
18我拍TV手机直播v1.02016.02.15软著登字第2016SR029957
软件(iOS版)1208574号
19我拍TV视频录制剪辑合成软件（iOS版）v1.02016.02.16软著登字第1209582号2016SR030965
20我拍TV移动短视频互动娱乐平台系统V1.42016.02.16软著登字第1209588号2016SR030971
21我拍TV手机直播软件（安卓版）V1.02016.02.23软著登字第1214426号2016SR035809
22巴士在线iBeacon投放系统V1.02016.02.23软著登字第1214430号2016SR035813
23我拍TV道具管理系统V1.02016.02.23软著登字第1214437号2016SR035820
24巴士在线公交车载移动智能手机遥控器软件V2.02016.02.23软著登字第1214438号2016SR035821
25开放式卡券系统V1.02016.02.23软著登字第1214442号2016SR035825
26我拍TV视频审核系统V2.02016.02.23软著登字第1214446号2016SR035829
27Blive直播软件（安卓版）V3.0.52016.06.01软著登字第1305584号2016SR126967
28Blive直播软件（iOS版）V3.0.72016.06.01软著登字第1305590号2016SR126973
29游戏银行游戏娱乐众筹平台软件（Android版）V1.1.02016.06.02软著登字第1308044号2016SR129427
30游戏银行游戏娱乐众筹平台软件（IOS版）V1.22016.06.02软著登字第1308047号2016SR129430
31游戏银行游戏娱乐众筹平台软件（PC版）V1.0.02016.06.02软著登字第1308050号2016SR129433
321元摸金移动互动电商平台（iOS版）V1.02016.08.09软著登字第1389914号2016SR211297
331元摸金移动互动电商平台（Android版）V1.02016.08.09软著登字第1389915号2016SR211298
34巴士在线车载移动电视媒体监播系统V1.02016.09.06软著登字第1427727号2016SR249110
35巴士在线iBeacon终端管理系统V1.02016.09.06软著登字第1427733号2016SR249116
36巴士在线车载智能V1.02016.09.06软著登字第2016SR248984
终端管理云平台1427601号
37巴士在线WiFi portal内容管理发布系统V1.02016.09.06软著登字第1427736号2016SR249119
38巴士在线LBS分区播控系统V1.02016.09.06软著登字第1427742号2016SR249125
39巴士在线L屏车载广告系统V1.02017.01.11软著登字第1595872号2017SR010588
40公交移动媒体场站智能传输调度系统V1.02017.01.11软著登字第1595873号2017SR010589
41公交移动媒体资源预约下载传输系统V1.02017.01.11软著登字第1595892号2017SR010608
42公交移动电视LBS-L屏广告投放系统V1.02017.01.11软著登字第1595894号2017SR010610
43巴士在线公交LBS信息采集系统V1.02017.01.11软著登字第1595896号2017SR010612
44gameplay游戏平台德州扑克软件（iOS版）V1.02017.02.14软著登字第1627950号2017SR042666
45gameplay游戏平台德州扑克软件（Android版）V1.02017.02.17软著登字第1632538号2017SR047254

（4）域名截至本报告书签署日，标的公司拥有域名情况如下：

序号域名注册所有人注册日期到期时间
110020.net巴士科技2005.10.092019.10.09
2bus-online.tv巴士科技2016.01.082019.01.08
3busonline.tv巴士科技2016.01.082019.01.08
4busonline.com巴士科技2001.07.132025.07.13

3、主要资质情况截至2018年9月30日，巴士科技拥有的资质情况如下：

资质发证机关证书编号许可内容有效期
网络文化经营许可证江西省 文化厅赣网文〔2018〕2116-017号利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、演出剧(节)目、动漫产品、表演，从事网络文化 产品的展览、比赛活动。2018.03.17-2018.12.31
广播电视节目制作 经营许可证江西省新闻出版广电局（赣）字第00092号广播电视节目2018.6.23- 2019.04.01
增值电信业务经营许可证工业和信息化部B2-20150438第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（覆盖范围：全国）2016.10.24-2020.07.07
增值电信业务经营许可证江西省通信管理局赣B2-20150006第一类增值电信业务中的互联网接入服务业，不含网站接入（覆盖范围：江西省） 第二类增值电信业务中的信息服务（仅限互联网信息服务） 服务项目：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务2016.12.20-2020.03.26
信息网络 传播视听节目 许可证国家新闻出版广电总局1408305互联网视听节目服务： 第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；（全国范围） 移动互联网视听节目服务： 第二类互联网视听节目服务中的第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；（全国范围）2018.01.18-2021.01.18

4、租赁土地和房产情况

截至本报告书签署日，巴士科技及其下属公司无自有土地、房产，因日常经营需要主要租赁如下房产，总体情况如下：

序号承租人出租人房产地址租赁期限建筑面积（平方米）
1巴士科技江西高技术产业发南昌高新开发区火炬大街201号江西省高2018.01.01-2018.12.31280.00
展有限责任公司技术产业发展中心创新大厦3楼C区
2上海捷宏企业管理服务有限公司上海市静安区陕西北路66号科恩国际中心2204、2205单元2018.05.01-2019.06.30424.82
3巴士科技北京分公司外贸建外办公大楼管理处北京市朝阳区建国门外大街12号外贸建外办公大楼428室2017.11.01-2018.10.31204
4武利军北京市大兴区西政路西四条10号2015.05.22-2020.05.21320.00
5巴士科技上海分公司上海巴士二汽公关交通有限公司上海市南浦大桥外马路1383号2楼（144公交调度室2楼）2017.01.01-2018.12.31200.00
6巴士科技广州分公司黄细秀广州市海珠区赤岗东路221号1801房2017.11.17-2023.11.16128.00
7陈建耀广州市海珠区华怡路92号105室2017.09.01-2020.08.3182.72
8巴士科技成都分公司赵月华成都市金牛区人民北路二段168号1栋6楼602号2018.08.01-2021.07.09223.53
9巴士科技深圳分公司吴荻深圳市福田区新洲路莲兴苑6B室2017.11.11-2018.11.10159.00
10深圳市福田区莲兴苑业主委员会深圳市福田区商报东路莲兴苑1楼A01室2018.03.01-2019.02.2848.00
11巴士科技南昌分公司江西高技术产业发展有限责任公司南昌高新开发区火炬大街201号江西省高技术产业发展中心创新大厦3楼B区2018.01.01-2018.12.31120.00
12巴士科技东莞分公司谢丽平东莞市南城区元美中心B2座1803室2016.09.17-2019.09.16128.62
13李志坚东莞市南城区元美中心A2座320室2014.09.17-2020.09.1641.47
14巴士科技青岛分公司王美清青岛市南区福州北路1号4号楼2单元902室2016.10.01-2019.09.30144.91
15青岛颐中物业管理有限公司青岛市市南区宁夏路243号梦想家小区3号楼地下仓库2016.08.05-2018.08.0425.00
16巴士科蔡荣伟、南京市白下区洪武路2015.11.16-2019.01.15120.12
技南京分公司宋晓彤137号21层D座
17宣以兴南京市秦淮区佳营南路汇景和园1栋1002室2016.10.10-2019.10.0976.12
18巴士科技郑州分公司赵永婷郑州市经三路鑫苑路交叉口黄委会天府小区4号楼北单元1601号2014.02.01-2019.01.31170.00
19巴士科技西安分公司黄赵钢西安市碑林区朱雀大街78号豪盛大厦C座1801室2017.02.01-2019.01.31183.00
20巴士科技哈尔滨分公司于静游哈尔滨市香坊区中山路61号6单元19层1号2016.12.31-2019.12.31160.26
21巴士科技沈阳分公司孟宪峰沈阳市沈河区顺通路41号楼1单元2层1号2017.12.12-2019.12.1134.86
22沈阳恒信国有资产经营集团有限公司楼宇管理分公司沈阳市沈河区热闹路49号（恒信大厦）A座3层315、316房2017.11.16-2018.11.15133.45
23巴士科技武汉分公司孔雯武汉市硚口区越秀星汇云锦一期3栋2单元23楼4室2018.08.01-2021.07.3196.96
24冯莉武汉市硚口区桥口路137号东辉花园3号楼4单元12层2号2017.07.01-2020.06.30220
25巴士科技天津分公司王培茹天津市河北区北岸华庭8-16-201房2017.05.01-2019.04.30167.06
26巴士科技桂林分公司林春桂桂林市上海路26号枫丹丽苑A座11层1-3号2017.07.01-2019.06.30155.00

（二）主要负债情况

根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2018]4643号），截至2018年9月30日，巴士科技的负债总额为35,766.44万元，具体情况如下：

单位：万元

项目金额占负债总额的比例
应付票据及应付账款20,019.9955.97%
预收款项819.872.29%
应付职工薪酬1,689.264.72%
应交税费5,504.7415.39%
其他应付款7,115.2519.89%
流动负债合计35,149.1198.27%
预计负债617.331.73%
非流动负债合计617.331.73%
负债合计35,766.44100.00%

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，未发现标的公司存在对外担保情形。但不排除存在本报告书之“重大风险提示”之“十一、上市公司及巴士科技存在潜在债权人的风险”中所述存在潜在债权人的风险。

（四）主要资产抵押、质押等权利限制情况

1、巴士科技及其下属公司银行账户冻结

（1）2018年2月22日，巴士科技的招商银行上海市南西支行账户被冻结，冻结时账户余额6,182,720.87元，该账户冻结系供应商广州市珍宝广告有限公司申请金额为1,800,000.00元诉前保全所致，截止本报告书签署日，该账户仍处于冻结状态。

（2）2018年3月8日，巴士科技的招商银行上海市南西支行账户被冻结，冻结时账户余额2,090,980.84元；2018年3月15日，巴士科技中国农业银行南昌市江西赣江新区支行账户被冻结，冻结时账户余额223.79元。以上账户冻结系供应商天津灿星文化传播有限公司申请金额为14,536,529.00元诉前保全所致，截止本报告书签署日，以上账户仍处于冻结状态。

（3）2018年11月01日，巴士科技上海分公司中国银行上海市黄浦支行营业部账户被冻结，当时账户余额为52,028.32元，系员工提起劳动仲裁，要求企业支付欠发薪资91,509.31元，向上海市黄浦区人民法院申请诉前保全所致，截止本报告书签署日，以上账户仍处于冻结状态。

（4）2018年9月13日，巴士科技北京分公司中国银行北京建国路支行账户被冻结，当时账户余额为30,487.90元，系员工提起劳动仲裁，要求企业支付欠发薪资230,955.90元，向北京市门头沟区人民法院申请诉前保全所致，截止本报告书签署日，以上账户仍处于冻结状态。

六、最近三年及一期主营业务发展情况

2015年，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士科技100%股权，拟培育新的业绩增长点，提升上市公司盈利能力。该次重大资产重组完成后，上市公司主营业务在主要从事微电声业务的基础上新增传媒和互联网相关业务。

2015年、2016年上市公司经审计的净利润为1,061.10万元、9,338.48万元；巴士科技经审计的净利润11,458.46万元、13,136.84万元。

2017年，巴士科技的创办人、核心管理人员王献蜀失联，其在巴士科技的经营管理和业务发展中起着举足轻重的作用。王献蜀的失联对巴士科技的生产经营产生了重大不利影响。巴士科技主要从事公交移动电视媒体广告、视频和网生社区等媒体和互联网业务的经营，其众多业务和重大项目主要系由王献蜀统筹协调落实，部分重大项目和客户系其直接联系；在其失联后，众多客户合作态度转向观望，致使标的公司传统公交移动电视媒体广告业务量大幅减少，视频和网生社区等两大业务逐步陷入停滞，花椒直播城市频道落地运营推广的全国代理业务、青海卫视项目、青春大本营、加油吧老爸等重大项目被迫终止，进而导致巴士科技2017年度经营出现大幅亏损。根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2018]4643号）巴士科技2017年度、2018年1-9月净利润分别为-8,720.97万元、-22,825.04万元。

七、最近两年及一期的主要财务数据

根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2018]4643号），巴士科技最近两年一期的主要财务数据如下：

（一） 资产负债表

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
资产合计35,221.9348,303.0952,795.90
负债合计35,766.4426,022.5621,794.39
所有者权益合计-544.5122,280.5331,001.50
少数股东权益---
归属于母公司所有者权益合计-544.5122,280.5331,001.50

（二） 利润表

单位：万元

项目2018年1-9月2017年度2016年度
营业收入1,077.1745,137.4551,530.99
营业利润-21,797.92-7,288.5116,164.64
利润总额-22,825.04-7,922.0515,378.85
净利润-22,825.04-8,720.9713,136.84
归属于母公司所有者的利润-22,825.04-8,720.9713,136.84

（三） 现金流量表

单位：万元

项目2018年1-9月2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额-5,208.37826.93-350.05
投资活动产生的现金流量净额-564.90-2,860.91-2,007.34
筹资活动产生的现金流量净额5,590.02478.66-
期末现金及现金等价物净增加额-183.25-1,555.50-2,357.52

（四） 主要财务指标

项目2018年9月30日/ 2018年1-9月2017年12月31日/ 2017年度2016年12月31日/ 2016年度
资产负债率（合并，%）101.5553.8741.28
流动比率0.881.511.87
速动比率0.871.491.80
应收账款周转率（次）0.031.231.98
毛利率（%）-646.4435.2162.47
净利率（%）-2,118.98-19.3225.49

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值

（五） 非经常性损益及其对净利润的影响情况

巴士科技合并口径的非经常性损益参见下表：

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年
非流动资产处置损益-172.50-95.65-128.59
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)14.0830.272.29
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-617.33--
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回60.00--
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-237.30-567.90-659.49
其他符合非经常性损益定义的损益项目--1,500.00
小计-953.04-633.28714.21
减：所得税影响数--108.70
非经常性损益净额-953.04-633.28605.51

八、交易标的为股权的说明

（一）交易标的是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，上市公司持有巴士科技100%的股权且已履行了出资义务，巴士科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明

本次交易标的为上市公司持有的巴士科技100%的股权，为控股权。

（三）交易标的为有限责任公司股权

上市公司持有巴士科技100%股权，本次交易不存在需要其他股东同意转让的情形。

（四）交易标的存在的司法查封、冻结情况

1、因深圳国投商业保理有限公司与被告巴士在线股份有限公司合同纠纷一案

因深圳国投商业保理有限公司与巴士在线股份有限公司合同纠纷一案，2018年3月2日，广东省深圳市中级人民法院向南昌市高新技术产业开发区市场和质量监督管理局发出《协助执行通知书》【（2018）粤03民初6号】：查封、冻结被告巴士在线股份有限公司持有的巴士在线科技有限公司100%股权，查封期限三年，自2018年3月2日至2021年3月1日止。

截至本报告书签署日，该股权仍在查封、冻结中。

2、因深圳市佳银资产管理有限公司与被告中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高霞、上市公司民间借贷纠纷一案

因深圳市佳银资产管理有限公司与被告中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高霞、巴士在线股份有限公司民间借贷纠纷一案，2018年3月19日，广东省深圳市中级人民法院向南昌市高新技术产业开发区市场和质量监督管理局发出《协助执行通知书》[（2017）粤03民初2526号之四]：冻结被申

请人巴士在线股份有限公司持有的巴士在线科技有限公司2,600万元出资额，上述冻结期限三年，自转为正式冻结之日起计算。

截至本报告书签署日，该股权仍在轮候冻结中。截至本报告书签署日，上市公司持有的巴士科技100%股权除上述司法查封、冻结的情况外，不存在其他质押、司法冻结等权利受限的情形。

针对上述巴士科技100%股权存在的司法查封、冻结的情形，本公司承诺自《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》生效之日起，上市公司将积极与各方沟通，以解除巴士科技100%股权的查封、冻结状况，使巴士科技100%股权得以交割。

九、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况

（一）最近三年的资产评估情况

2015年，上市公司发行股份及支付现金购买巴士科技100%股权，中联评估师出具《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第471号）：截至评估基准日2014年12月31日，巴士科技的股东全部权益账面值为6,406.20万元，评估值168,503.30万元，评估增值162,097.10万元，增值率2,530.32%。

本次交易中，中企华评估出具的《估值报告》，以2018年9月30日为估值基准日，采用资产基础法对巴士科技股东全部权益价值进行了估值。估值结果如下：截至2018年9月30日，巴士科技股东全部权益账面价值为-544.51万元，估值为-20,675.57万元至-138.43万元。

（二）最近三年的股权转让情况

2015年5月20日，上市公司和转让方中麦控股、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、格日勒图、周旭、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、

姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平42人签署了附生效条件的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》，约定转让方将其持有的巴士科技100%的股权，以人民币168,503.30万元的价格转让给上市公司。

2015年11月3日，巴士科技就本次股权转让事宜完成了工商变更登记。

（三）评估结果存在较大差异的原因

1、评估、估值基准日不同

2015年上市公司重大资产重组的评估基准日分别为2014年12月31日，本次重组估值基准日为2018年9月30日，前后时间跨度较大。

2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，中联评估师以公开市场和企业持续经营为前提，结合巴士科技的实际情况，采用资产基础法和收益法对巴士科技的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为评估结论。巴士科技100%股权作价168,503.30万元。

本次交易中，估值机构中企华评估采用资产基础法对巴士科技的股东全部权益价值在估值基准日的市场价值进行了估值，结论为-20,679.57万元至-138.43万元。

2、巴士科技业绩承诺未完成

2015年5月20日，上市公司与王献蜀、中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐签署了附生效条件的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“盈利承诺及补偿协议”），协议约定如下：

单位：万元

承诺项目2015年2016年2017年
巴士科技的净利润（经审计）10,00015,00020,000
巴士科技扣除非经常性损益的净利润（经审计）9,00014,00020,000

2015-2017年度巴士科技实际业绩实现情况如下：

单位：万元

承诺项目实现2015年2016年2017年
巴士科技的净利润 （经审计）11,458.4613,136.84-8,720.97
巴士科技扣除非经常性损益的净利润（经审计）9,270.9112,531.33-8,087.69

2015年度巴士科技净利润以及扣非后净利润分别超额完成1,458.46万元、270.91万元；2016年度巴士科技净利润及扣非后净利润分别低于业绩承诺数1,863.16万元、1,468.67万元，实现当年业绩承诺金额的比例为87.58%、89.51%。2017年度巴士科技净利润及扣非后净利润分别比业绩承诺数低28,720.97万元、28,087.69万元。

3、巴士科技业务形势严峻

标的公司在报告期内主要从事公交移动电视媒体广告、视频和网生社区等媒体和互联网业务的经营。

上市公司原董事、原法定代表人、原总经理，巴士科技原法定代表人、原董事长、原总经理王献蜀在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义与债权人签订了担保/借款协议。致使公司涉诉且金额巨大，巨额诉讼迫使公司计提大量的预计负债，导致公司巨额亏损；同时造成公司银行账号、房产和股权被法院冻结、查封等恶劣影响。由于标的公司众多业务和重大项目主要系王献蜀统筹协调落实，部分重大项目和客户系其直接联系；在其失联后，众多客户合作态度转向观望，不按账期回款，致使标的公司传统公交移动电视媒体广告业务量大幅减少，视频和网生社区等两大业务逐步陷入停滞，花椒直播城市频道落地运营推广的全国代理业务、青海卫视项目、青春大本营、加油吧老爸等重大项目被迫终止。以上事项，表明存在可能导致对巴士科技公司持续经营能力产生重大疑

虑的重大不确定性。

十、诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大事项情况

（一）主要诉讼、仲裁情况

1、巴士科技作为被告的诉讼

（1）未决诉讼

时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
2018.03华录智达科技有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、被告向原告支付价款78万元，逾期付款违约金120.562万元（暂计算至2017年12月26日），合计198.562万元； 2、诉讼费、保全费等由被告承担。尚在审理中大连高新园区人民法院
2018.01广州市珍宝广告有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、解除合同编号为JBN042的《移动电视广告代理协议》及《补充协议》； 2、被告支付拖欠广告发布费3,875,143元及其利息； 3、被告支付逾期付款的违约金130万元； 4、诉讼费、财产保全费等由被告承担。尚在审理中，但已冻结被告的招商银行上海市南西支行账户一审法院：广州市天河区人民法院
2018.01天津灿星文化传播有限公司、李章旺被告一：巴士科技；被告二：中麦控股有限公司诉讼请求如下： 1、判令被告一、被告二向原告支付人民币13,365,849元及利息1,170,680元(利息至2017年12月31日，后续利息按照6.525%/年的利率继续计算直至被告一、被告二完全足额偿付全部网络直播收入分成本息之日止)，尚在审理中，但已冻结被告的招商银行上海市南西支行账户、中国农业银行南昌市江西赣江新区支行账户北京市朝阳区人民法院
2、以上本息合计人民币14,536,529元。 3、判令被告一、被告二承担全部诉讼费用。
2017.12上海灿星文化传媒股份有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、判令被告支付合作费用合计1500万元； 2、判令被告支付至实际支付日止的逾期付款违约金997,750元（暂计算至2017年12月18日） 3、判令被告承担诉讼费。尚在审理中南昌市中级人民法院审理
2018.05天津快友实际科技有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、判决被告支付欠款311,610元； 2、判决巴士科技支付逾期违约金46,741.5元； 3、判决巴士科技承担公证费用及其他鉴定费用； 4、判决巴士科技承担全部诉讼费用。尚在审理中北京市朝阳区人民法院
2018.05上海云媒网络可有限公司巴士科技一审判决如下： 1、被告于判决生效7日内支付服务费5,976,918.5元及2017年5月30日起至实际支付日的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），如未按期支付，加倍支付迟延履行期间的债务利息； 2、案件受理费26,819元，由原告负担1,819元，被告负担25,000元；尚在审理中北京市朝阳区人民法院
2018.06北京上方传媒科技股份有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、判令巴士科技支付拖欠服务费41.2万元； 2、判令巴士科技支付逾期付款的违约金500,580元（暂计算至2018年5月30日）； 3、诉讼费由巴士科技承担尚在审理中北京市朝阳区人民法院
2018.09费立纬被告一：诉讼请求如下：尚在审理中北京市朝
巴士科技北京分公司；被告二：巴士科技；被告三：南昌佳创实业有限公司1、判令被告支付劳动协议书中剩余收益款845,200元； 2、判令被告支付相应利息（2016年5月31日至实际支付日）； 3、判令被告二、被告三承担连带责任。阳区人民法院
2018.08南京江宁公共交通集团有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、判令被告支付车辆设备、媒体资源租赁费6,342,000元及利息（按年利率6%自起诉之日至付清之日）； 2、判令被告承担全部诉讼费用。尚在审理中南京市江宁区人民法院
2018.06上海美术电影制片厂有限公司被告一：巴士科技；被告二：深圳市腾讯计算机系统有限公司诉讼请求如下： 1、判令被告一立即停止侵权行为，删除侵权内容，关闭“巴士头条”微信公众号； 2、判令被告二删除侵权内容，对“巴士头条”微信号封号处理，并禁止被告一再次申请公众号。 3、判令被告一、被告二公开赔礼道歉。尚在审理中深圳市南山区人民法院
2018.09豫福行白马被告一：巴士科技；被告二：上市公司诉讼请求如下： 1、判令被告一支付媒体资源空间占用费3,388,067.4元； 2、判令被告一支付自应付未付之日起至实际清偿之日止，迟延付款滞纳金1071785.14元（暂计算至2018年9月17日）； 3、判令被告一向原告支付律师费30,000元； 4、判令被告一向原告支付支付担保费13,500元； 5、判令被告二对被告一的以上4项付款义务承担连带清偿责任。尚在审理中广州市天河区人民法院
6、判令被告一、被告二承担诉讼费(包括但不限于案件受理费、送达费用、保全费用)。
2018.05上海丝芭文化传媒集团有限公司被告一：巴士科技；被告二：北京千千方式文化传播有限公司；被告三：上市公司主要诉讼请求： 1、判令被告一向原告支付宣传推广费人民币1500万元； 2、判令被告一向原告支付违约金人民币450万元； 3、判令被告一向原告支付律师费人民币60万元； 4、判令被告三对被告一的上述三项债务承担连带清偿责任。尚在审理中上海市虹口区人民法院
2018.06上饶市天联网络科技有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、判决被告立即支付原告费用20万元； 2、判决被告支付违约金72,000元（暂计算至2018年6月13日） 3、判令被告承担全部诉讼费用。尚在审理中上海市静安区人民法院
2018.09郑州京楚文化传媒有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、判令被告退还原告已缴纳保证金和授权费76万元； 2、判令被告支付延迟退还款项的违约金，以76万元为本金，利息6450元（暂计算至2018年9月4日） 3、判令被告承担诉讼费。尚在审理中南昌市高新技术产业开发区人民法院
2018.07江西华赣文化旅游传媒集团有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、判令被告偿还欠款1,117,725元及其逾期付款违约金178,836元,合计1,296,561元； 2、诉讼费用由被告承担。尚在审理中南昌市高新技术产业开发区人民法院[（2018）赣0191速裁348号]
2018.09北京哒哒文化传媒有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、判令被告支付直播服务费741,282.09元；尚在审理中上海市静安区人民法院
2、诉讼费用由被告承担。
2018.09福建华明文化传播有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、判令被告支付信息服务费741,215.46元； 2、诉讼费用由被告承担。尚在审理中上海市静安区人民法院
2018.09福建味象文化传播有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、判令被告支付信息服务费470,270.18元； 2、诉讼费用由被告承担。尚在审理中上海市静安区人民法院
2018.09福州嘉星网络科技有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、判令被告支付直播服务费451,193.71元； 2、诉讼费用由被告承担。尚在审理中上海市静安区人民法院
2018.09贵州盛世海娱文化传媒有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、判令被告退还原告保证金150,000元及占用期间利息2,250元； 2、本案诉讼费由被告承担。尚在审理中南昌市高新技术产业开发区人民法院[（2018）赣0191速裁503号]
2018.11刘诚巴士科技沈阳分公司诉讼请求如下： （1）请求支付申请人2018年2月、3月、8月、9月、10月工资共计16,109.53元。尚在审理中(2018)辽0103民初17653号
2018.11张文博、杨雪强、梁建敏、师广洲、周松山、刘会霞、翁潇潇巴士科技诉讼请求如下： 张文博：请求支付申请人2018年2月、3月、8月、9月、10月工资共计15,269.56元; 杨雪强：请求支付申请人2018年2月、3月、8月、9月、10月工资共计15,832元; 梁建敏：请求支付申请人2018年2月、3月、8月、9月、10月工资共计63,185.65元; 师广洲:请求支付申请人2018年2月、3月、8月、9月、10月工资共计12,285.16元; 周松山:请求支付申请人尚在审理中郑州市金水区人民法院(2018)豫0105民调26575、26576、26577、26578、26579、26580、26581号

（2）已决诉讼

2018年2月、3月、8月、9月、10月工资共计15,950.24元;刘会霞:请求支付申请人2018年2月、3月、8月、9月、10月工资共计11,788.31元;翁潇潇:请求支付申请人2018年2月、3月、8月、9月、10月工资共计13,543.7元。

时间

时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
2018.02北京晋汇中天信息技术有限公司巴士科技各方同意适用北京市高级人民法院立案阶段委托调解机制，将争议交由北京多元调解发展促进会调解中心调解。调解结果如下：巴士科技共需支付晋汇中天拖欠货款、违约金、保全费、诉讼代理费等相关费用共计人民币5,191,235.60元。北京多元调节发展促进会诉前调解中心《立案阶段委托调解协议书》[（2018）京促诉前调字第40042号]
2018.07北京益普索市场咨询有限公司宁波分公司巴士科技诉讼请求如下： 1、被告支付原告服务费317,000元及2018年4月28日起至实际支付日的利息（按4.35%年利率计算），如未按期支付，加倍支付迟延履行期间的债务利息； 2、被告承担本案诉讼费。判决主要内容如下： 1、巴士科技于判决生效7日内支付服务费317,000元及2018年4月28日起至实际支付日的利息（按4.35%年利率计算），如未按期支付，加倍支付迟延履行期间的债务利息； 2、案件受理费6,109元，减半收取3054.5元，由巴士科技负担。宁波市北仑区人民法院《民事判决书》[（2018）浙0206民初4841号]
2018.10北京神谷文化传播巴士科技诉讼请求如下： 1、判令被告支付调解结果如下： 1、被告于2018年南昌高新技术产业开发
有限公司合同价款130,000元； 2、判令被告承担违约金38,400元，律师费1万元； 3、案件受理费由被告承担。12月31日前支付服务费130,000元，若未按期支付，则还应支付违约金38,400元。； 2、原告放弃其他诉讼请求； 3、案件受理费3868元，减半收取1934元，被告在调解书生效5日内向原告支付。区人民法院作出《民事调解书》[（2018）赣0191民初2300号]
2018.04华宇世博音乐文化（北京）有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、判令被告支付广告版权使用费30万元及利息6,500元（暂计）； 2、判令被告承担诉讼费用。调解结果如下： 1、被告于2018年6月30日支付版权使用费5万元； 2、原告放弃其他诉讼请求，双方再无争议。 3、案件受理费减半收取2,949元，巴士科技承担。江西省南昌高新技术产业开发区人民法院《民事调解书》[（2018）赣0191民初1180号]
2017.10上海剧星传媒股份有限公司（以下简称“上海剧星”）巴士科技诉讼请求如下： 判令被告 1、支付剩余广告费3,326,476元； 2、支付已付款项的逾期付款违约金60,116.57元； 3、支付拖欠广告费用的违约金62,376.52元（暂计至2017年10月15日）； 4、承担本案财产保全费； 5、承担诉讼费。双方已签《和解协议》，约定如下： 1、巴士科技2017年10月31日前支付广告余款3,326,476元; 2、巴士科技承担因采取司法救济措施产生的费用8万元。 3、巴士科技支付以上款项后，上海剧星向法院申请解除帐户冻结并撤诉。上海市普陀区人民法院开庭审判前和解
2018.01重庆广电移动电视有限公司（以下简称“重庆广电”）巴士科技-双方已签《和解协议》，约定如下： 1、重庆广电2018年1月19日收到巴士支付的广告预付款100万元； 2、巴士科技承担双方和解，解除渝0103执保38、39、40号三个案件的诉前保全
乙方因申请财产保全产生的律师费、保全费、担保费等合计45,840元； 3、重庆广电收到以上款项后2日内撤销诉前保全
2018.01星空华文国际传媒有限公司巴士科技诉讼请求如下： 1、被告向原告支付合同款667万元； 2、被告向原告逾期付款违约金133.4万元； 3、被告承担诉讼费判决主要内容如下： 1、被告向原告支付合同款667万元； 2、被告向原告逾期付款违约金133.4万元； 3、本案受理费67,828元，减半收取33,914元，被告承担。上海市第一中级人民法院

2、巴士科技作为被申请人的仲裁

（1）未决仲裁

申请人被申请人仲裁事项裁决结果
刘晓峰、刘磊、王建军、林志毅、李佳巴士科技青岛分公司请求被申请人支付2018年2月、3月、8月、9月、10月共5个月的工资薪酬。未裁决
杨长峰、李培艳、殷继丽、高立生巴士科技青岛分公司请求被申请人支付2018年2月、3月、8月、9月、10月共5个月的工资薪酬。未裁决
杨东来、林西弟、熊福能、邹斌巴士科技、巴士科技武汉分公司请求被申请人支付2018年2月、3月、8月、9月、10月共5个月的工资薪酬。未裁决
别江丽巴士科技深圳分公司请求被申请人支付2018年8月1日至2018年9月30日正常工作日工资8,000元。未裁决
李蕊巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至20月31日共9个月的工资12,341.70元；（2）请求支付2016年1月1日至2017年12月3日两个年度的年终奖，合计5,400元。未裁决
邹磊巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计6,210.06元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计7,922.34元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合计7,255元。未裁决
陈巍巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计5,966元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计8,949元；（3）要求支付2017年8月至2017年12月31日年终奖，合计2,606元。未裁决
邓海泉巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计4,772.6元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计7,118.34元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合计5,788元。未裁决
刘建巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计6,267.66元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计9,431.49元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合计7,475元。未裁决
邓弘巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计7,036.27元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计9,028.56元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合6,585元。未裁决
王蕾巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计6,033.44元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计9,738.81元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合5,769元。未裁决
刘坤琪巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计5,936.14元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计10,927.34元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合6,650元。未裁决
杨洪峰巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计27,679.16元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计43,732.66元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合107,008.82元。未裁决
郝振杰巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计4,345.92元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计9,491.34元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合20,087.26元。未裁决
颜龙巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计3,251.30元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，未裁决
合计9,007.95元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合19,212.25元。
吴昊巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计6,415.22元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计8,184.84元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合22,074.06元。未裁决
王振巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计6,017.89元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计8,857.80元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合22,363.69元。未裁决
孟夏巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计7,941.46元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计11,941.31元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合8,376元。未裁决
张振宇巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计7,338.28元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计10,216.11元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合8,900元。未裁决
李强巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计6,985.09元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计8,979.87元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合6,960元。未裁决
杨磊巴士科技天津分公司（1）请求被申请人支付2018年2月1日至3月31日工资，合计4,903.74元；（2）要求支付2018年8月1日至2018年10月31日工资，合计8,399.61元；（3）要求支付2016年1月1日至2017年12月31日年终奖，合7,155元。未裁决

（2）已决仲裁

时间申请人被申请人仲裁事项裁决结果备注
2018.06汉华易美（天津）图像技术有限公司巴士科技申请如下： 1、被申请人向申请人支付版权图片素材使用费400,000元； 2、被申请人向申请人支付违约金176,400元； 3、被申请人向申请裁决结果如下： （1）巴士科技向申请人支付版权图片素材使用费400,000元； （2）巴士科技向申请人支付违约金80,000元； （3）巴士科技向申北京仲裁委员会《裁决书》[（2018京仲裁字第1985号）]
人支付律师费20,000元； 4、被申请人承担全部仲裁费用。请人支付律师费20,000元； （4）本案仲裁费用26478元，巴士科技承担23830.2元，申请人承担2647.80元，巴士科技直接向申请人支付代垫的仲裁费用23830.2元；
2018.08深圳市西部公共汽车有限公司巴士科技仲裁请求如下： 1、裁决巴士科技向申请人支付租金5,230,687.13元； 2、裁决巴士科技向申请人支付迟延缴纳租赁费的违约金508,798.83元； 3、裁决巴士科技向申请人支付律师费124,644元； 4、裁决费用由巴士科技承担；裁决结果如下： 1、裁决巴士科技向申请人支付租金5,230,687.13元； 2、裁决巴士科技向申请人支付迟延缴纳租赁费的违约金508,798.83元； 3、裁决巴士科技补偿申请人律师费124,644元； 4、裁决费用73，263元由巴士科技承担。深圳仲裁委员会（2018）深仲裁字第2375号

3、巴士科技作为原告的诉讼

（1）未决诉讼

时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
2018.3巴士科技合宝文娱集团有限公司诉讼请求如下： 1、判决被告向原告支付权益许可费3,000万元； 2、判决被告向原告支付违约金900万元； 3、判决被告承担全部诉讼费用。尚在审理中，2018年5月合宝文娱集团有限公司已提起反诉，诉讼请求如下： 1、判决被告同原告签订的《2017年中国新歌声网络战队运营及演唱许可协议》及其《补充协议》已经解除； 2、判决被告向原告返还合同款2,000北京市朝阳区人民法院
万元； 3、判决被告向原告支付违约金900万元； 4、判决本诉和反诉的全部诉讼费用由巴士科技承担。
2018.3巴士科技腾扬广告有限责任公司诉讼请求： 1、判决被告向原告支付授权许可费4000万元； 2、判决被告向原告支付逾期付款违约金800万元（按逾期金额的20%计算）； 3、判决被告承担全部诉讼费用。尚在审理中上海市静安区人民法院
2017.11巴士科技乐视品牌文化传播（北京）有限公司诉讼请求： 1、判令被告支付广告发布费770.00万元，违约金154.00万元，律师费15.00万元； 2、诉讼费由被告承担。尚在审理中南昌高新技术开发区人民法院

（2）已决诉讼

时间原告被告诉讼事项诉讼结果备注
2016.3巴士科技国家知识产权局专利复审委员会诉讼请求： 撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第200510031153.3号发明专利权无效的宣告。北京知识产权法院驳回原告诉讼请求。北京知识产权法院《行政判决书》（2016）京73行初1105号

（二）被执行、被列入失信被执行人情况

截至本报告书签署日，巴士科技历次被执行及被列入失信被执行人情况如下：

序号被执行人案号执行法院立案时间执行金额（元）被列入失信被执行人时间
1巴士科技(2018)沪0101执5261号上海市黄浦区人民法院2018.09.2643,091无
2巴士科技北京分公司(2018)京0118执5494号北京市密云区人民法院2018.10.1571,3582018.11.6
3巴士科技北京分公司(2018)京0118执5779号2018.10.2670,160无
4巴士科技北京分公司(2018)京0118执5780号2018.10.26110,560无
5巴士科技北京分公司(2018)京0118执5781号2018.10.2645,329无
6巴士科技北京分公司(2018)京0118执5786号2018.10.2632,037无
7巴士科技北京分公司(2018)京0118执5787号2018.10.2626,518无
8巴士科技北京分公司(2018)京0118执5788号2018.10.2644,042无
9巴士科技北京分公司(2018)京0118执5789号2018.10.2639,885无
10巴士科技北京分公司(2018)京0118执5811号2018.10.2677,516无
11巴士科技北京分公司(2018)京0118执5812号2018.10.2633,530无
12巴士科技北京分公司(2018)京0118执5813号2018.10.2616,304无
13巴士科技北京分公司(2018)京0118执5822号2018.10.2682,878无
14巴士科技北京分公司(2018)京0118执5823号2018.10.26135,768无
15巴士科技广州分公司(2018)粤0106执21303号广州市天河区人民法院2018.08.0624,5002018.9.29
16巴士科技广州分公司(2018)粤0106执21304号2018.08.0626,1342018.9.29
17巴士科技广州分公司(2018)粤0106执23669号2018.09.1830,8802018.9.30
18巴士科技广州分公司(2018)粤0106执23670号2018.09.1841,9462018.10.12
19巴士科技广州分公司(2018)粤0106执24926号2018.11.05142,311无
20巴士科技广州分公司(2018)粤0106执24927号2018.11.0533,762无
21巴士科技上海分公司(2018)沪0101执5261号上海市黄浦区人民法院2018.09.2627,537无
22巴士科技上海分公司(2018)沪0101执5281号2018.09.2815,554无
23巴士科技上海分公司(2018)沪0101执5848号2018.11.0253,424无
24巴士科技上海分公司(2018)沪0101执5849号2018.11.0248,418无
25巴士科技上海分公司(2018)沪0101执6015号2018.11.1928,528无
26巴士在线科技有限公司上海分公司（2018）沪0101执6130号2018.11.2675,844无
27巴士在线科技有限公司上海分公司（2018）沪0101执6241号2018.12.0413,667无
28巴士在线科技有限公司上海分公司（2018）沪0105执5090号上海市长宁区人民法院2018.12.058,004，000无
29巴士科技深圳分公司（2018）粤0304执43398号深圳市福田区人民法院2018.11.2337,281无
30巴士科技深圳分公司（2018）粤0304执43399号2018.11.2319,762无
31巴士科技深圳分公司（2018）粤0304执43400号2018.11.2335,122无
32巴士科技深圳分公司（2018）粤0304执43404号2018.11.2322,747无
33巴士科技深圳分公司（2018）粤0304执43401号2018.11.2328,563无
34巴士科技深圳分公司（2018）粤0304执43405号2018.11.2320,300无
35巴士科技深圳分公司（2018）粤0304执43403号2018.11.2332,002无
36巴士科技深圳分公司（2018）粤0304执43406号2018.11.2314,328无
37巴士科技深圳分公司（2018）粤0304执434082018.11.2323,086无
号
38巴士科技深圳分公司（2018）粤0304执43407号2018.11.2338,692无
39巴士科技青岛分公司(2018)鲁0202执3476号青岛市市南区人民法院2018.12.1828,367无

（三）巴士科技存在多笔诉讼且被列入失信被执行名单的说明

针对巴士科技存在多笔诉讼、仲裁，及分公司存在被列为失信被执行人名单等情况，本次交易双方已充分考虑执行生效法院判决、仲裁裁决以及分公司被列入失信被执行人名单等相关事项的影响。

十一、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况

本次交易不涉及债权债务转移。

十二、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或刑事处罚

截至本报告书签署日，标的公司创办人、核心管理人员王献蜀失联，经营状况正持续恶化，涉及的诉讼、仲裁事项较多，目前尚未取得工商、税务、社保、住房公积金、司法机关等各部门出具的无重大违法、违规行为的相关证明文件。

第五节 标的资产估值情况

一、估值基本情况

按照《重组管理办法》及有关规定，本公司聘请了具有从事证券期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司进行了估值，中企华评估出具了中企华估字(2018)第4520号《估值报告》。本次交易价格系参考上述《估值报告》，并综合考虑标的公司运营能力和资产价值，经交易双方充分协商确定。

本报告书仅简要披露《估值报告》的主要内容。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的《估值报告》全文及其他全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。

（一）估值报告概况

委托方：巴士在线股份有限公司

估值目的：为巴士在线股份有限公司了解巴士在线科技有限公司股东全部权益价值提供价值参考

估值对象：巴士在线科技有限公司股东全部权益价值

价值类型：市场价值

估算基准日：2018年9月30日

估值方法：资产基础法

估值结论：截至估值基准日，巴士在线科技有限公司股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元。

（二）估值对象和估值范围概况

本次估值对象为巴士在线科技有限公司股东全部权益价值。

估值范围是被估值单位的全部资产及负债。估值基准日，估值范围内的资产、

负债的账面价值业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无法表示意见的审计报告）。

（三）估值基准日

本次估值的基准日为2018年9月30日。

（四）价值类型

本次估值对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象于估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（五）估值假设及依据

1、一般假设

（1）假设估值对象处于交易过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估值，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格的估计。

（2）假设估值对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，估值单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（4）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（5）假设无其他不可预测和不可抗力因素对估值单位经营造成重大影响。

2、特殊假设

（1）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（2）没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。

（3）估值人员未对各种设备在估值基准日的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。

（4）估值人员对估值对象的现场勘查仅限于估值对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以估值对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

3、估值依据

（1）经济行为依据：巴士在线股份有限公司出具的委托函。

（2）法律法规依据

A、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；

B、《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；

C、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号，财政部令第76号修订)；

D、《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正)；

E、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订)；

F、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）;

G、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；

H、《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第六十二号，2007年10月1日实施)；

I、《中华人民共和国专利法》(2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；

J、《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院令第306号)；

K、《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；

L、《中华人民共和国商标法》(2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正);

M、《中华人民共和国商标法实施条例》(2014年4月29日中华人民共和国国务院令第651号)；

N、有关其他法律、行政法规、通知文件等。

（3）权属依据

A、专利证书；

B、商标注册证；

C、著作权相关权属证明；

D、域名证；

E、机动车行驶证；

F、其他有关产权证明。

（4）取价依据

A、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行)；

B、估值基准日银行存贷款基准利率；

C、《2018机电产品价格信息查询系统》；

D、万得Wind资讯金融终端；

E、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；F、估值人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；G、与此次估值有关的其他资料。

（5）其他参考依据

A、《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会[2016]13号)；B、估值单位提供的资产清单和估值明细表；C、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2018]4643号无法表示意见审计报告；

D、北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

（六）估值方法

被估值单位主要从事传媒、互联网相关业务，估值单位原董事长、原总经理王献蜀失联事件影响，估值单位整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性,企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，无法采用收益法和市场法进行估值。故本次选用资产基础法进行估值。

根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的适用条件，本次选用资产基础法进行估值是合理的。

1、流动资产

（1）货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定估值。其中外币按估值基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定估值。

（2）应收账款，估值人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进

行函证或相关替代程序进行清查核实。

对于估值基准日后已收回的应收账款，核查了实际回收金额和账面金额的情况。若实际收回金额与账面金额一致，以实际收回金额确认应收账款估值；若实际收回金额与账面金额不一致，收回部分直接确认，差额部分按下述方法进行确认；

对于本期收到客户回函确认的应收账款，以应收账款账面余额扣除风险损失后计算估值，其中预计可能发生的风险损失根据审计计提的坏账准备确认；

对于律师出具应收账款说明函判断弥补损失概率的应收账款，以应收账款账面余额乘以估值人员基于律师说明函判断的弥补损失概率确认应收账款估值；

对于除上述事项之外的应收账款，本次以应收账款账面余额扣除风险损失后的账面金额确认为应收账款估值的上限可能值；此外，估值人员通过向企业访谈以及公开资料查询等渠道，从欠款单位现状、客户类型、是否有CTR报告、巴士在线科技有限公司原销售人员的配合情况及审计上期发函的回函情况等多方面分析判断回收可能性，以应收账款账面余额乘以估值人员判断的回收概率确认应收账款估值的下限可能值；

应收账款对应的坏账准备估值为零。

（3）预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为其估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付款项，其估值为零。

（4）其他应收款，估值人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算估值，其对应的坏账准备确认为零。

（5）存货

本次估值范围内的存货为库存商品和在用周转材料。

库存商品为《佛陀传》周边产品及《加油吧，老爸》版权。《佛陀传》周边产品为外购货品，企业采用实际成本计价，账面成本能够反映市场价格水平，按核实后账面价值确定为估值。《加油吧，老爸》版权为委托上海灿星文化传媒股份有限公司制作的网生节目，交付给巴士在线科技有限公司后尚有瑕疵，由于企业目前已全面暂停网生业务，且该版权目前为半成品，无法实现出售，故本次对《加油吧，老爸》版权估值为零。

在用周转材料为基站小型主机安装材料和电线电缆等外购货品，企业采用实际成本计价，本次估值根据其市场价格以及现状、质量等，确定现行价值，外购物品近几年市价变动不大，以核实的账面值确定估值。

2、长期股权投资

（1）全资及控股长期股权投资

对于具有控制权的长期股权投资按同一基准日、同一标准进行现场核实和估值，根据纳入估值范围的被投资单位股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出股东全部权益价值。

（2）非控股长期股权投资

对非控股长期股权投资，由于不具备整体估值的条件，估值人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位估值基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用估值基准日被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的估值。

3、设备类资产

受被估值单位原董事长、原总经理王献蜀失联事件影响，被估值单位整体经营受到严重冲击，被估值单位管理层表示在现状下难以通过其自身能力继续维持企业经营。经估值人员访谈了解，被估值单位将全国的业务链整体转让给其他单位的难度极大，同时由于其机器设备大部分是定制设备并带有LOGO，向同行业其他企业转让存在一定难度。

考虑上述原因，结合估值对象实际情况，本次估值对于机器设备主要采用二

手市场价确定估值，部分设备和车辆采用了成本法确定估值。对于审计计提的减值准备，本次估值为零。

（1）市场法市场法是选取一定数量的可比案例，与估值对象进行比较，根据其间差异对可比案例成交价格进行处理后得到估值对象价值的方法。公式如下：

估值=可比案例价格×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×行驶里程(设备成新)因素修正×功能因素修正

其中：对于车牌需要竞拍的车辆估值时，计算公式为：车辆估值=市场法修正后的估值+车牌价

（2）成本法

A、重置成本的确定

对于国产设备，主要通过查阅《2018机电产品价格信息查询系统》及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置成本。

即：车辆重置成本=不含税购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用

B、综合成新率的确定

对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其

综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，判断其尚可使用年限，确定综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%对于车辆成新率依据国家颁布的车辆强制报废标准确定。对于无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整，其公式为：

理论成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%综合成新率=理论成新率+调整系数对于有使用年限限制的车辆以年限成新率和行驶里程成新率孰低的原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况对理论成新率进行调整，其公式为：

年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)／规定使用年限×100%行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%综合成新率=理论成新率+调整系数C、估值的确定估值=设备重置成本×综合成新率4、在建工程（1）经估值人员访谈了解，被估值单位目前已无能力继续维持正常营运，除了履行完现有合同之外，没有继续开展新业务的经营计划，故对于主机、显示器等企业用于经营的定制设备采用二手市场价确定估值；

（2）除上述用于经营的定制设备外，其余设备主要为天线、接头等通用零部件及五金材料，考虑其为近期采购，市价变动不大，以核实的账面值确定估值；

（3）对于安装调试费，由于其对应的设备难以转固用作企业经营，故安装调试费估值为零；

（4）对于上海分公司在建工程，由于其对应的设备已盘亏，故本次估值为零；

（5）对于审计计提的减值准备，本次估值为零。

5、无形资产-其他无形资产

（1）外购软件

对于外购软件，主要采用市场法进行估值。对于估值基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件估值基准日市场价格确定估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定估值。其中对于我玩AND软件、“我拍”软件和移动平台等外购软件，考虑到被估值单位的视频直播及游戏相关业务已全面暂停，故本次估值为零。

（2）技术类无形资产

巴士在线科技有限公司的技术类无形资产(专利技术、计算机软件著作权)主要分为三类：用于公交巴士业务的媒体分发播控及程序化交易系统；用于“我拍”、“我玩”等相关直播业务的软件及系统；用于游戏相关业务的软件及平台。

由于被估值单位原董事长、原总经理王献蜀失联事件影响，被估值单位整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停。考虑到被估值单位用于视频直播及游戏相关业务的技术类无形资产在同行业中并不突出，且该类技术更新换代较快，这两类无形资产难以出售或转让，故本次对下列技术类无形资产估值为零。

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公交巴士业务相关的技术类无形资产主要是指在公交车辆部署车载移动互联网终端，借助4G移动通信技术，为公交乘客提供基于公交生态环境下的移动互联服务。包括媒体分发播控、程序化交易平台等。媒体播控技术是基于巴士科技全国性媒体投放、管理、监测而研发专利技术及计算机软件著作权。该类无形资产在过去几年户外公交媒体兴盛时，具备相当的市场价值，但随着互联网技术革命性的迅猛发展，互联网广告逐渐取代了传统户外电视媒体广告，使得该项技术的市场价值逐渐降低。

对于巴士在线科技有限公司公交巴士业务相关的技术类无形资产通过被估值单位向互联网、媒体广告企业的谈判及询价后获得的意向转让授权费确认为相关专利技术及计算机软件著作权的估值。

（3）域名

经估值人员核查了解，纳入估值范围的域名主要为展示公司产品所用，本次对域名采用成本法进行估值。

成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价值。

（4）商标

纳入估值范围的商标并非为驰名商标，企业为了防止法律风险而注册商标，主要起到标识作用，故本次采用成本法进行估值。

成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重

置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。

6、其他非流动资产

其他非流动资产为估值单位已支付的设备预付款。估值人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关记账凭证，经核实，对于尚未形成相关资产的款项，以核实后的账面价值确认估值。

7、负债负债为流动负债和非流动负债，具体包括应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和预计负债。估值人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大额款项寄发了询证函，本次估值以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定估值。

（七）估值结果

采用资产基础法，按照必要的估值程序，对巴士在线科技有限公司的股东全部权益价值在估值基准日的市场价值进行了估值。截至估值基准日，巴士在线科技有限公司股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元。

估值结果明细如下：

（1）流动资产

单位：元

科目名称账面价值估值区间上限估值区间下限
货币资金6,131,385.946,131,397.736,131,397.73
应收账款合计395,489,375.37283,107,339.1677,735,929.03
减：坏账准备(风险损失)112,909,726.840.000.00
应收账款净额282,579,648.53283,107,339.1677,735,929.03
预付款项4,780,538.124,780,538.124,780,538.12
其他应收款合计19,718,643.4919,718,643.4919,718,643.49
减:坏账准备(风险损失)2,762,462.582,762,462.582,762,462.58
科目名称账面价值估值区间上限估值区间下限
其他应收款净额16,956,180.9116,956,180.9116,956,180.91
存货合计2,528,285.16128,285.16128,285.16
减：存货跌价准备2,400,000.000.000.00
存货净额128,285.16128,285.16128,285.16
流动资产合计310,576,038.66311,103,741.08105,732,330.95

（2）长期股权投资

单位：元

被投资单位名称账面价值估值增减值增值率%
南昌互视科技有限公司--33,835.00-33,835.00/
南昌程前科技有限公司--33,835.00-33,835.00/
央视国际移动传媒有限公司8,538,999.998,634,986.1195,986.121.12
合计8,538,999.998,567,316.1128,316.120.33
减：减值准备---/
净额8,538,999.998,567,316.1128,316.121.120.33

（3）设备类资产

单位：元

科目名称账面原值账面净值减值准备估值原值估值净值原值增减值净值增减值
机器设备203,944,589.8351,809,206.1225,781,308.3126,990,010.0026,291,798.00-176,954,579.83263,900.19
车辆1,108,336.84482,527.940.001,262,407.001,163,986.00154,070.16681,458.06
电子设备10,866,282.442,322,490.790.004,169,310.002,088,226.00-6,696,972.44-234,264.79
合计215,919,209.1154,614,224.8525,781,308.3132,421,727.0029,544,010.00-183,497,482.11711,093.46
减：减值准备25,781,308.310.00-25,781,308.31
科目名称账面原值账面净值减值准备估值原值估值净值原值增减值净值增减值
净额215,919,209.1128,832,916.5432,421,727.0029,544,010.00-183,497,482.11711,093.46

（4）在建工程

单位：元

科目名称账面价值估值增减值增值率%
设备安装5,059,061.461,797,206.45--
合计5,059,061.461,797,206.45--
减：减值准备3,261,855.01--3,261,855.01-100.00
净额1,797,206.451,797,206.453,261,855.01222.71

（5）无形资产-其他无形资产

单位：元

科目名称账面价值估值增减值增值率%
其他无形资产余额11,515,542.743,517,549.002,725,985.33344.38
减：减值准备10,723,979.07--10,723,979.07/
其他无形资产净额791,563.673,517,549.002,725,985.33344.38

（6）其他非流动资产

估值基准日其他非流动资产核算内容为估值单位已支付的设备预付款，账面价值为1,750,282.16元，估值为1,750,282.16元。

（7）流动负债

单位：元

科目名称账面价值估值增减值增值率%
应付账款200,199,947.94200,199,947.94-/
预收款项8,198,672.098,198,672.09-/
应付职工薪酬16,892,644.9216,892,644.92-/
应交税费55,047,399.0955,047,399.09-/
其他应付款71,152,474.3771,152,474.37-/
流动负债合计351,491,138.41351,491,138.41-/

（8）非流动负债

单位：元

科目名称账面价值估值增减值增值率%
预计负债6,173,280.976,173,280.97-/
非流动负债合计6,173,280.976,173,280.97-/

（八）特别事项说明

以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

（1）估值报告不是一份根据《中国资产评估准则》要求撰写的报告，仅为委托人了解巴士在线科技有限公司股东全部权益价值的市场价值提供参考。

（2）估值结论是根据本次估值参考依据、估值假设、方法和程序得出，只有在本次估值参考依据、估值假设、方法和程序不变的条件下成立。

（3）本次对于应收账款的估值是基于被估值单位提供的账面余额进行分析判断的。估值人员对纳入估值范围的应收账款进行了函证，发函覆盖率超过99%。截至估值报告出具日，回函率不足10%，且均为回函不符。鉴于应收账款的函证情况，估值人员根据应收帐款分类后采用不同的估值方法，判断其回收的区间值。该区间值为估值人员通过现有资料合理分析后的可能值。

①本次估值对于应收账款的分类情况如下：

A类：估值基准日后已收回全部或部分款项的应收账款；

B类：本期发函收到客户回函确认相符的应收账款；

C类：律师出具说明函判断弥补损失概率的应收账款；

D类：除上述事项外，其余仅能按企业账面余额确认，但无法通过发函等进行确认的应收账款。

本次估值涉及应收账款结算对象82家，各类别情况具体如下：

应收账款类别结算对象
A类上海手乐电子商务股份有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司共2家单位
B类0家单位
C类腾扬广告有限责任公司、合宝文娱集团有限公司共2家单位
D类上海行川信息科技有限公司等78家单位

②本次对于应收账款采用的估值方法如下：

A类：对于估值基准日后已收回的应收账款，核查了实际回收金额和账面金额的情况。若实际收回金额与账面金额一致，以实际收回金额确认应收账款估值；若实际收回金额与账面金额不一致，收回部分直接确认，差额部分按其他估值方法进行确认。

B类：对于本期收到客户回函确认相符的应收账款，以应收账款账面余额扣除风险损失后计算估值，其中预计可能发生的风险损失在进行经济内容和账龄分析的基础后确认，账龄1年以内(含1年) 计提比例3%，1-2年计提比例10%，2-3年计提比例20%，3年以计提比例100%。

C类：对于律师出具应收账款说明函判断弥补损失概率的应收账款，以应收账款账面余额乘以估值人员基于律师说明函判断的弥补损失概率确认应收账款估值。

D类：对于除上述事项之外的应收账款，估值人员通过分析判断应收账款的估值区间。

上限可能值：以应收账款账面余额扣除风险损失后的账面金额确认为应收账款估值。

下限可能值：估值人员通过向企业访谈以及公开资料查询等渠道，从欠款单位现状、客户类型、是否有CTR报告、巴士在线科技有限公司原销售人员的配合情况及审计上期发函的回函情况等多方面分析判断回收可能性，以应收账款账面余额乘以估值人员判断的回收概率确认为应收账款的估值。

③本次对于应收账款的估值假设如下：

由于实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据等原因，审计无法确

定是否有必要对应收账款作出调整，也无法确定应调整的金额。估值人员也无法通过函证等途径进一步对应收账款进行核实，故本次对于应收账款的估值是基于被估值单位提供的账面余额进行分析判断的，巴士在线股份有限公司、巴士在线科技有限公司等相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

④估值区间的计算过程如下：

A类：本次估值涉及基准日后收回款项的为上海手乐电子商务股份有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司共2家单位。

估值基准日上海手乐电子商务股份有限公司应收账款账面余额500,000.00元，基准日后收回全款，故该笔应收账款的估值为500,000.00元；

估值基准日凯帝珂广告（上海）有限公司应收账款账面余额1,197,804.00元，基准日后收回账龄1年以内的应收账款923,021.00元，剩余账龄1-2年的应收账款274,783.00元未收回，则收回部分的应收账款直接确认为估值，未收回部分款项的估值参考D类应收账款估值方法。

B类：截至估值报告出具日，未收到回函确认相符的应收账款。

C类：本次估值涉及律师出具应收账款说明函为腾扬广告有限责任公司、合宝文娱集团有限公司共2家单位。

估值基准日腾扬广告有限责任公司（以下简称“腾扬广告”）应收账款账面余额40,000,000.00元，根据浙江天册律师事务所《关于巴士科技诉腾扬广告合同纠纷案的说明函》对该案整体情况的预测：该案合同关系清楚，且通过补充协议，对4,000万授权许可费无异议，但相应细节证据较单一；腾扬广告具体财产状况尚未掌握，据此天册律师事务所预测该4,000万授权许可费有一定可能性获得法院裁判支持，考虑到未掌握腾扬广告的具体财产状况，该笔授权许可费得以弥补损失的概率为50%，故该笔应收账款的估值为20,000,000.00元；

估值基准日合宝文娱集团有限公司（以下简称“合宝娱乐”）应收账款账面余额30,000,000.00元，根据浙江天册律师事务所《关于巴士科技诉合宝娱乐合同纠纷案的说明函》对该案整体情况的预测：该案合同关系较为清晰，巴士科技提供了部分履行合同的证据，但合宝娱乐就已付款项进行了充分的举证，合宝娱

乐具体财产状况尚未掌握，据此，天册律所预测该3,000万权益许可费获得法院裁判支持的可能性较低，且考虑到未掌握合宝娱乐的财产状况，故该笔授权许可费得以弥补损失的概率极小，故该笔应收账款的估值为0.00元。

D类：该类应收账款涉及上海行川信息科技有限公司等78家单位。以上海行川信息科技有限公司为例：

估值基准日上海行川信息科技有限公司应收账款账面余额28,584,924.32元，经账龄分析后预计可能发生的风险损失为3,863,852.20元，故本次估值区间上限=应收账款账款余额-风险损失=28,584,924.32-3,863,852.20=24,721,072.12元；鉴于该公司尚在经营，应收账款账龄在3年以内，客户类型为代理公司，巴士科技员工不予配合举证，上期发函也未回函等情况，估值人员判断回收概率为10%，故本次估值区间下限=应收账款账面余额×回收概率=28,584,924.32×10%=2,858,492.43元。则对上海行川信息科技有限公司的应收账款回收区间为2,858,492.43元至24,721,072.12元。

⑤本次估值报告不是一份根据《中国资产评估准则》要求撰写的报告，估值人员参考了准则中部分内容。并且《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）第24条“评估结论通常是确定的数值。经与委托人沟通，评估结论可以是区间值或者其他形式的专业意见。”故估值区间作为估值结果是符合《资产评估准则》的规定。

（4）估值人员收集了纳入估值范围的固定资产相关的购销合同、发票等资料；向审计机构了解了历史年度固定资产的盘点情况；在被估值单位相关人员的配合下在公交站台对公交移动智能终端设备投放份额较大的城市采取抽盘的方式对资产进行了现场勘查；并对固定资产装屏公交资源数向相关公交公司进行了函证。估值人员未对各种设备在估值基准日的技术参数和性能做技术检测，且现场勘查仅限于估值对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。

（5）被估值单位部分银行账户已冻结。

（6）被估值单位涉及被起诉、起诉事项。

（7）被估值单位涉及期后事项，具体情况如下：

巴士在线科技有限公司存在期后员工劳动仲裁事项，申请人为胡丝丝等62名员工，申请金额总计为281.00万元。

2018年11月1日，中国银行股份有限公司上海市黄浦支行营业部（账号：

452060667164）账户被冻结，账户余额为52,028.32元，诉前保全申请人上海市黄浦区人民法院，事由为员工劳动仲裁，要求企业支付欠发薪资，申请金额为91,509.31元，账户仍在冻结状态。

本次估值未考虑上述估值基准日期后事项对估值结论的影响。

（8）本次估值利用了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告。估值人员根据所采用的估值方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映估值基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非估值人员的责任。

（9）审计对纳入估值范围的子公司在估值基准日的数据做了审阅，同时出具了巴士在线科技有限公司的合并报表，并未对子公司单独出具审计报告。

（10）巴士在线科技有限公司于2016年12月16日成立了全资子公司—南昌互视科技有限公司、南昌程前科技有限公司，截至估值报告出具日，尚未出资。

（11）本次估值未考虑控股股权或少数股权可能产生的溢价或折价因素对长期股权投资估值的影响。

（12）截至估值基准日，企业申报的专利4项，计算机软件著作权45项，商标50项，域名4项为账外资产。

（13）截至估值基准日，估值范围内的在建工程盘亏1项，账面价值253,333.34元,具体详见估值明细表。

（14）截至估值报告出具日，巴士在线科技有限公司未能提供纳入估值范围的全部商标证书，估值人员通过查询国家工商行政管理总局商标局网站确认商标数量及相关信息。企业已出具声明，纳入估值范围的商标以商标局网站查询内容为准。

（15）估值基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对估值结论造成影响时，不能直接使用本估值结论，须对估值结论进行调整或重新估值。

（16）本次估值依据委托人及被估值单位提供的相关资料，进行谨慎和合理的估值分析，从而得出本估值结论。提请估值报告使用人关注该估值结论仅是专业机构在报告假设前提下发表的估值意见，不能作为价值实现的保证。

二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见

（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理

性、估值方法与估值目的的相关性的意见

公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的中企华评估对标的公司进行估值，并出具了《巴士在线股份有限公司拟了解巴士在线科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（以下简称《估值报告》）。交易价格系参考上述《估值报告》，并综合考虑标的公司运营能力和资产价值，经交易双方充分协商确定。

根据《重组管理办法》的相关规定，经审慎判断，公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：

1、估值机构具有独立性

公司聘请中企华评估承担本次交易的估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华评估作为本次交易的估值机构，具备证券期货业务从业资格，具有从事估值工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外，中企华评估及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、估值假设前提具有合理性

本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。

3、估值目的与估值方法具备相关性

本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。

鉴于巴士科技经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性，无法合理预测未来的盈利状况，无法获取充分的收益法和市场法估值资料，无法采用收益法和市场法进行估值，故本次选用资产基础法进行估值。估值机构所选方法恰当，估值结果客观。

（二）董事会关于本次交易的估值合理性分析

公司本次通过协议的方式处置巴士科技100%的股权，本次股权转让作价1元。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请的中企华评估出具了《估值报告》，中企华评估以2018年9月30日为估值基准日，采用资产基础法对巴士科技全部股权价值进行了估值。

本次估值采用资产基础法估值结论为：截至2018年9月30日，巴士在线科技有限公司股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元。巴士科技原董事长、原总经理王献蜀失联事件影响，估值单位整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性，企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，无法采用收益法和市场法进行估值。

资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有经营能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。由于资产基础法的估值思路是在合理估计单位各项资产价值和负债价值的基础上确定估值对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。综上，本次估值采用资产基础法结果作为标的资产估值结果是合理的。

中企华评估在估值过程中运用各类估值依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的估值方法；为计算估

值结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。估值人员在执行估值业务中，恪守独立、客观和公正原则，通过对估值对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至估值基准日的实际经营情况进行估值，并出具了相关估值报告。因此本次估值结果能够较好的体现标的资产在估值基准日的价值。

（三）本次交易定价的合理性分析

受王献蜀失联事件的影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损。

由于实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，巴士在线科技有限公司未能提供完整的资料，审计无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此无法确定是否有必要对应收账款作出调整，也无法确定应调整的金额。

1、同类资产交易价格：

根据潍坊亚星化学股份有限公司（证券代码：600319，证券简称：亚星化学）2016年11月29日公告的《国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》，亚星化学拟将其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）75%股权出售给东营市志远化工有限公司，该重大资产重组已于2016年12月3日经亚星化学股东大会审议通过。

根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元，评估增值1,945.77万元，增值率29.41%。亚星湖石评估净值为负数。为了维护上市公司利益，经交易双方协商确定，本次交易出售亚星湖石75%股权的交易价格为1元。

上述亚星化学重大资产出售与本次*ST巴士重大资产处置均系上市公司出于剥离低效资产、提升持续经营能力以求消除退市风险的目的进行的重大资产重组，交易标的净资产账面价值及评估值（估值结果）均为负数，交易价格均为1元，具有可比性。

2、同行业上市公司市盈率或市净率：

截至2018年9月30日，可比公司北巴传媒及行业（L72商务服务业）平均市盈率和市净率情况如下：

证券/行业代码证券/行业名称市盈率市净率主营业务
600286北巴传媒32.471.60公交广告业务和汽车服务业务
L72商务服务业23.792.90商业服务业

鉴于巴士科技目前的经营现状，本次重大资产处置仅适于选用资产基础法对交易标的进行估值，同行业上市公司市盈率或市净率不具有参考性。

3、估值结果的公允性和合理性

本次股权转让价格与估值报告的对比情况如下：

估值方法估值交易价格
资产基础法-20,675.57万元至-138.43万元1元

根据《审计报告》（中汇会审[2018]4643号），股东全部权益价值为-537.74万元；根据《估值报告》（中企华估字（2018）第4520号），巴士科技在估值基准日股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元。公司本次处置巴士科技100%股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于减少公司进一步大幅亏损的风险，消除导致公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，从而降低公司暂停上市及退市的风险。同时，本次交易为公司业务转型奠定良好的基础，能更好地推进公司持续健康发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益，因此经双方协商定价1元具备合理性，且不存在估值过低，损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，符合本次交易实际情况。本次股权转让定价参考估值结果并经过双方协商谈判确定。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价合理。

（四）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对估值的影响

本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化情况所影响。

（五）估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化

事项及其对交易作价影响

自估值基准日至重组报告书出具之日之间未发生对选取的估值结果产生重大影响的事项。

综上所述，董事会认为：公司本次交易估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的具备相关性、出具的估值报告的结论合理、交易作价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见

公司独立董事认为：公司聘请的估值机构具有从事证券期货业务的资质，本次估值机构的选聘程序合规，经办估值人员与估值对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，估值机构具有充分的独立性。本次估值的假设前提按照国家有关法规和规定执行，符合估值对象的实际情况，假设前提具有合理性。本次估值方法符合估值资产实际情况，估值方法与估值目的相关性一致。本次股权转让价格参考估值结果并经过双方协商谈判确定，本次交易定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

第六节 本次交易合同主要内容

一、合同主体及签订时间

2018年12月，上市公司与交易对方鲁敏签署了附条件生效的《股权处置的协议》，约定本次交易相关事宜。

二、合同主要内容

（一）交易价格及定价依据

交易双方同意本次交易应当经具备证券、期货从业资质的审计机构对标的公司截至2018年9月30日的财务报表及资产进行审计；并由估值机构对标的股权截至2018年9月30日的价值进行估值。

根据估值报告，标的股权估值为-20,675.57万元至-138.43万元。经双方协商一致，标的股权转让价格为1元。

（二）支付方式及股权交割安排

交易双方同意于《股权处置协议》约定的标的股权转让条件全部成就之日起5日内，交易对方向上市公司一次性支付全部价款，即1元，上述款项付清之日，为标的股权的交割日。于交割日起，标的股权的所有权由上市公司转移至交易对方。

本次交易中标的股权转让条件为：①《股权处置协议》生效；②标的股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的情形。

在《股权处置协议》生效之日至标的股权交割日期间，上市公司将标的股权托管给交易对方，托管期安排如下：

1、托管期间内，标的股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权（“托管权利”），上市公司均托管给交易对方，上市公司不得自行行使托管权利。

2、托管期间内，如须行使托管权利的，上市公司应提前告知交易对方并事先取得其书面确认意见，上市公司应根据交易对方的意见并以上市公司的名义对外行使托管权利。

3、交易对方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责。在符合此前提的情形下，上市公司同意就协议项下的托管所导致的法律后果自行承担责任。

4、托管期间内，上市公司按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费。托管费按年支付，不满一年的，按照实际托管天数由确定托管费。一年按365天计算。上市公司应在每一计费期间开始后20个工作日内支付当年托管费。

5、托管期间内，标的股权对应的资产产生的盈利和亏损，上市公司不再享有及承担。

2018年12月17日，鲁敏签署《关于本次交易托管费的承诺函》，对《股权处置协议》约定的托管费事项进行如下承诺：

1、《股权处置协议》项下约定的托管期间自《股权处置协议》生效之日起至巴士在线科技有限公司100%股权的交割日止，托管期间的费用由上市公司按照5万元/年的价格向鲁敏预付。一年按照365天计算，不满一年的，鲁敏同意按照实际托管天数除以365天确定当年实际托管费用，预付超出部分为剩余托管费用。

2、鲁敏同意在巴士科技100%股权完成交割的5日内归还上市公司预付的剩余托管费用。

（三）过渡期损益归属

自标的股权审计和估值的基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的股权对应的资产产生的盈利和亏损，上市公司不再享有及承担，上市公司无须向交易对方承担补偿义务。交易双方在《股权处置协议》中约定：过渡期内，上市公司承诺其所持有的标的公司之股权结构不会发生任何变化。

（四）与资产相关的人员处置

本次交易为标的股权的转让与托管。因此本次交易不涉及员工安置事项。交易对方认可标的公司现状，如因本次交易导致员工离职、罢工等事项的，交易对方将自行协调，不会要求上市公司承担相关责任及进行任何赔偿/补偿。

（五）合同的生效条件

协议于下列条件全部成就之日起生效：

（1）双方签字或其授权代表签字，并加盖公章；

（2）本次交易获得上市公司股东大会的审议批准并公告。

（六）违约责任

《股权处置协议》项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。

第七节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司将不再享有巴士科技控制权。巴士科技主营传媒和互联网相关业务，生产经营符合国家产业政策的相关规定，不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形，亦不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到重大处罚的情形。本次交易为上市公司处置资产，不存在需要上市公司履行相关反垄断申报的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”

本次交易不涉及上市公司股份变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据中企华评估出具的《估值报告》，截至估值基准日2018年9月30日，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元，参考上述估值结果，经交易双方协商一致，标的资产作价1元。本次交易严格履行了法律程序，上市

公司独立董事对本次交易资产定价发表了独立意见，不存在损害公司及广大股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

截至本报告书签署日，标的股权已被司法查封，具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的为股权的说明”之“（四）交易标的存在的司法查封、冻结情况”。

上述事项导致标的股权过户存在一定的法律障碍，上市公司承诺自《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》生效之日起，上市公司将积极与各方沟通，以解除巴士科技100%股权的查封、冻结状况，使巴士科技100%股权得以交割。

2018年12月，佳银资产和国投保理均出具《同意函》，同意解除上市公司所持巴士科技股权的司法冻结，相关手续正在办理中。但截至本核查意见出具日，尚未完成解除手续。

交易双方在《股权处置协议》中约定，自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，标的股权将托管给鲁敏。标的股权的冻结未解除，将会导致无法过户，但不会影响托管给鲁敏。佳银资产、国投保理出具的《同意函》，以及交易双方签署的《股权处置协议》为本次资产处置的实施提供了较为充分的保障。

本次交易的标的资产为股权类资产，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。

综上，除标的股权的解除查封、冻结事项正在办理外，实施本次交易不存在其他法律障碍；交易标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在潜在的权属纠纷；相关债权债务处理合法。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司本次处置巴士科技100%股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于减少公司进一步大幅亏损的风险，消除导致公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，从而降低公司暂停上市及退市的风险。同时，本次交易为公司业务转型奠定良好的基础，能更好地推进公司持续健康发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司主营业务为微电声相关产品的研发、生产和销售，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关规定的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监管机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管

理办法》的规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问的意见

上市公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券出具的《独立财务顾问报告》，国金证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）法律顾问意见

上市公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的《法律意见书》，律师认为：本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。

第八节 管理层讨论与分析

本公司董事会以本公司2016年和2017年审计报告、2018年第三季度报告和经审阅的模拟本次交易完成后的备考合并财务报告为基础，进行的本章的分析与讨论。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

本公司2016年度、2017年度的财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了中汇会审[2017]2434号和中汇会审[2018]2441号的审计报告；其中，2016年度中汇会计师事务所出具审计意见为保留意见，2017年度出具审计意见为带强调事项段的无法表示意见，2018年1-9月财务报表未经审计。

（一）财务状况分析

1、上市公司资产结构分析

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金6,154.9410.11%6,234.368.69%12,150.415.16%
应收票据及应收账款35,906.6759.00%42,292.1158.94%40,719.0817.30%
预付款项423.890.70%451.790.63%1,685.660.72%
其他应收款1,472.622.42%870.291.22%1,742.300.74%
存货3,182.975.23%3,761.435.24%3,789.771.61%
其他流动资产13.030.02%1,529.402.13%13.030.01%
流动资产合计47,154.1277.48%55,139.3876.85%60,100.2425.53%
非流动资
产：
长期股权投资853.901.40%1,160.081.62%1,129.280.48%
固定资产11,580.1519.03%13,824.3519.27%14,043.365.97%
在建工程317.950.52%495.360.69%2,456.401.04%
无形资产584.170.96%640.920.89%1,878.130.80%
开发支出-0.00%-0.00%526.550.22%
商誉-0.00%-0.00%153,789.1965.33%
长期待摊费用107.130.18%223.190.31%366.420.16%
递延所得税资产-0.00%-0.00%798.910.34%
其他非流动资产258.530.42%265.530.37%308.340.13%
非流动资产合计13,701.8222.52%16,609.4323.15%175,296.5974.47%
资产总计60,855.94100.00%71,748.81100.00%235,396.83100.00%

截至2017年12月31日，公司的资产总额为71,748.81万元，较2016年末减少163,648.02万元，主要系由于2017年计提商誉减值导致。

截至2018年9月30日，公司的资产总额为60,855.94万元，流动资产和非流动资产占比分别为77.48%和22.52%，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产构成。

（1） 应收账款

2016年末、2017年末、2018年9月末，应收账款账面价值分别为39,888.38万元、41,665.90万元和35,906.67 万元。应收账款金额较大，主要是由于上市公司主营业务回款状况不良导致。

（2）预付款项

2016年末、2017年末、2018年9月末，预付款项金额分别为1,685.66万元、451.79万元和423.89万元。2017年末预付款项金额减少主要是由于上年末预付款项的合同履行完毕。

（3）其他流动资产

2016年末、2017年末、2018年9月末，其他流动资产金额分别为13.03万元、1,529.40万元和13.03万元。2017年末其他流动资产金额增加主要是由于购买银行理财产品1,500万元。

（4）在建工程

2016年末、2017年末、2018年9月末，在建工程金额分别为2,456.40万元、495.36万元和317.95万元。2017年末在建工程余额减少主要系待安装设备转固导致。

（5）无形资产

2016年末、2017年末、2018年9月末，无形资产账面余额分别为1,878.13万元、640.92万元和584.17万元。2017年末无形资产账面余额减少主要是2017年度对“我拍”软件及我玩移动广告平台AND软件计提减值准备导致。

（6）商誉2016年末、2017年末、2018年9月末，商誉账面金额分别为153,789.19万元、0万元和0万元。2017年，公司对巴士科技和新嘉联的商誉计提减值分别为153,679.54万元和109.65万元。

2、上市公司负债结构分析

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付票据及应付账款23,469.3921.42%19,356.5727.42%13,683.6152.21%
预收款项866.740.79%1,060.071.50%830.773.17%
应付职工薪酬2,499.352.28%1,986.622.81%1,497.725.71%
应交税费5,459.484.98%6,467.819.16%9,334.2535.61%
其他应付款6,559.145.99%1,001.971.42%827.723.16%
流动负债合计38,854.1135.46%29,873.0442.32%26,174.0799.87%
非流动负债：
预计负债70,692.7964.52%40,692.7957.64%-0.00%
递延收益26.400.02%30.110.04%35.320.13%
非流动负债合计70,719.1964.54%40,722.9157.68%35.320.13%
负债合计109,573.30100.00%70,595.95100.00%26,209.39100.00%

2016年末、2017年末和2018年9月末，公司的负债总额分别为26,209.39万元、70,595.95万元和109,573.30万元，逐年增加主要系公司对外担保发生诉讼事项计提预计负债导致。担保诉讼事项具体情况请参见“第二节 上市公司基本情况”之“八、最近三年守法情况”部分。

（1） 应付账款

2016年末、2017年末和2018年9月末，应付账款金额分别为13,336.92万元、19,356.57万元和23,469.39万元，呈现上升趋势，与公司议价能力下降、成本上升、资金流状况恶化等情况有关。

（2） 预计负债2017年末及2018年9月末，公司因对外担保发生诉讼计提预计负债，担保诉讼事项具体情况请参见“第二节 上市公司基本情况”之“八、最近三年守法情况”部分。

3、偿债能力分析

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
资产负债率180.05%98.39%11.13%
流动比率1.211.852.30
速动比率1.121.652.09

注：财务指标计算如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

2017年开始，由于子公司巴士科技经营不善，公司计提相关商誉约15亿元；同时因担保诉讼公司于2017年计提预计负债约4亿元、2018年1-9月计提预计负债约3亿元，因此报告期内公司资产负债率大幅上升。同时，由于应收账款回收情况不佳，货币资金余额下降，应付账款余额上升，因此流动比率和速动比率下降。

4、资产周转能力分析

项目2018年1-9月2017年2016年
应收账款周转率（次）0.271.452.23
存货周转率（次）5.2411.108.12

注：财务指标计算如下：

应收账款周转率=营业收入/应收账款（账面价值）平均金额

存货周转率=营业成本/存货（账面价值）平均金额

上市公司主营收入主要来源于子公司巴士科技的传媒、互联网相关业务，受王献蜀失联事件影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，回款能力大幅减弱，业务状况恶化，因此应收账款周转率和存货周转率呈下降趋势。

（二）经营成果分析

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年
一、营业收入10,500.7059,067.9665,768.68
减：营业成本18,202.1841,901.0032,797.37
税金及附加57.621,138.361,304.40
销售费用3,084.019,376.168,280.10
管理费用4,672.506,989.436,206.15
研发费用1,396.274,784.493,803.63
财务费用-214.01191.66-548.70
资产减值损失2,377.21160,913.971,823.41
加：其他收益24.2333.40-
投资收益-277.39151.80187.04
二、营业利润-19,328.24-166,041.9312,289.35
加：营业外收入9.875,004.28182.81
减：营业外支出30,455.1041,505.80871.81
三、利润总额-49,773.48-202,543.4411,600.35
减：所得税费用-798.912,261.86
四、净利润-49,773.48-203,342.369,338.48
归属于母公司所有者的净利润-49,773.48-203,342.569,360.07
少数股东损益-0.20-21.59

2016年、2017年及2018年1-9月，公司的营业收入分别为65,768.68万元、59,067.96万元和10,500.70万元。上市公司的营业收入主要来自子公司巴士科技从事的传媒和互联网业务。受王献蜀失联事件影响，巴士科技经营状况逐步变差，收入大幅下降。

2017年和2018年1-9月，由于计提商誉的减值和担保诉讼相关预计负债，产生大额资产减值损失和营业外支出，导致公司近一年一期发生大额亏损。

二、标的资产行业特点和经营状况的讨论与分析

（一）标的资产的行业特点

本次交易的标的资产系本公司拥有的巴士在线科技有限公司100%股权。巴士科技主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司行业划分隶属于“L租赁和商务服务业”之 “L72商务服务业”；根据国家统计局《文化及相关产业分类》（2018）的分类，标的公司属于“创意设计服务”中的广告服务业。

1、行业概述

（1）标的公司行业概述

广告是将相关的信息进行高度精炼，采用艺术手法，通过各种媒介传播给大众，以加强或改变人们的观念，最终引导人们行动的事物和活动。而广告服务行业则是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务并从中获取利润的专业化行业。

广告服务行业产业链主要由广告主、广告公司、广告媒介和广告受众四大参与主体，其中广告公司在产业链中处于中介地位，通过收取广告费、支付媒介费获取差价收入，其基本职责是为广告主和广告媒介提供专业的双向代理服务。

广告媒介作为广告主和广告受众的沟通渠道，既包括电视、报纸、杂志、广播等传统媒体，也包含新兴的户外 LED 屏幕、移动公交屏幕、航空地铁媒体、互联网PC端、手机、PAD类移动端等新媒体。随着互联网、智能手机等通讯方式的迅猛发展以及互动化、社交化、数字化媒体越来越普及，广告受众的媒体接触习惯发生了新的变化，越来越多的广告受众开始接触并使用新媒体。鉴于不同媒介之间的差异较大，专业广告公司一般集中通过某一类媒介为广告主提供服务，标的公司主要通过公交移动电视为广告主提供服务，并计划通过移动端媒体开展移动互联网营销服务。

在各类媒体中，由于传统媒体已为广告主和广告受众长期接受和认可，且较新兴媒体拥有更高的美誉度和信赖度，整体而言，传统媒体的市场份额依然稳定，新媒体作为传统媒体的有益补充，为广告主构建了新的传播平台，有力促进了广告传播领域的扩展。

巴士科技从事的公交移动电视的媒体资源开发及广告运营业务属于新媒体业务中户外新媒体之公交移动电视媒体广告细分市场，移动互联网营销业务属于新媒体业务中移动互联网媒体广告细分市场。

公交移动电视媒体是户外新媒体业务的细分市场，是指通过无线数字信号发射、地面数字设备接收的方式进行电视节目的播放和接收，是一种新型的、时尚的可安装于公交车上的新兴媒体。在传输电视信号上具有高画质、高音质、高性能等独特优势。

移动营销属于互联网营销方式的一类，是指面向移动终端（手机或平板电脑）用户，在移动终端上向目标受众定向、精确传递个性化即时信息，通过与消费者的信息互动达到市场营销目标的行为。

（2） 行业竞争格局和市场化程度

我国广告行业媒体经营单位较为分散，广告经营企业数量众多且规模普遍较小，行业竞争较为激烈。广告市场的竞争格局主要体现为市场两极分化、竞争主体多元化两大特征。

目前，国内的广告公司在经营业态上已经出现了比较明显的分化。主要表现在以下两个层面：一是在产业层面上，广告行业集中度正不断提高，一些拥有资本和规模优势的公司不断收购兼并其他广告公司或拓展分支机构，规模不断扩张；二是在细分领域方面，出现了为数众多以广告产业链条中某一环节为主业的公司，如专门的设计、制作、会务、市场研究、市场咨询公司等。

我国广告行业的市场化程度日益提高，竞争主体趋向多元化，国内广告市场上既有本土广告公司，也有国际广告公司。随着广告行业马太效应的凸显，具有资金、技术实力的外资和合资广告公司在竞争中日益强势，且大部分为上市公司，具有直接融资的渠道，在人才、技术和媒体资源等方面的投入远大于非上市公司，凭借此优势，其市场占有率较高；同时依托于垄断性媒介资源的广告公司，其营业额也相对突出。

（3） 市场供求状况及变动原因

近几年，随着我国宏观经济态势和国民经济发展逐渐趋于平稳，我国广告行业市场规模稳中有升，但增速放缓。根据国家工商总局、中国广告协会和中商产业研究院的统计数据显示，至2017年全行业年经营额为6,896亿元，同比增长6.3%；2012年至2017年全行业经营额年均符合增长率为7.98%。2012年至2017年中国广告行业年营业额统计情况如下图所示：

（4） 广告行业发展趋势

根据智研咨询发布的《2018-2024年中国广告媒体行业市场深度分析及投资前景预测报告》，我国广告行业未来发展将具有以下几类特征：

A、广告投放日趋精准化

随着多种新兴媒体技术及电子信息技术的快速发展和不断完善，技术革新推动广告行业内容、传播方式和商业模式等随之迅猛发展，广告正在朝着精准化方

向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算等先进技术的应用，未来的广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准广告营销；另一方面，随着优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定位、优秀的广告创意内容、精良广告片制作、科学的媒介传播策略等都直接决定广告主的广告投入回报率，能够为客户提供精准化创意策划、媒介传播策略和制作内容将显得尤为重要。

B、广告产业向专业化、规模化方向发展我国广告产业经过三十多年的快速发展，国内的广告公司在经营业态上已经出现了比较明显的分化，广告产业正在朝着专业化和规模化方面发展，产业集中度逐步提升。在产业分工领域，出现了依靠某种专业优势或媒体资源优势，以广告产业链条中某一环节为主业的公司，如专门的设计公司、制作公司、媒体代理型公司等；在行业规模方面，国家工商总局发布的《广告业发展“十三五”规划》指出：“到‘十三五’期末，我国将建成年广告经营额突破千亿元的广告产业园区，建设 5个以上年经营额超百亿元、10个以上年经营额超50亿元的广告产业园区。认定国家广告产业园区30个，各类广告产业园区和广告产业集聚区的广告经营额占当地广告经营额比重在40%以上，形成以国家广告产业园区为骨干、区域广告产业园区为补充的广告业集聚区框架，辐射和带动广告业集约化发展。”此外，随着广告产业的不断成熟和竞争日益激烈，广告行业集中度正不断提高，一些拥有资本和规模优势的公司不断扩张，国内实力雄厚的广告公司整合其他广告公司，形成具有本土特色、经营规模化的广告集团。

C、优质电视媒体广告资源仍占据重要地位由于电视媒体广告的广覆盖率、高到达率及低千人成本，以及相对其他媒体的权威性和公信力，未来仍为广告主投放的首选媒体之一。随着传统电视媒体竞争日趋激烈，正在面临强弱分化明显的格局，电视台之间两极分化越发严重。伴随广告主对于高收视率内容的追逐，拥有优质广告资源与优质内容的电视媒体广告资源越来越受到市场的青睐，缺乏竞争优势的二三线电视台的广告竞争压力加重。以央视、央影和部分一线卫视为代表的优质、高端的媒体资源，仍将占据广告行业的重要地位。

D、新技术发展加速各类媒体的融合近年来，随着计算机技术、网络技术和多媒体技术的深入应用，不断催生以互联网、移动互联网和户外电子媒体为代表的新兴媒体形式，以互联网广告为代表的新媒体广告获得快速增长，市场地位日趋提高，成为拉动全行业增长的主要力量。新技术可以实现图像、声音和文字等多种信息同时传输，并将各种媒体形式在单一的渠道中展现出来，有效地弥补了传统媒体所欠缺的互动性和精准性。新技术将利用电视媒体、平面媒体和互联网媒体之间的融合实现“跨屏联动”，使广告产业更加集约化，多种广告表现形式间的全面融合成为趋势。

2、影响行业发展的有利和不利因素

（1） 有利因素A、国民经济的持续增长由于广告业与经济发展密切相关，因此国家和地区的经济发展水平决定了广告行业的发展情况。中国市场经济体制不断完善，国民经济保持平稳增长，居民收入水平提升，国家综合实力增强，为广告业发展打下坚实的经济和社会基础。国家经济结构战略性调整，经济发展步入新常态，社会消费需求持续增长以及供给侧结构性改革增强了广告业发展的内在动力。

B、消费需求的升级随着城市化进程加快和居民收入水平提高，我国居民的生活水平明显改善，消费能力快速提升，进而促使社会整体的消费行为和消费观念不断转变，消费者更加注重商品的品牌形象。国内消费市场日益繁荣，消费需求不断升级，将推动我国广告产业不断发展。

C、国内企业品牌意识的增强经过改革开放三十多年的发展，我国企业尤其是制造业取得了飞速发展，产业规模大幅增加，产业结构不断升级。尽管过去一段时间内凭借劳动力的优势，我国制造业在国际产业分工体系中占据了较为重要位置，但是中国企业整体品牌意识较为薄弱。近年来，越来越多的国内企业在发展过程中，逐步意识到品牌的

重要价值，开始注重自身的品牌建设。未来，随着国内企业品牌意识的不断增强，广告将会成为越来越多国内企业塑造品牌的重要渠道，这将推动我国广告行业进一步发展。

D、国家产业政策的大力支持近年来，国家陆续出台了一系列支持和鼓励广告行业发展的产业政策，为我国广告行业的发展营造了良好的政策环境。2012年4月11日，国家工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》（工商广字[2012]60 号），把“到 2020 年，把我国建设成为广告创意、策划、设计、制作、发布、管理水平达到或接近国际先进水平的国家。”作为战略目标。2016 年 7 月 7 日，国家工商总局发布《广告产业发展“十三五”规划》（工商广字[2016]132 号）：“十三五”时期，我国广告业面临创新发展的重大战略机遇。我国推动实施一系列重大发展战略，为广告业发展提供更广阔的空间。新技术革命推动新媒体和新的信息传播渠道的快速发展，极大地开拓了广告服务领域，提供和实现了对广告服务的多种需求。经济全球化和国家实施“一带一路”发展战略，广告业的国际化发展机遇增多。广告行业的法制建设和完善为建立广告市场竞争秩序、促进广告业健康发展提供了重要保障。

（2） 不利因素A、市场竞争机制有待完善，市场成熟度不高相对于发达国家，我国广告行业还处在起步阶段，市场竞争机制不完善，市场成熟度不高。同时，国内广告行业竞争主体数量较多、行业的自律性较弱，竞争秩序还需进一步规范和完善。目前的竞争现状不利于广告行业的长期稳定发展，不利于培育规范的市场环境。因此需要行业监管部门通过制定相关产业政策、出台行业监管措施，同时加强行业自律指导，以提高行业的规范程度，提高市场成熟度。

B、国际 4A广告公司的冲击自2005年国内允许设立外资独资公司以来，国内广告市场全面开放，市场格局已经发生了显著性变化。国际4A公司凭借长期积累下来的专业经验以及客户资源，快速扩大市场占有率，同时通过雄厚的资本优势，以参股、收购本土广告公司的方式迅速扩张，给国内广告公司带来了较大的竞争压力。

C、新兴媒体缺乏行业标准，阻碍广告行业规范发展户外新媒体、互联网媒体、触摸媒体、移动电视等新兴媒体的兴起，已经成为广告行业新的增长点。伴随着我国电子商务的高速发展，智能手机的出货量以及户外新媒体全面铺设，我国互联网以及移动互联网营销的广告经营额已经成为广告行业重要的增长点。但是目前国内广告市场关于新兴媒体的行业规范以及标准都尚在制定完善中，同时对于新媒体形式投放的广告到达率、覆盖率等都还缺乏权威衡量，因此也影响了广告行业的发展。

3、进入行业的主要障碍

广告业属于第三产业，广告公司在初创时期所需投资一般比较少。尤其对于中小型广告公司来说，其市场进入门槛低、退出障碍小，参与竞争者众多，市场同质化程度很高。而对于大型综合性广告公司来说，其市场壁垒则较高。

（1） 规模壁垒

在巴士科技从事的公交移动电视媒体广告业务领域，车载屏幕资源的数量及布局直接关系广告的投放效果，也是广告主选择媒介的重要考量因素。在优质线路公交屏幕资源分配既定的竞争格局下，新进入者即使获取部分新线路的公交屏幕资源，短期内也很难完成具有较强竞争力的市场布局，形成有效吸引广告主的规模优势。

（2） 客户壁垒

在广告行业中，与大型广告代理公司以及广告主建立长期战略合作的门槛较高。上述优质客户选择广告运营商的条件严格，不仅要求运营商能够提供契合广告需求的媒体点位，还会对其媒体规模、行业声誉、市场口碑、案例经验、服务团队水平以及专业程度等因素进行综合考量并最终作出判断。中小型运营商通常无法满足上述条件，因而难以得到这些优质客户的订单。

（3） 行业经验与分析方法壁垒

行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务的核心竞争力。互联网媒体具有海量信息、信息可反复存储、检索、计量，媒体资源互动

充分、及时快速等众多与传统媒体存在较大差异的特征，基于传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下不再完全适用。因此，对互联网营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验和分析方法，从而形成核心竞争力。

（4） 技术壁垒互联网营销行业需要运用大量的行业技术，例如海量用户识别与行为 监测、数据存储与挖掘、用户模型识别、机器学习技术等重要技术研发的门槛均较高。这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中进行优化调整。对传统广告公司而言，在传统营销方式下，技术并非其获得竞争优势的核心因素。而在互联网营销领域，对技术的了解、掌握、拥有是竞争制胜的主要核心因素之一，因此，长期专注于互联网营销领域内的领先企业更加具有优势。

（5） 数据资源壁垒

数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施营销投放、监测与评估营销效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到营销策略制定的有效性、营销投放的精准性、效果监测的准确性。从行业未来发展趋势来看，随着技术在互联网营销领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力将日益成为互联网营销领域的核心竞争力。因此，要成为互联网营销领域内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力。

4、行业技术水平及技术特点

根据广告公司和公交移动电视媒体之间的合作紧密程度，该领域的广告企业经营模式大致可分为自营模式和代理模式两种类型。前者包括北巴传媒（股票代码：600386）、巴士科技等企业；后者包括华视传媒与世通华纳等企业。

自营模式是指广告公司通过与移动电视媒体的分工合作取得媒体的整体广告经营权，广告公司负责公交车载电视广告位资源开发并购置、安装车载移动电

视设备，前期资金投入大，但合作关系长期稳定，网络铺设完成后，后续运营成本较低；代理模式是指广告公司通过与移动电视公司、公交运营机构合作取得媒体资源，代理、投放、发布相关广告，这种模式前期投入成本低，合作关系不稳定，面对移动电视公司和公交运营机构不断上涨的资源费，运营成本长期居高不下。

相比较传统媒体而言，公交移动电视媒体具有以下广告传播优势：

（1） 受众覆盖面积广

公交乘客具有群体庞大、分散广、流动性强等特点，与传统电视受众 相比，公交电视受众是一群特殊的群体，广告的接触频率高。同时，随着近年来城市的扩建和基础设施的完善，公交系统得到了进一步的改革和发展，不仅公交线路得到增加，城际间的公交也得到快速发展，为公交移动电视提供了更大更广的覆盖面积，拓展了公交移动电视的发展空间。

（2） 强制性传播效果

相对于传统媒体，公交移动电视具有空间封闭、强迫收视、频道唯一的特点，在移动电视的车载传播环境下，移动电视具有受众接受的强迫性和传播内容的必视性，只要置身车内，就能接受到播出的声音和图像信息。这种垄断性传播决定了其 有特殊的广告优势，能够有效降低广告信息流失，有利于提高广告信息的到达率和传播效果。

（3）传播渠道可拓展性强、广告达到率高

公交移动电视具有移动性和伴随性收视的独特优势。它和广播一样，都用无线信号发射和地面接收的方法。只要有数字电视，就可以在发射场强所在的任何地方，在移动中接收信号。公交移动电视的传播突破了在时间上和空间上的局限性。移动电视集户外、广播和电视的优势于一身，又具有自身鲜明的特点，能最大限度地吸纳其他媒体的优势，达到周期短、信息量大、广告达到率高的传播效果。

此外，针对移动营销行业，目前我国移动互联网营销行业以后以收费模式为主导，向广告主收取的费用是行业的主要收入来源。就移动视频行业，以长视频

内容为主的优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频等企业的内容主要来源于外购的影视版权，自制内容较小，收入主要来源于视频内容中的广告收入；以短视频内容为主的微视频应用秒拍、微视、美拍等，该行业仍处于起步阶段，盈利模式单一、尚不稳定。就本地生活服务而言，主要包括平台入口类应用和团购应用，前者包括淘宝生活、百度地图等，后者包括美团大众点评、百度糯米等，收入主要来自于商户支付的广告收入，计费方式一般以实际的成交量或点击量计算。

5、周期性和季节性特征

（1） 周期性广告行业属于商业服务业，是市场经济的重要组成部分，具有一定的周期性特征。广告行业的波动周期与宏观经济运行周期基本一致，并受广告主所处行业景气度的影响。广告行业市场规模主要受广告主广告预算的影响，而广告预算一般与广告主历史销售业绩、未来经营目标、经营战略、所处行业的发展状况等因素联系，因此广告主所处行业的景气度在很大程度上影响了广告市场规模。

（2） 季节性广告行业主要受广告主产品市场的季节性特征以及广告受众关注度的季节性特征所影响。不同行业的广告投放规模一般与行业产品特性、销售策略、销售季节性相匹配。如空调行业的季节性特征决定了空调行业的广告投放主要集中在夏季；同时，广告受众关注度的季节性也会影响广告行业。如国家法定节假日、国内外重大赛事等也将影响广告主的投放频次。

6、上下游产业链分析

（1） 公交移动电视媒体广告业务

公交移动电视媒体广告业务产业链按参与主体可分为公交移动电视媒体、运营商、广告公司和广告主。其中，公交移动电视媒体是指 CCTV 移动传媒-公交频道及各地广电下属的移动电视频道；运营商是指取得相关媒体广告资源经营权的企业， 主要是各地广电授权的合作单位；广告公司是为广告主策划营销方案、设计、制作广告内容并代其投放广告的代理企业；广告主是指各类存在产品/服

务营销推广需求的市场主体，在公交移动电视领域，主要以品牌广告主为多。

在公交移动电视媒体广告业务中，运营商往往同时又是各地广电授权合作的广告公司，该类广告公司或者取得广告业务的独家经营权或者以市场化的方式买断经营权，占据产业链中的关键环节，其他广告公司则需通过该类运营商在相应媒体代理、投放广告。

（2） 移动营销业务

移动营销产业链按参与主体可分为广告主、移动营销服务商、移动媒体平台，其中，广告主是移动营销产业发展的源动力。移动营销服务商是市场的核心驱动，移动媒体是移动营销的载体和受众接触点。广告主的广告投放需求经过移动营销服务商的技术平台，精准地识别目标受众，并在合适的时间向目标受众浏览的媒体平台投放。

移动营销广告主主要由行业广告主、品牌广告主和本地广告主组成，其中，行业广告主是移动广告最早的使用者，主要来自移动互联网行业的应用软件和移动游戏的推广需求，是目前最主要的广告主。近年来，随着餐饮、娱乐休闲等本地化生活服务的快速发展，基于“O2O”的品牌广告主、本地广告主日渐成为移动营销投放的主力。随着广告主覆盖面和投放力度的不断增强，限于有限的优质移动媒体平台，广告主对优质稀缺媒体的竞争日趋激烈，移动营销市场规模和价格均将不断提升。

移动营销服务提供商包括广告代理公司、移动需求方平台、广告交易平台、移动供应商平台、移动广告平台和数据管理平台等，核心是各类移动广告平台，即移动端的广告联盟和广告网络。移动广告平台一方面整合海量的移动媒体平台，另一方面对接广告主，实现广告分发及全产业链共赢。

移动媒体平台总量大但优质媒体少，具有分散化、多样化的特点。移动端大APP、超级APP凭借巨大的流量和较高的用户粘性成为最优质、稀缺的媒体资源，较易获得高比例的广告分成，占据移动营销行业的塔尖位置。

（二）标的资产的核心竞争力及行业地位

标的公司在公交移动电视媒体广告全国性市场的主要竞争对手包括华视传媒、世通华纳等公司，其他区域性竞争对手主要是各地广电下属从事公交移动电视媒体运营的企业。在标的资产经营状况恶化之前，核心竞争力主要体现在以下几个方面：

1、媒体资源优势

经广电总局批准，巴士科技与央视国际、央视国际移动传媒签署了合作开展车载移动电视传媒业务的合作协议。根据约定，巴士科技拥有 CCTV 移动传媒公交频道广告及增值业务的独家经营权；央视国际移动传媒负责公交频道播控、节目内容的终审和内容的集成与编排。巴士科技与央视国际移动传媒成立联合策划团队，对整体规划提出专业意见；巴士科技负责组织与频道内容的组织、制作以及相关媒体活动策划，并联合策划团队参与实施工作。

CCTV 移动传媒是广电总局唯一授权以“CCTV 移动传媒”为播出名称，在全国范围内为公共视听载体提供节目集成、播控和传输服务的机构；较地方广电具有更强的公信力和品牌知名度，不受地域限制的全国性媒体平台是公司从事广告运营业务的核心竞争优势。

2、客户优势

依托 CCTV 移动传媒的公信力和全国性为核心、区域性为补充的媒体资源布局，巴士科技已与多家国内外知名企业建立了广告业务合作关系，客户资源优质稳定。随着该类国内外品牌客户业务的发展和产品的不断推陈出新，营销需求也在不断扩大，这将为推动公交移动电视媒体广告业务的持续稳定增长提供有力的支撑。在品牌客户逐渐重视移动营销并持续加大投入的趋势下，公司移动营销业务的市场开发也具备了一定的客户资源基础。

（三）标的资产的财务状况分析

1、主要资产情况分析

报告期内，标的资产最近两年一期的主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金613.161.74%288.550.60%1,844.053.49%
应收票据及应收账款28,257.9680.23%37,773.2778.20%35,741.1067.70%
预付款项478.051.36%423.050.88%1,443.372.73%
其他应收款1,688.834.79%719.771.49%1,613.353.06%
存货12.830.04%11.200.02%9.540.02%
流动资产合计31,050.8488.16%39,215.8481.19%40,651.4277.00%
非流动资产：
长期股权投资853.902.42%1,160.082.40%1,129.282.14%
固定资产2,883.298.19%6,966.3114.42%6,287.5411.91%
在建工程179.720.51%491.881.02%2,291.634.34%
无形资产79.160.22%123.320.26%622.001.18%
开发支出-0.00%-0.00%526.551.00%
长期待摊费用-0.00%87.140.18%208.320.39%
递延所得税资产-0.00%-0.00%798.911.51%
其他非流动资产175.030.50%258.530.54%280.240.53%
非流动资产合计4,171.1011.84%9,087.2618.81%12,144.4823.00%
资产总计35,221.93100.00%48,303.09100.00%52,795.90100.00%

报告期内，巴士科技的资产主要为流动资产，2016年末、2017年末和2018年9月末，巴士科技的资产总额分别为52,795.90万元、48,303.09万元和35,221.93万元，其中流动资产占比分别为77.00%、81.19%和88.16%。

（1）应收账款

报告期内，巴士科技流动资产主要为应收账款。2016年末、2017年末和2018年9月末，巴士科技应收账款账面价值分别为35,741.10万元、37,639.06万元和28,257.96万元，账龄结构如下：

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1年以内5,749.08172.4726,019.94780.6034,794.801,043.84
1-2年19,166.541,916.6510,631.081,063.112,197.90219.79
2-3年4,289.34857.871,039.68207.9415.043.01
3年以上922.05922.0531.0931.0916.0516.05
单项计提坏账9,421.937,421.936,073.454,073.45139.10139.10
合计39,548.9411,290.9743,795.256,156.1837,162.891,421.79
账面价值28,257.9637,639.0635,741.10

报告期各期末，巴士科技应收账款前五名情况如下：

单位：万元

单位名称账面余额占比（%）
2018年9月30日
腾扬广告有限责任公司4,000.0010.11
上海丝芭文化传媒集团有限公司3,500.008.85
合宝娱乐传媒有限公司3,000.007.59
上海行川信息科技有限公司2,858.497.23
爱国者欧途欧（北京）网络科技有限公司2,053.885.19
小计15,412.3738.97
2017年12月31日
腾扬广告有限责任公司4,000.009.13
上海丝芭文化传媒集团有限公司3,500.007.99
合宝娱乐传媒有限公司3,000.006.85
上海行川信息科技有限公司2,858.496.53
北京恒美广告有限公司上海分公司2,573.625.88
小计15,932.1136.38
2016年12月31日
北京金视博华广告有限公司7,403.2119.92
上海行川信息科技有限公司4,424.5611.91
北京中驰互动广告传媒有限公司3,617.819.73
上海极帝广告有限公司3,177.758.55
北京和信卓越传媒广告有限公司1,965.135.29
小计20,588.4655.40

巴士科技的传媒、互联网相关业务，受王献蜀失联事件影响，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，部分应收账款逾期，公司回款能力减弱。

（2）固定资产

2016年末、2017年末和2018年9月末，巴士科技固定资产账面价值分别为6,287.54万元、6,966.31万元和2,883.29万元。2018年9月末，固定资产账面价值大幅减少，主要系由于计提固定资产减值导致。

2、主要负债情况分析

报告期内，标的资产最近两年一期的主要负债构成情况如下：

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付票据及应付账款20,019.9955.97%16,105.2661.89%10,750.6049.33%
预收款项819.872.29%1,048.854.03%616.952.83%
应付职工薪酬1,689.264.72%961.963.70%389.171.79%
应交税费5,504.7415.39%6,421.0424.67%9,234.5942.37%
其他应付款7,115.2519.89%1,485.445.71%803.083.68%
流动负债合计35,149.1198.27%26,022.56100.00%21,794.39100.00%
非流动负债：
预计负债617.331.73%----
非流动负债合计617.331.73%----
负债合计35,766.44100.00%26,022.56100.00%21,794.39100.00%

2016年末、2017年末和2018年9月末，巴士科技的负债总额分别为21,794.39万元、26,022.56万元和35,766.44万元。报告期内，巴士科技的流动负债主要由应付账款、应交税费和其他应付款组成。其中，应付账款占比分别为49.33%、61.89%和55.97%。

3、主要资产减值准备提取与资产实际状况

标的资产提取的资产减值准备包括坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备、固定资产减值准备和在建工程减值准备。标的资产已按照资产减值准备计提政策的规定，足额计提了各项资产减值准备，各项减值准备的计提符合其实际运营情况。

最近两年一期，标的资产的减值准备提取情况如下：

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
一、坏账准备11,567.226,391.301,455.08
其中：应收账款11,290.976,156.181,421.79
其他应收款276.25235.1233.29
二、存货跌价准备240.00240.00-
三、无形资产减值准备1,072.401,072.40691.99
四、固定资产减值准备2,578.13--
五、在建工程减值准备326.19--
合计15,783.937,703.702,147.07

4、偿债能力分析

报告期内，标的资产的主要偿债能力指标如下：

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
资产负债率101.55%53.87%41.28%
流动比率0.881.511.87
速动比率0.871.491.80
项目2018年1-9月2017年2016年
息税折旧摊销前利润（万元）-21,156.42-6,007.9616,783.55
利息保障倍数-185.38-370.23/
净利润（万元）-22,825.04-8,720.9713,136.84
经营活动现金流量净额（万元）-5,208.37826.93-350.05

注：财务指标计算如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧费用+摊销利息保障倍数=纳（所得）税付息前利润/利息费用

2016年末和2017年末，公司的流动比率、速动比率均大于1，但略有下降。2018年9月末，原王献蜀失联事件影响，应收账款回款情况恶化，公司相应计提坏账准备；同时，巴士科技经营状况恶化，银行账户被冻结，应付账款金额增加，流动比率和速动比率大幅下降至1以下，公司短期偿债能力减弱。

报告期内，资产负债率逐年上升，长期偿债能力下降。

5、资产周转能力分析

报告期内，标的资产应收账款周转率和存货周转率的情况如下所示：

项目2018年1-9月2017年2016年
应收账款周转率（次）0.031.231.98
存货周转率（次）669.242,820.191,078.44

注：财务指标计算如下：

应收账款周转率=营业收入/应收账款（账面价值）平均金额

存货周转率=营业成本/存货（账面价值）平均金额

报告期内，巴士科技回款能力减弱，应收账款周转率下降。由于巴士科技主营业务为传媒和互联网相关业务，因此存货金额很小，存货周转率不具有参考价值。

6、最近一期期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况

最近一期期末，标的资产不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。

（四）标的资产的盈利能力分析

最近两年一期，标的资产的利润表主要数据如下：

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年
一、营业收入1,077.1745,137.4551,530.99
减：营业成本8,040.4529,246.4719,341.86
税金及附加2.26957.061,153.24
销售费用2,790.668,821.607,616.16
管理费用3,041.853,663.673,259.32
研发费用382.014,234.282,658.61
财务费用123.51-22.66-7.81
资产减值损失8,202.235,556.621,466.55
加：其他收益14.080.27-
投资收益-306.1830.80121.58
二、营业利润-21,797.92-7,288.5116,164.64
加：营业外收入5.44174.2469.17
减：营业务支出1,032.56807.79854.96
三、利润总额-22,825.04-7,922.0515,378.85
减：所得税费用-798.912,242.01
四、净利润-22,825.04-8,720.9713,136.84

最近一年一期，巴士科技收入下降、成本率上升，经营状况变差，营业利润

和净利润均为负数。

1、营业收入分析最近两年一期，标的资产的营业收入分产品构成情况如下：

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入：
自有媒体广告业务430.1739.93%19,949.3344.20%32,893.8663.83%
代理媒体广告业务619.1557.48%5,589.1712.38%4,945.399.60%
live直播业务0.730.07%6,642.1514.72%6,183.8112.00%
节目版权使用费-0.00%2,922.946.48%4,012.447.79%
其他27.122.52%9,805.0521.72%3,338.296.48%
其他业务收入-0.00%228.820.51%157.210.31%
合计1,077.17100.00%45,137.45100.00%51,530.99100.00%

最近两年及一期，巴士科技的营业收入分别为51,530.99万元、45,137.45万元和1,077.17万元，其中自有媒体广告和代理媒体广告合计收入占营业收入比例分别为73.43%、56.58%和97.41%。

2、主营业务利润的主要来源及盈利能力的分析

最近两年一期，标的资产的主营业务毛利分产品构成情况如下：

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
自有媒体广告业务-6,308.32-1466.49%7,459.3237.39%23,321.7570.90%
代理媒体广告业务289.6146.77%3,079.2555.09%2,236.1845.22%
live直播业务-537.13-73181.55%-2,331.43-35.10%1,135.7318.37%
节目版权使用费-0.59/1,238.7442.38%3,402.3284.79%
其他-406.85-1500.36%6,216.3063.40%1,935.9557.99%
主营业务综合毛利-6,963.28-646.44%15,662.1734.88%32,031.9362.35%

由于王献蜀失联无法正常履职，且其控制的中麦控股持有的上市公司股份不断发生司法冻结、司法轮候冻结等情形，诸多负面因素对巴士科技员工的心理稳定性以及外部供应商、客户、合作伙伴的继续合作意愿造成了巨大的负面影响，导致巴士科技诸多业务陷入停顿，巴士科技多项业务经营状况恶化、毛利率大幅下降。

3、期间费用分析

最近两年一期，标的资产的期间费用（不含研发费用））构成及占营业收入比例如下：

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年
金额占比金额占比金额占比
销售费用2,790.66259.07%8,821.6019.54%7,616.1614.78%
管理费用3,041.85282.39%3,663.678.12%3,259.326.32%
财务费用123.5111.47%-22.66-0.05%-7.81-0.02%
合计5,956.03552.93%12,462.6027.61%10,867.6821.09%

最近两年一期，巴士科技的期间费用合计分别为10,867.68万元、12,462.60万元和5,956.03万元。巴士科技的期间费用主要由职工薪酬、市场支持费、离职补偿费用（2018年1-9月）构成。

此外，最近两年一期巴士科技的研发费用分别为2,658.61 万元、4,234.28 万元和382.01万元。2017年巴士科技研发费用较2016年相比增加1,575.67万元，主要系由于2017年“BUS+”项目开发支出转入当期损益。

4、资产减值损失

最近两年一期，标的资产的资产减值损失明细情况如下：

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年
坏账损失5,297.924,936.21774.55
存货跌价损失-240.00-
无形资产减值损失-380.40691.99
固定资产减值损失2,578.13--
在建工程减值损失326.19--
合计8,202.235,556.621,466.55

2017年，受王献蜀失联影响，巴士科技的众多客户、合作伙伴持续合作意愿下降，采取观望、回避等不合作态度，部分应收账款出现逾期情况，坏账损失增加。2018年1-9月，考虑巴士科技资产经营状况，公司计提固定资产和在建工程减值损失2,904.32万元。

5、营业外收支

最近两年一期，标的资产营业外收支明细情况如下：

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年
非流动资产毁损报废利得-1.46-
政府补助-30.002.29
无法支付的应付款-133.33-
其他5.449.4666.88
营业外收入合计5.44174.2469.17
资产报废、毁损损失172.5097.10128.59
对外捐赠--680.00
非常损失--10.17
盘亏损失-0.02-
罚款支出-2.00-
赔偿金、违约金818.87664.3918.20
税收滞纳金37.9234.110.28
其他3.2710.1617.72
营业外支出合计1,032.56807.79854.96

6、非经常性损益

最近两年一期，标的资产非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年
非流动资产处置损益-172.50-95.65-128.59
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)14.0830.272.29
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-617.33--
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回60.00--
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-237.30-567.90-659.49
其他符合非经常性损益定义的损益项目--1,500.00
小计-953.04-633.28714.21
减：所得税影响数--108.70
非经常性损益净额-953.04-633.28605.51

根据巴士科技2015年5月15日与央视国际、央视移动传媒签订的相关业务合作补充协议，鉴于2014至2016年CCTV移动传媒公交频道全面采取制播分离的业务模式测试，巴士科技将自行制作节目，2014年至2016年无需向央视国际、央视移动传媒支付合作费用，2017年及以后按照每年1,500万元支付合作费用。因此2016年的合作费用减免将计入非经常性损益，即“其他符合非经常性损益定义的损益项目”科目。

三、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响

（1）本次交易完成前后，上市公司的营业收入、利润水平

本次交易完成前后，上市公司的营业收入、利润水平对比如下：

单位：万元

项目2018年1-9月2017年
交易完成前交易完成后变化率交易完成前交易完成后变化率
营业收入10,500.709,423.53-10.26%59,067.9613,930.51-76.42%
营业利润-19,328.24-9,108.10-52.88%-166,041.93-4,281.47-97.42%
归属于母公司所有者的净利润-49,773.48-39,105.48-21.43%-203,342.56-40,149.44-80.26%
项目2018年9月30日2017年12月31日
交易完成前交易完成后变化率交易完成前交易完成后变化率
总资产60,855.9419,666.06-67.68%71,748.8123,945.72-66.63%
总负债109,573.3079,995.96-26.99%70,595.9545,073.39-36.15%
净资产-48,717.36-60,329.9023.84%1,152.86-21,127.67-1932.62%
净资产收益率-208.84%//-185.92%//

注：因一年一期加权平均净资产和净利润均为负数，故未计算备考加权平均净资产收益率。

公司本次处置巴士科技100%股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于减少公司进一步大幅亏损的风险，降低公司退市风险，维护全体股东尤其是中小股东的利益。

（2）本次交易导致公司备考财务报表所有者权益变化的原因、计算过程及依据

上市公司备考合并财务报表净资产较已公告的2018年9月30日的合并财务报表（以下简称三季度合并财务报表）净资产减少116,125,399.70元，主要系备考

合并财务报表与三季度合并财务报表合并范围相比不包括巴士科技，另外经审阅后的合并范围内公司财务报表调整所致，具体计算过程如下：

项目金额备注
三季度合并财务报表净资产-487,173,591.55
减：三季度巴士科技净资产53,226,672.43为上市公司用于三季度合并财务报表的巴士科技未经审计的账面净资产
加：母公司财务报表审阅调整-62,124,873.97注1
加：子公司财务报表审阅调整-781,312.08注2
加：合并财务报表审阅调整7,458.78注3
备考合并财务报表净资产-603,298,991.25

注1：母公司财务报表调整如下：

截止2018年9月30日，上市公司母公司向巴士科技提供的资金拆借金额为60,900,200.00元，主要用于其日常经营，同时，公司计提了1,224,673.97元的资金拆借应收利息。因巴士科技公司超额亏损，预计处置巴士科技股权后上述款项及利息收回可能性极低，故全额计提了坏账准备并冲回应收利息，相应调减了母公司净资产62,124,873.97元。

注2：子公司财务报表调整主要系调整补提子公司浙江新嘉联电子科技有限公司存货跌价准备780,852.01元及其他零星调整。

注3：合并财务报表调整为截止2018年9月30日合并范围内关联交易未实现利润的调整。

（3）本次交易产生的利润及确认依据、相关会计处理和计算过程

以本次财务报表截止日2018年9月30日为基准日，本次交易在母公司单体报表层面产生的利润总额为-148,237,267.03元，合并报表层面产生的利润总额为5,445,082.91元。产生的利润总额分别计入母公司单体和合并财务报表的投资收益科目，计算过程如下：

项目金额（元）
收到的处置对价1.00
减：上市公司长期股权投资账面净值148,237,268.03
母公司单体报表投资收益-148,237,267.03
项目金额（元）
收到的处置对价1.00
减：基准日巴士科技审定净资产-5,445,081.91
合并财务报表投资收益5,445,082.91

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定，“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益……”，因此，公司的会计处理符合企业会计准则的规定。

2、本次交易后上市公司所从事新业务领域及在未来经营中的优势与劣势本次交易不涉及上市公司将从事新业务的情况。

3、本次交易完成后上市公司的资产、负债主要构成及财务安全性分析

（1） 本次交易完成后上市公司的资产、负债主要构成

①资产构成

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日
交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）
流动资产：
货币资金6,154.945,541.786,234.365,945.81
应收票据及应收账款35,906.674,269.9142,292.114,518.84
预付款项423.8986.10451.7928.74
其他应收款1,472.6288.29870.29650.52
存货3,182.973,092.803,761.433,750.23
其他流动资产13.0313.031,529.401,529.40
流动资产合计47,154.1213,091.9155,139.3816,423.54
非流动资产：
长期股权投资853.90-1,160.08-
固定资产11,580.155,962.0113,824.356,858.04
在建工程317.95-495.363.48
无形资产584.17505.01640.92517.60
长期待摊费用107.13107.13223.19136.05
其他非流动资产258.53-265.537.00
非流动资产合计13,701.826,574.1516,609.437,522.17
资产总计60,855.9419,666.0671,748.8123,945.72

本次交易完成后，截至2018年9月30日公司资产规模为19,666.06万元，较交易前减少67.68%，本次交易将传媒与互联网主业相关的业务、资产和负债全部处置。

②负债构成

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日
交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）
流动负债：
应付票据及应付账款23,469.392,905.9919,356.573,251.31
预收款项866.7419.491,060.0711.22
应付职工薪酬2,499.35520.021,986.621,024.66
应交税费5,459.4842.536,467.8146.77
其他应付款6,559.145,788.751,001.9716.53
流动负债合计38,854.119,276.7729,873.044,350.48
非流动负债：
预计负债70,692.7970,692.7940,692.7940,692.79
递延收益26.4026.4030.1130.11
非流动负债合计70,719.1970,719.1940,722.9140,722.91
负债合计109,573.3079,995.9670,595.9545,073.39

本次交易完成后，上市公司将与传媒和互联网业务相关的业务、资产和负债全部处置，仅剩原微电声相关业务。

（2） 财务安全性分析

根据上市公司备考合并财务报表，上市公司交易完成前后的偿债能力指标情况如下：

项目2018年9月30日2017年12月31日
交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）
资产负债率180.05%406.77%98.39%188.23%
流动比率1.211.411.853.78
速动比率1.121.071.652.55

注：财务指标计算如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

巴士科技资产剥离后上市公司资产负债率有所提高，主要系由于上市公司（母公司）最近一年一期计提了担保诉讼相关的预计负债，导致其资产负债率高于巴士科技。

本次交易完成后，流动比率、速动比率有所提升，短期偿债能力增强， 但长期偿债能力下降。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，与处置资产相关的业务、资产、财务、人员、机构全部交付给交易对方，上市公司不涉及对新业务、资产、财务、人员、机构等方面整合。

2、交易当年及未来两年的发展计划

本次交易完成后，上市公司将完全剥离传媒和互联网业务，公司将集中优势资源聚焦微电声业务，并在优化订单的基础上适度缩减规模。同时，公司将寻找

新的利润增长点。上市公司将发挥自身优势，利用上市公司平台发挥资本市场的融资功能，进一步优化公司资产负债结构，促进公司业务的迅速发展。同时，上市公司也将利用自身在管理、经营、风险控制等方面积累的经验，充分发挥员工的积极性，提高公司的综合竞争实力。

（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的

影响

1、本次交易对上市公司收入、利润的影响

本次交易完成前后上市公司的收入、利润情况变动如下：

单位：万元

2018年1-9月交易前交易后（备考数）本次交易前后变动
金额占比金额占比金额变化率
营业收入10,500.70100.00%9,423.53100.00%-1,077.17-10.26%
营业成本18,202.18173.34%8,681.5092.13%-9,520.68-52.31%
营业利润-19,328.24-184.07%-9,108.10-96.65%10,220.14-52.88%
利润总额-49,773.48-474.00%-39,105.48-414.98%10,667.99-21.43%
净利润-49,773.48-474.00%-39,105.48-414.98%10,667.99-21.43%
归属于母公司所有者的净利润-49,773.48-474.00%-39,105.48-414.98%10,667.99-21.43%

单位：万元

2017年交易前交易后（备考数）本次交易前后变动
金额占比金额占比金额变化率
营业收入59,067.96100.00%13,930.51100.00%-45,137.45-76.42%
营业成本41,901.0070.94%12,654.5490.84%-29,246.47-69.80%
营业利润-166,041.93-281.10%-4,281.47-30.73%161,760.45-97.42%
利润总额-202,543.44-342.90%-40,149.44-288.21%162,394.00-80.18%
净利润-203,342.36-344.25%-40,149.44-288.21%163,192.92-80.26%
归属于母公司所有者的净利润-203,342.56-344.25%-40,149.64-288.21%163,192.92-80.26%

本次交易前，2017年和2018年1-9月归属于母公司所有者的净亏损为203,342.56万元和49,773.48万元；一年一期备考归属于母公司所有者的净亏损为40,149.64万元和39,105.48万元。备考报表假设2017年1月1日巴士科技的传媒和互联网业务已经处置，导致2017年和2018年1-9月公司净亏损缩小。

2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前后，上市公司的毛利率、净利率、每股收益和每股净资产情况变动如下：

项目2018年1-9月2017年
交易前交易后（备考数）变化率交易前交易后（备考数）变化率
毛利率-73.34%7.87%81.22%29.06%9.16%-19.90%
净利率-474.00%-414.98%59.02%-344.25%-288.21%56.04%
每股收益（元）-1.68-1.32-21.43%-6.83-1.35-80.23%
每股净资产（元）-1.65-2.0423.84%0.04-0.71-1886.68%

本次交易前，受巴士科技经营状况恶化影响，2017年和2018年1-9月公司净利率均为负数，2018年1-9月公司毛利率也下降至负数。交易完成后，2017年和2018年1-9月备考毛利率为正数。

3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

上市公司在本次交易完成后不排除未来有资本性支出的计划。对于潜在的资本性支出需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公司融资成本，维护投资者利益。

4、本次交易的职工安置方案

本次交易不涉及员工安置方案。交易对方认可目标公司现状，如因本次交易导致员工离职、罢工等事项的，交易对方将自行协调，不会要求上市公司承担相关责任及进行任何赔偿/补偿。

5、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括聘请独立财务顾问、审计机构、估值机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润。

第九节 财务会计信息

一、标的资产的简要财务报表

根据中汇会计师出具的中汇会审[2018] 4643号审计报告（会计师发表无法表示意见），标的资产最近两年一期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产：
货币资金613.16288.551,844.05
应收票据及应收账款28,257.9637,773.2735,741.10
预付款项478.05423.051,443.37
其他应收款1,688.83719.771,613.35
存货12.8311.209.54
流动资产合计31,050.8439,215.8440,651.42
非流动资产：
长期股权投资853.901,160.081,129.28
固定资产2,883.296,966.316,287.54
在建工程179.72491.882,291.63
无形资产79.16123.32622.00
开发支出--526.55
长期待摊费用-87.14208.32
递延所得税资产--798.91
其他非流动资产175.03258.53280.24
非流动资产合计4,171.109,087.2612,144.48
资产总计35,221.9348,303.0952,795.90

（续）

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
流动负债：
应付票据及应付账款20,019.9916,105.2610,750.60
预收款项819.871,048.85616.95
应付职工薪酬1,689.26961.96389.17
应交税费5,504.746,421.049,234.59
其他应付款7,115.251,485.44803.08
流动负债合计35,149.1126,022.5621,794.39
非流动负债：
预计负债617.33--
非流动负债合计617.33--
负债合计35,766.4426,022.5621,794.39
所有者权益：
股本5,000.005,000.005,000.00
资本公积---
盈余公积3,452.403,452.403,452.40
未分配利润-8,996.9113,828.1322,549.10
归属于母公司所有者权益合计-544.5122,280.5331,001.50
少数股东权益---
所有者权益合计-544.5122,280.5331,001.50
负债和所有者权益总计35,221.9348,303.0952,795.90

（二）母公司资产负债表

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产：
货币资金613.14288.551,844.05
应收票据及应收账款28,257.9637,773.2735,741.10
预付款项478.05423.051,443.37
其他应收款1,695.62719.771,613.35
存货12.8311.209.54
流动资产合计31,057.6039,215.8440,651.42
非流动资产：
长期股权投资853.901,160.081,129.28
固定资产2,883.296,966.316,287.54
在建工程179.72491.882,291.63
无形资产79.16123.32622.00
开发支出--526.55
长期待摊费用-87.14208.32
递延所得税资产--798.91
其他非流动资产175.03258.53280.24
非流动资产合计4,171.109,087.2612,144.48
资产总计35,228.7048,303.0952,795.90

（续）

项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
流动负债：
应付票据及应付账款20,019.9916,105.2610,750.60
预收款项819.871,048.85616.95
应付职工薪酬1,689.26961.96389.17
应交税费5,504.746,421.049,234.59
其他应付款7,115.251,478.66803.08
流动负债合计35,149.1126,015.7821,794.39
非流动负债：
预计负债617.33--
非流动负债合计617.33--
负债合计35,766.4426,015.7821,794.39
所有者权益：
股本5,000.005,000.005,000.00
资本公积---
盈余公积3,452.403,452.403,452.40
未分配利润-8,990.1413,834.9222,549.10
所有者权益合计-537.7422,287.3231,001.50
负债和所有者权益总计35,228.7048,303.0952,795.90

（三）合并利润表

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年
一、营业收入1,077.1745,137.4551,530.99
减：营业成本8,040.4529,246.4719,341.86
税金及附加2.26957.061,153.24
销售费用2,790.668,821.607,616.16
管理费用3,041.853,663.673,259.32
研发费用382.014,234.282,658.61
财务费用123.51-22.66-7.81
资产减值损失8,202.235,556.621,466.55
加：其他收益14.080.27-
投资收益-306.1830.80121.58
二、营业利润-21,797.92-7,288.5116,164.64
加：营业外收入5.44174.2469.17
减：营业外支出1,032.56807.79854.96
三、利润总额-22,825.04-7,922.0515,378.85
减：所得税费用-798.912,242.01
四、净利润-22,825.04-8,720.9713,136.84
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额-22,825.04-8,720.9713,136.84
归属于母公司股东的综合收益总额-22,825.04-8,720.9713,136.84

（四）母公司利润表

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年
一、营业收入1,077.1745,137.4551,530.99
减：营业成本8,040.4529,246.4719,341.86
税金及附加2.26957.061,153.24
销售费用2,790.668,821.607,616.16
管理费用3,041.873,656.883,259.32
研发费用382.014,234.282,658.61
财务费用123.51-22.66-7.81
资产减值损失8,202.235,556.621,466.55
加：其他收益14.080.27-
投资收益-306.1830.80121.58
二、营业利润-21,797.93-7,281.7216,164.64
加：营业外收入5.44174.2469.17
减：营业外支出1,032.56807.79854.96
三、利润总额-22,825.06-7,915.2715,378.85
减：所得税费用-798.912,242.01
四、净利润-22,825.06-8,714.1813,136.84
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额-22,825.06-8,714.1813,136.84

（五）合并现金流量表

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金4,677.5941,398.6934,518.63
收到的税费返还5.449.418.21
收到其他与经营活动有关的现金561.971,518.921,217.54
经营活动现金流入小计5,244.9942,927.0235,744.38
购买商品、接受劳务支付的现金1,955.1418,492.8015,056.75
支付给职工以及为职工支付的现金4,495.7410,761.9710,701.24
支付的各项税费729.684,796.672,261.57
支付其他与经营活动有关的现金3,272.818,048.658,074.88
经营活动现金流出小计10,453.3642,100.0936,094.43
经营活动产生的现金流量净额-5,208.37826.93-350.05
二、投资活动产生的
现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.657.6912.80
投资活动现金流入小计0.657.6912.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金415.552,868.602,020.14
支付其他与投资活动有关的现金150.00--
投资活动现金流出小计565.552,868.602,020.14
投资活动产生的现金流量净额-564.90-2,860.91-2,007.34
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金6,160.023,100.00-
筹资活动现金流入小计6,160.023,100.00-
支付其他与筹资活动有关的现金570.002,621.34-
筹资活动现金流出小计570.002,621.34-
筹资活动产生的现金流量净额5,590.02478.66-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--0.18-0.13
五、现金及现金等价物净增加额-183.25-1,555.50-2,357.52
加：期初现金及现金等价物余额288.551,844.054,201.58
六、期末现金及现金等价物余额105.30288.551,844.05

（六）母公司现金流量表

单位：万元

项目2018年1-9月2017年2016年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金4,677.5941,398.6934,518.63
收到的税费返还5.449.418.21
收到其他与经营活动有关的现金561.951,518.921,217.54
经营活动现金流入小计5,244.9742,927.0235,744.38
购买商品、接受劳务支付的现金1,955.1418,492.8015,056.75
支付给职工以及为职工支付的现金4,495.7410,761.9710,701.24
支付的各项税费729.684,796.672,261.57
支付其他与经营活动有关的现金3,272.808,048.658,074.88
经营活动现金流出小计10,453.3642,100.0936,094.43
经营活动产生的现金流量净额-5,208.39826.93-350.05
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.657.6912.80
投资活动现金流入小计0.657.6912.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金415.552,868.602,020.14
支付其他与投资活动有关的现金150.00--
投资活动现金流出小计565.552,868.602,020.14
投资活动产生的现金流量净额-564.90-2,860.91-2,007.34
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金6,160.023,100.00-
筹资活动现金流入小计6,160.023,100.00-
支付其他与筹资活动有关的现金570.002,621.34-
筹资活动现金流出小计570.002,621.34-
筹资活动产生的现金流量净额5,590.02478.66-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--0.18-0.13
五、现金及现金等价物净增加额-183.27-1,555.50-2,357.52
加：期初现金及现金等价物余额288.551,844.054,201.58
六、期末现金及现金等价物余额105.28288.551,844.05

二、上市公司备考财务报表

（一）备考财务报表的编制方法

1、备考合并财务报表的编制基础

（1）编制基础根据公司与自然人鲁敏签订的《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》之约定，公司第四届董事会第三十一次会议通过的《关于<巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书(草案)>及其摘要的议案》，公司拟向鲁敏出售巴士在线科技有限公司（以下简称巴士科技）100%股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》(证监会第127号令)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件(2017年修订)》(证监会公告[2017]14号)的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考财务报表。

基于上述之目的，备考合并财务报表系以上市公司和除巴士在线科技有限公司以外的合并范围内子公司的2017年度、2018年度1-9月份的财务报表为基础，假设上市公司和上述合并范围内子公司持续经营，并假设上市公司于2017年1月1日前已完成对子公司巴士科技100%股权的处置编制而成。

（2）持续经营

备考合并财务报表2017年度，2018年1-9月归属母公司净利润为-40,149.64万元,-39,105.48万元，且上市公司发生了未决诉讼事项，导致公司部分账户被冻结，所涉未决诉讼结果亦具有不确定性。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

截止本报告签署之日，公司涉及的诉讼尚在审理中，其结果具有不确定性，公司已做好充分应对准备，采取积极措施维护公司利益，保护公司股东的权益。目前面临的违规担保借款诉讼案件皆因原法定代表人王献蜀违规民间借贷所造成，与公司业务经营层面无直接关系，因此，公司积极通过诉讼解决该系列案件，避免出现诉讼形成的债务对公司的影响。

上述诉讼均为公司不知情的情况下发生，公司已聘请专业的律师团队，来应对上述诉讼。因诉讼涉及的进程时间较长，为公司探讨解决债务的方案也争取了时间。最高人民法院近期就《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的司法解释（稿）》现已进入讨论阶段，该司法解释基本明确违规担保原则上对公司无效。此司法解释若出台，将有可能从根本上解决我公司面临的原法定代表人私自违规担保问题。

公司将加强与当地政府的沟通，争取取得政府的最大支持；在政府的帮助和协调下，若出现债务偿还压力时，寻求金融机构的支持。同时保持与大股东及实际控制人的沟通，在债务解决、资金等方面获得其支持。另外，公司也将与各债权人积极沟通，商讨其他债务解决方案。

公司管理层认为以持续经营为基础编制2018年1-9月财务报表是合理的。

（二）简要备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

项目2018年9月30日2017年12月31日
流动资产：
货币资金5,541.785,945.81
应收票据及应收账款4,269.914,518.84
预付款项86.1028.74
其他应收款88.29650.52
存货3,092.803,750.23
其他流动资产13.031,529.40
流动资产合计13,091.9116,423.54
非流动资产：
固定资产5,962.016,858.04
在建工程-3.48
无形资产505.01517.60
长期待摊费用107.13136.05
其他非流动资产-7.00
非流动资产合计6,574.157,522.17
资产总计19,666.0623,945.72

（续）

项目2018年9月30日2017年12月31日
流动负债：
应付票据及应付账款2,905.993,251.31
预收款项19.4911.22
应付职工薪酬520.021,024.66
应交税费42.5346.77
其他应付款5,788.7516.53
流动负债合计9,276.774,350.48
非流动负债：
预计负债70,692.7940,692.79
递延收益26.4030.11
非流动负债合计70,719.1940,722.91
负债合计79,995.9645,073.39
所有者权益：
股本29,562.7529,562.75
资本公积161,094.87161,092.70
其他综合收益-25.31-25.55
盈余公积775.66775.66
未分配利润-251,737.87-212,632.38
归属于母公司所有者权益合计-60,329.90-21,226.82
少数股东权益-99.16
所有者权益合计-60,329.90-21,127.67
负债和所有者权益总计19,666.0623,945.72

2、备考合并利润表

单位：万元

项目2018年1-9月2017年
一、营业收入9,423.5313,930.51
减：营业成本8,681.5012,654.54
税金及附加114.16181.30
销售费用345.55554.57
管理费用2,831.943,223.03
研发费用229.25550.21
财务费用-215.05214.33
资产减值损失6,576.79988.14
加：其他收益3.7233.12
投资收益28.79121.00
二、营业利润-9,108.10-4,281.47
加：营业外收入10.824,830.04
减：营业外支出30,008.2040,698.00
三、利润总额-39,105.48-40,149.44
减：所得税费用--
四、净利润-39,105.48-40,149.44
五、其他综合收益的税后净额0.241.42
六、综合收益总额-39,105.24-40,148.02

第十节 同业竞争和关联交易

一、标的公司的关联交易情况

（一）购销商品、接受和提供劳务情况

（1）采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

关联方交易内容定价政策2018年1-9月2017年度2016年度
央视国际网络有限公司内容合作费协议价749.991,000.00-
央视国际移动传媒有限公司内容合作费协议价375.00500.00-
合计1,124.991,500.00-

（2）出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

关联方名称交易内容定价政策2018年1-9月2017年度2016年度
中麦移动网络有限公司自有媒体广告业务协议价-917.55-

2、关联方资金拆借

单位：万元

关联方2016年12月31日本期增加本期减少2017年12月31日其中利息
拆入
巴士在线股份有限公司-500.00-500.00-

（续）

关联方2017年12月31日本期增加本期减少2018年9月30日其中利息
拆入
巴士在线股份有限公司500.006,282.49570.006,212.49122.47
关联方2017年12月31日本期增加本期减少2018年9月30日其中利息
拆出
浙江天筑贸易有限公司150.00150.00

3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

项目名称关联方2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日
账面 余额坏账 准备账面 余额坏账 准备账面 余额坏账 准备
应收账款中麦移动网络有限公司972.61972.61972.61972.61--
其他应收款浙江天筑贸易有限公司150.00-----
张昱平----0.00006-

（2）应付关联方款项

单位：万元

项目名称关联方2018-9-302017-12-312016-12-31
应付账款央视国际网络有限公司1,749.991,000.00-
央视国际移动传媒有限公司875.00500.00-
小 计2,624.991,500.00-
其他应付款巴士在线股份有限公司6,212.49500.00-
邓长春-1.671.67
吴 昊21.7019.340.68
夏秋红0.620.620.61
杨 方6.998.9123.02
袁 博-2.672.67
王丽玲0.900.90-
王献蜀0.120.12-
项目名称关联方2018-9-302017-12-312016-12-31
林盼东0.47UI2.15-
蔡 红5.792.95-
小 计6,249.07539.3328.65

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前后的同业竞争情况

截至本报告书签署日，公司控股股东为天纪投资，实际控制人为楼永良。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，因此，本次交易不会产生同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东天纪投资及实际控制人楼永良已做出避免同业竞争的承诺，如下：

“本公司/本人不从事与上市公司构成同业竞争的业务。本公司/本人所控股的其他企业也不从事与上市公司构成同业竞争的业务，与上市公司不进行直接或间接的同业竞争；如本公司所控制的企业拟进行与上市公司经营相同或相似业务的，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司/本人将在投资方向与项目选择上，避免与上市公司相同或相似，不与上市公司发生同业竞争。如可能与上市公司的产品或业务产生竞争的，本公司/本人及其控制的企业将退出与上市公司的竞争。”

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》及公司各项规章制度严格履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的原则，确保不损害上市公司及全体股东的利益。

此外，上市公司控股股东天纪投资和实际控制人楼永良出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人/本公司将按照《公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本人/本公司将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及本公司投资或控制的其他法人违法违规提供担保。

3、本人/本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本人/本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。

本承诺函在本人/本公司作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”

第十一节 风险因素分析和风险提示

一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

二、审批风险

本次交易尚需提交股东大会审议，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。

三、标的资产的估值风险

本次交易标的资产的交易价格由交易双方参考估值机构出具的《估值报告》[中企华估字(2018)4520号]并协商确定。标的公司巴士科技股东的全部权益在估值基准日2018年9月30日的估值为-20,679.57万元至-138.43万元，交易双方据此协商确定标的资产巴士科技100%股权的交易价格为1元。

虽然估值机构在估值过程中勤勉、尽责，并执行了估值的相关规定，但未来实际情况能否与估值假设及限定条件一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。

受原董事长、原总经理王献蜀失联事件的影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性,企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，中企华评估无法按照《重组管理办法》第二十条“评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”的规定，采用两种以上估值方法进行估值，仅采用资产基础法对标的资产进行估值。

提请广大投资者注意标的资产的估值风险。

四、经营风险

本次交易完成后，上市公司将通过处置的方式处置巴士科技100%股权，降低巴士科技对公司未来业绩的潜在不利影响，但同时公司资产规模、经营规模也将出现明显下降。上市公司将继续稳定生产，寻求利润增长点，同时寻求业务转型机会，但仍存在一定的经营风险。

五、股市风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

六、暂停上市及退市风险

因子公司巴士科技审计范围受限，上市公司2017年度的财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，上市公司股票于2018年5月2日起被实行退市风险警示，股票简称变更为*ST巴士。本次交易将通过处置上市公司亏损资产巴士科

技100%股权，降低公司大幅亏损的风险，改善公司资产状况，消除导致上市公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，同时公司管理层积极寻求公司未来战略转型，但公司仍存在因本次交易未能实施或持续亏损而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。

七、长期无法分红的风险

根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2018]2441号），上市公司截至2017年12月31日母公司报表的未分配利润为-198,044.66万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之

后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

八、上市公司被监管机构行政处罚的风险

2018年4月26日，中国证监会向上市公司下发“浙证调查字2018117号”《调查通知书》，就公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规进行立案调查。2018年6月5日，中国证监会浙江监管局下发“【2018】号”《关于对巴39士在线股份有限公司采取责任改正措施的决定》，责令公司及时修正并披露2017年一季度、半年度、三季度报告业绩，同时对内部控制制度执行情况展开自查，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平。2018年6月6日，中国证监会浙江监管局下发“【2018】42号”《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措施的决定》。截至本报告书签署日，上述立案调查尚未形成调查结论。公司目前无法确切估量该立案调查对本次交易的影响，本次交易存在因立案调查被暂停、终止或取消的风险。

九、上市公司借款无法收回的风险

王献蜀失联后，为协助子公司巴士科技日常经营活动的顺利开展，上市公司为其提供了资金支持。截至报告期末，巴士科技尚未归还上市公司6,090.02万元的借款。若本次交易完成后，标的公司的经营状况持续恶化，可能导致上市

公司存在该笔款项无法收回的风险。

十、标的资产存在查封、冻结影响本次股权转让的风险

截至本报告书出具日，本次交易标的资产存在查封、冻结的情况，须解除查封、冻结之后方可进行转让。标的资产查封、冻结情况具体如下表：

状态申请人相关法院查封、冻结 标的查封、冻结期限
查封、冻结深圳国投商业保理有限公司广东省深圳市中级人民法院标的公司100%股权2018.3.2- 2021.3.1
轮候冻结深圳市佳银资产管理有限公司上市公司对标的公司2,600万元 出资额冻结期限三年，自转为正式冻结之日起算

截至本报告书出具日，标的资产尚处在查封、冻结状态，因此存在本次交易中标的股权仅能完成托管，而最终无法实际转让过户的风险。

十一、上市公司存在潜在债权人的风险

王献蜀在担任公司及子公司法定代表人、总经理期间，存在未经过公司正常内部审批流程，以公司的名义与债权人签订了担保/借款协议的情形，给上市公司造成重大隐患。

虽然公司管理层就已知信息判断，上市公司存在潜在债权人的风险较低，但不能排除仍存在潜在债权人尚未向上市公司及子公司巴士科技主张债权而未被识别出的风险。

十二、上市公司存在可能需对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任的风险

截至本报告书出具日，豫福行白马在起诉巴士科技的合同纠纷诉讼及丝芭文化起诉巴士科技的合同纠纷诉讼中均依据《公司法》第六十三条将上市公司列为共同被告。

虽然依据《公司法》第三条，上市公司作为巴士科技的股东，仅应以其认缴

的出资额为限对巴士科技承担责任。但是，上述诉讼尚未判决，上市公司仍存在可能需对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任的风险。

第十二节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

（一）上市公司资金占用情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；本次交易完成后，上市公司亦不存在因本次交易导致资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

（二）上市公司提供担保情况

上市公司原法定代表人、原董事兼总经理王献蜀及其控制的中麦控股有限公司等公司在2017年度存在向多家非银行金融机构及个人进行融资的行为。王献蜀在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义与债权人签订了担保/借款协议，由公司对王献蜀及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任。后因王献蜀个人原因，导致部分融资款项无法按时偿还，2018年2月开始，公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求公司还款以及对王献蜀及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任，具体情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“八、最近三年守法情况”之“（二）涉诉情况”。

除上述情况外，截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况；本次交易完成后，上市公司亦不存在因本次交易新增为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易完成后，上市公司负债结构变化参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况

截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月未发生资产交易情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司的具体情况不断健全和完善了法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，维护广大投资者的利益。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，充分尊重股东权利，重视股东在公司治理中的重要地位，保持公司与股东之间的良好沟通关系，以确保股东对法律、行政法规规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护公司利益及中小股东的利益。

2、控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司及三会将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使权利，切实履行诚信义务，确保

其不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，切实避免同业竞争，不利用其控股地位通过本公司的关联交易损害上市公司或其他股东合法权益，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3、董事与董事会本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作，督促董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等规定开展工作，出席到董事会和股东大会，积极了解上市公司运作情况；进一步提升董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

4、监事与监事会本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

5、信息披露与透明度

公司已经制订了各类信息披露相关的管理制度，如：《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等，使信息披露工作有章可循、有条不紊。本次交易完成后，上市公司将继续遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照上述制度及证监会、深圳证券交易所相关规定进行信息披露工作，不断加强上市公司董事、监事、高级管理人员的信息披露意识，以保证所有股东有平等的机会获得信息。

（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况

本次交易完成前，上市公司在资产、机构、人员、财务、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按

照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持公司的独立性。公司控股股东天纪投资、实际控制人楼永良亦出具了《关于保持巴士在线股份有限公司独立性的承诺函》。

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排

根据上市公司现行《公司章程》，上市公司的利润分配政策为：

“第二百五十一条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力；

（二）利润分配方式：

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，或者法律许可的其他方式；

（三）利润分配期间间隔：

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时在有条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；

（四）现金分红的条件：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润在当年公司累计可供分配利润的范围之内；

（五）现金分红的比例：

公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（六）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）股票股利分配的条件：

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

（八）利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（九）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司因筹划本次重组事项，于2018年11月30日披露处置持有的巴士

科技100%股权事项的《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》，根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对与本次交易相关的法人、自然人及自然人近亲属在上市公司首次信息披露日（2018年11月30日）前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

（一）上市公司及相关人员核查期间买卖上市公司股票的情况

根据相关主体出具的自查报告，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）各交易对方、交易标的及相关人员在核查期内买卖上市公

司股票的情况

根据相关主体出具的自查报告，各交易对方及控股股东、实际控制人及其直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

（三）本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买

卖上市公司股票行为

根据本次交易证券服务机构出具的自查报告，本次交易聘请的国金证券、国浩律所、中汇会计师、中企华评估等专业机构、相关经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自上市公司首次信息披露日前六个月至《重大资产处置报告书（草案）》披露之前一日止，上述人员不存在买卖上市公司股票的行为。

七、关于重大事项披露前股票价格波动情况说明

上市公司因筹划本次重组事项，为保证公平信息披露，经向深圳证券交易所

申请，于2018年11月30日发布了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》。上市公司股票在本次交易首次信息披露前连续20个交易日的股票价格波动情况如下：

项目首次信息披露前第20个交易日（2018年11月2日）首次信息披露日前第1个交易日（2018年11月29日）涨跌幅
上市公司股票收盘价3.053.3610.16%
中小板综指数（代码：399101.SZ）7,908.697,737.96-2.16%
申万传媒行业指数（代码：801760.SL）589.68587.30-0.40%
剔除大盘因素影响涨跌幅12.32%
剔除同行业板块影响涨跌幅10.20%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次信息披露日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条相关标准。

八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形

上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人，本次重组的交易对方以及本次交易的各证券服务机构及其经办人员等均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形，即不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国金证券作为上市公司独立财务顾问并出具独立财务顾问报告，聘请国浩律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中汇会计师和中企华评估进行审计和估值并出具相关报告。

（三）标的资产定价合理

本次交易中，上市公司聘请中汇会计师、中企华评估对标的资产进行审计和估值，并出具相关报告；交易价格系参考估值结果经双方协商确定，确保标的资产的定价合理，不损害上市公司及中小股东的利益。

（四）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，从而充分保护中小股东行使投票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。

（五）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

1、本次交易不会摊薄公司2017年度每股收益

根据上市公司2017年度的财务数据及本次交易完成后的备考财务数据（经审阅），假设本次交易于2017年1月1日完成，则本次交易前后上市公司盈利能

力和基本每股收益情况如下：

项目2017年度2017年度（备考数）
每股收益（元）基本-6.83-1.35
稀释-6.83-1.35
扣除非经常性损益后每股收益（元）基本-5.61-0.15
稀释-5.61-0.15

由上表可以看出，本次交易不会摊薄公司2017年度每股收益。

2、重组完成当年公司每股收益相对于上年度每股收益的变动

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

①假设公司于2018年12月底完成本次标的股权的过户（此假设仅用于分析本次重大资产处置摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产处置实际完成时间的判断），最终完成时间以时间完成时间为准；

②假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

③假设公司总股本没有发生变化；

④根据上市公司前三季度财务数据，假设上市公司2018年度归属于公司普通股股东的净利润为-46,787.53万元；在不考虑本次交易形成的投资收益的情况下，假设公司2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-6,573.06万元；

⑤假设公司处置巴士科技100%股权所获得的投资收益计入2018年度的非经常性损益；截至2018年9月30日，巴士科技账面净资产为-544.51万元，根据《股权处置协议》，本次交易对价为1元，故公司2018年度合并口径的非经常性损益金额增加544.51万元；

⑥假设不考虑可能存在的分红情况。根据上述假设，本次交易完成当年（即2018年度）公司每股收益相对于2017年度的变动测算如下：

项目2017年度2018年度（预测数）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）-203,342.56-46,787.53
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）-167,010.14-7,117.57
每股收益（元）基本-6.83-1.58
稀释-6.83-1.58
扣除非经常性损益后每股收益（元）基本-5.61-0.24
稀释-5.61-0.24

本次交易完成后，上市公司资产及业务结构的调整将有利于减少上市公司亏损、增厚上市公司的每股收益，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。但如果上市公司的生产经营出现不利情况，则本次交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

3、本次交易的必要性和合理性

由于巴士科技未能实现2017年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公司对收购巴士科技时确认的商誉计提减值153,679.54万元，巴士科技2018年1-9月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。同时由于子公司巴士科技审计范围受限，上市公司2017年度的财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于2018年5月2日被深交所实施退市风险警示，若未来公司2018年度的财务报告再次被出具无法表示意见的审计报告，则存在上市公司股票被暂停上市及退市的风险。

鉴于巴士科技未来经营具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，通过本次交易，上市公司将消除导致公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，从而降低公司暂停上市及退市的风险。同时，本次交易为公司业务转型奠定良好的基础，上市公司可适时拓展前景良好的优质业务，实现外延式增长，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。

4、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施：

（1）巩固主营业务，加速业务转型

本次交易完成后，公司不再经营传媒-互联网相关业务，将单一从事微电声相关产品的研发、生产和销售。公司将在优化客户订单、稳定核心业务团队的基础上，继续推动工艺技术的微创新工作，保持微电声业务的稳定发展。同时，公司将适时拓展前景良好的优质业务，积极谋求战略转型，实现多元化发展。

（2）加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。

公司的控股股东、实际控制人根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次重大资产实施完毕前，若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人/本公司出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其

制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司及交易对方承诺本次交易所提供信息真实、准确、完整，具体承诺详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策的公司治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十、本次交易托管期损益安排的合理性及合规性 ，上市 公司对继续持有巴士科技股权的会计处理

（一）托管期损益安排的合理性及合规性

1、托管期损益安排的合理性

上市公司与交易对方鲁敏签署了《股权处置协议》，考虑到标的股权被司法查封冻结的现状，双方约定自《股权处置协议》生效之日起至标的股权完成交割之日，标的股权将根据协议规定托管给鲁敏。上市公司和鲁敏已就托管期间的权

利、义务、收益与风险事项进行了如下约定：

（1）托管期间内，目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权（“托管权利”），上市公司均托管给鲁敏，并同意由鲁敏根据协议规定行使该等托管权利。托管期间内，上市公司不得自行行使托管权利。鲁敏应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管责任。托管期间内，上市公司按照5万元/年的价格向鲁敏支付托管费，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，上市公司不再享有及承担。

（2）鲁敏确认，其已明确知悉目标公司及目标股权的状况，同意按照协议约定的条款及条件接收目标股权。鲁敏不会因交割日前事由导致的目标公司损

失、赔偿、争议等，向上市公司追偿。

综上，上市公司不再享有及承担托管期损益，是充分考虑了本次交易的目的、标的公司的实际情况以及双方的权利、义务后，经交易双方协商一致的结果，具有合理性。

2、托管期损益安排的合法合规性

《股权处置协议》系交易双方真实意思表示，《股权处置协议》中关于托管期间损益安排条款不存在《合同法》第52条规定的“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。

此外，中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，规定对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。但本次交易为上市公司处置资产，且采用资产基础法对标的资产进行估值，不适用证监会的上述问答。

综上，托管期间损益安排未违反法律、行政法规等强制性规定。

（二）上市公司继续持有巴士科技股权的会计处理

根据上市公司与鲁敏签订的《股权处置协议》，协议在获得公司股东大会审议批准并公告后生效，股权交割日为鲁敏付清股权转让款之日。同时，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏，即从公司股东大会审议批准至收到股权转让款期间。根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第五条，“企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别”及第六条，“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：(一)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(二)出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后

方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”。

上市公司对巴士科技股权托管开始日起，《股权处置协议》已经股东大会审议批准且公告，撤销的可能性较小，满足确定的购买承诺条件，并且托管期间仅为协议生效至股权交割日止，预计时间较短。故应按照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定划分为持有待售资产进行核算。同时按照该准则第十三条，“企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提持有待售资产减值准备”的规定，按照处置价款减去处置费用的净额与账面价值的差额计提资产减值损失。

另外，从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。同时根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南，“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。

根据《股权处置协议》中关于托管的条款规定，托管期间内，上市公司所持有巴士科技股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给交易对方鲁敏行使，且上市公司不得自行行使上述权利。另外，托管期间巴士科技产生的盈利和亏损，上市公司均不享有及承担。上市公司已不具备控制巴士科技的三要素，故应从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围，并将对应的长期股权投资账面价值划分至持有待售资产，按照相关会计准则的规定进行核算。

第十三节 相关证券服务机构的意见

一、独立财务顾问意见

本公司已聘请国金证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，国金证券是经证监会批准的具有独立财务顾问资格的证券公司。经核查，国金证券认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定；参考了具备证券期货业务资质的估值机构出具的经上市公司董事会和独立董事审核的估值报告确定的估值价值，并经交易双方协商确定本次交易标的的交易价格，定价依据合理；上市公司履行了必要的决策程序和信息披露义务；本次交易未对上市公司和全体股东的利益造成重大不利影响。

二、律师意见

公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的《法律意见书》，律师认为：

（一）*ST巴士本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及巴士在线《公司章程》的规定；

（二）截至本法律意见书出具日，*ST巴士系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方具有完全民事行为能力，依法具有作为本次交易对方的主体资格；

（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得*ST巴士股东大会的批准；

（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定；

（五）本次交易涉及的《股权处置协议》等协议的形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的条件成就后即可交割，协议的签署及履行不会侵害巴士在线及其全体股东利益；

（六）针对标的资产被司法查封、冻结的情形，根据本次交易方案，目标股权将在可交割，即目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的前提下进行；*ST巴士已出具书面承诺，其将尽快解除目标股权上的查封、冻结。在目标股权未能进行交割前，目标股权将托管给交易对方，因此本次交易涉及的标的资产过户或者转移不存在重大障碍；

（七）交易对方与*ST巴士不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；

（八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；

（九）截至本法律意见书出具日，*ST巴士就本次交易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据*ST巴士及交易对方的承诺，不存在有关本次交易应披露而未披露的协议、事项或安排；

（十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格。

第十四节 本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：国金证券股份有限公司
注册地址：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼
联系电话：021-68826021
传真：021-68826800
经办人员：王监国、丘永强

二、法律顾问

机构名称：国浩律师（杭州）事务所
办公地址：杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼国浩律师楼
负责人：沈田丰
联系电话：0571-85775888
传真：0571-86775643
经办律师：俞婷婷、胡振标、吴恩惠

三、审计机构

机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6楼
负责人：余强
联系电话：0571-88879000
传真：0571-88879009
经办注册会计师：任成、徐剑锋

四、估值机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
法定代表人：权忠光
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办估值人员：倪卫华、吕浙源

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司项目经办人员已对《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》及其摘要中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：
王监国丘永强
法定代表人或授权代表：
冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

三、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意巴士在线股份有限公司在《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，除本所律师已在法律意见书中声明的部分外，本所律师对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：
俞婷婷胡振标吴恩惠
律师事务所负责人：
沈田丰

国浩律师（杭州）事务所

年 月 日

四、会计师事务所声明

本所及本所经办注册会计师同意巴士在线股份有限公司在《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：
任 成徐剑锋
会计师事务所负责人：
余 强

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

五、估值机构声明

本公司及本公司经办估值人员同意巴士在线股份有限公司在《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的估值数据，且所引用内容已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办估值人员：
倪卫华吕浙源
法定代表人或授权代表：
权忠光

北京中企华资产评估有限责任公司

年 月 日

第十六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；

（二）上市公司关于本次交易的监事会决议；

（三）上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

（四）上市公司与交易对方签署的《关于巴士科技在线有限公司100%股权处置的协议》；

（五）国金证券股份有限公司出具的《关于巴士在线股份有限公司重大资产处置之独立财务顾问报告》

（六）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、对上市公司出具的《审阅报告》；

（七）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《估值报告》；

（八）国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》；

（九）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查文件地点

1、巴士在线股份有限公司

联系地址：浙江省嘉善县东升路36号

电话：0573-84252627

传真：0573-84252318

联系人：蒋中瀚

2、指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

（本页无正文，为《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》之盖章页）

巴士在线股份有限公司

年 月 日
  附件：公告原文
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