*ST巴士：2021年度董事会工作报告

巴士在线股份有限公司2021年度董事会工作报告

2021年度，巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员，严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予董事会的职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，根据公司发展战略，积极拓展业务，推动公司可持续发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：

一、2021年公司经营概况

报告期，因政府对区域发展规划需要，相关政府单位就公司的土地及建筑物进行征迁，公司处置了原有微电声主营业务。为维护公司和全体股东的利益，在间接控股股东中天控股集团有限公司和控股股东上海天纪投资有限公司的鼎力支持下，公司关联方中天美好集团有限公司将其合法持有的中天美好生活服务集团有限公司100%股权无偿赠与公司，相关工商手续于2021年6月办理完成，中天美好生活服务集团有限公司并入上市公司合并报表范围，上市公司的主营业务正式变更为物业管理服务。物业管理业务具有轻资产和现金流强劲的特点，符合上市公司未来业务发展方向，能够有效改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的现实利益及长远利益。

鉴于当下物业服务企业在互联时代拓展多元经营渠道，报告期末，公司拟以非公开发行的方式向控股股东上海天纪投资有限公司发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金。截止目前，该事项已获得公司股东大会批准，尚需获得中国证监会核准后方可实施。

2021年度，公司合并报表范围内实现营业收入2.74亿元，同比增长62.78%；实现归属于上市公司股东的净利润1.49亿元，同比增长234.20%；报告期末总资产2.90亿元，

归属于上市公司股东的净资产为5,157.64万元。

二、董事会日常履职情况

董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名；董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会。

（一）董事会会议召开情况

2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，全年共召开了11次会议，决议均合法有效。具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间	召开方式	审议通过的议案	披露日期
1	第五届董事会第四次会议	2021年2月4日	现场结合通讯	审议通过：《关于2020年度总经理工作报告的议案》、《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于续聘2021年度财务审计机构预案的议案》、《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》、《董事会关于2020年度带有解释性说明的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《关于召开2020年度股东大会的议案》。	2021年2月6日
2	第五届董事会第五次会议	2021年4月29日	通讯	审议通过《关于2021年第一季度报告的议案》。	2021年4月30日
3	第五届董事会第六次会议	2021年5月18日	现场结合通讯	审议通过：《关于受赠资产暨关联交易的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。	2021年5月19日
4	第五届董事会第七次会议	2021年6月21日	通讯	审议通过：《关于2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。	2021年6月22日
5	第五届董事会第八次会议	2021年8月11日	通讯	审议通过：《关于豁免董事会会议通知期限的议案》、《关于拟签订<征收补偿协议书>的议案》、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。	2021年8月14日
6	第五届董事会	2021年8月	现场结合	审议通过：《关于会计政策变更的议案》、	2021年8月

	第九次会议	30日	通讯	《关于2021年半年度报告及2021年半年度报告摘要的议案》。	31日
7	第五届董事会第十次会议	2021年9月7日	通讯	审议通过：《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。	2021年9月8日
8	第五届董事会第十一次会议	2021年10月29日	通讯	审议通过《2021年第三季度报告的议案》。	2021年10月30日
9	第五届董事会第十二次会议	2021年11月2日	通讯	审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》。	2021年11月3日
10	第五届董事会第十三次会议	2021年12月13日	通讯	审议通过：《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。	2021年12月15日
11	第五届董事会第十四次会议	2021年12月20日	现场结合通讯	审议通过：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》、《关于变更注册地址、经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。	2021年12月21日

（二）董事会组织召开股东大会的情况

2021年度，公司共召开了6次股东大会，董事会召集6次，监事会召集0次，历次股东大会均以现场结合网络的形式召开。具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	投资者参与比例	审议通过议案	披露日期
1	2020年度股东大会	2021年2月26日	22.14%	审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于续聘2021年度财务审计机构预案的议案》。	2021年2月27日
2	2021年第一次临时股东大会	2021年6月3日	15.87%	审议通过《关于受赠资产暨关联交易的议案》。	2021年6月4日
3	2021年第二次临时股东大会	2021年7月7日	5.27%	审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。	2021年7月8日
4	2021年第三次临时股东大会	2021年8月30日	21.53%	审议通过《关于拟签订<征收补偿协议书>的议案》。	2021年8月31日
5	2021年第四次临时股东大会	2021年9月23日	11.59%	审议通过《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》。	2021年9月24日
6	2021年第五次临时股东大会	2021年12月30日	17.11%	审议通过《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。	2021年12月31日

（三）董事会及各专门委员会履职情况

1、战略委员会

报告期，战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期，共召开二次会议，分别对受赠关联方资产、非公开发行股票事项进行了审议工作。

2、审计委员会

报告期，审计委员会主要对公司定期报告进行交流和审议，并对内部审计部提交的各项审计报告、内部控制等事项进行讨论发表意见，对审计机构的年报审计工作进行评价，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见。报告期，共召开五次会议，就续聘审计机构、受赠关联方资产以及各期定期报告事项形成决议提交董事会。

3、提名委员会

报告期，董事会下设的提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期，未发生需提名委员会审议事项。

4、薪酬与考核委员会

报告期，共召开一次会议，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，对2020年度公司高级管理人员的薪酬考核发表了审核意见，认为2020年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司的激励机制和薪酬方案，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

（四）董事出席董事会及股东大会的情况

报告期，董事会全体成员未出现连续二次未亲自出席董事会的情况。

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	出席股东大会次数
顾时杰	11	4	7	0	0	3
操维江	11	4	7	0	0	6
徐振春	11	4	7	0	0	6
谢文杰	11	4	7	0	0	6
王慧	11	3	8	0	0	4
王苏珍	11	4	7	0	0	5
邵毅平	11	3	8	0	0	3
傅震刚	11	3	8	0	0	4
孔德周	11	0	11	0	0	0

（五）公司治理基本情况

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市规则》、《规范运作指引》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制体系，持续开展公司治理活动，规范运作，提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规

范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责，公司整体运作符合上市公司治理规范性文件要求，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（六）公司信息披露情况

报告期内，董事会依照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市规则》及《规范运作指引》等法律法规和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告145份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

（七）投资者关系管理

公司一直高度重视投资者关系管理，通过投资者电话、邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的问题。

三、2022年工作计划

2022年，公司董事会将继续规范运作、推进制度建设、强化管理，确保公司规范、高效运作和科学、审慎决策，增强公司治理水平，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。同时，公司已经确立以物业管理为主营业务，未来将以非公开发行募投项目为契机，进一步积极做大规模做好服务，并拓展多种经营模式，为公司未来的物业管理业务逐步形成“一体两翼”的经营格局创造有利局面。

巴士在线股份有限公司 董事会

2022年1月27日