关于对巴士在线股份有限公司2021年年报的
问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 2 号
巴士在线股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，认为“2020年度合并净利润为-11,384.25万元；截至2020年12月31日，巴士在线公司累计亏损214,238.87万元，期末净资产为-11,322.33万元；巴士在线公司的未决诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结，主营业务电子元器件产品已经停产。”立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021年财务报告出具了标准无保留意见。
请年审会计师说明2020年度出具带持续经营重大不确定性段落所涉及的事项在本年度影响是否均已消除，如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及结果；如未能消除，请说明相关事项对2021年年度报告所产生的影响，并说明2021年审计意见的适当性。
2. 年报显示，你公司本报告期实现营业收入2.74亿元，实现归母净利润1.49亿元、扣非后净利润617万元。此外，你公司因2020年营业收入低于1亿元且扣非后净利润为负、2020年净资产为负，股票被实施退市风险警示。你公司第四季度实现营业收入1.15亿元、
净利润1.42亿元、经营活动产生的现金流量净额6,776万元，分别占全年的41.85%、95%、99%。
（1）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，并说明你公司营业收入扣除的具体金额及判断依据。
（2）2021年6月，你公司关联方中天美好集团有限公司（以下简称“中天美好集团”）将其持有的中天美好生活服务集团有限公司（以下简称“中天美好服务”）100%股权无偿赠与公司。请说明中天美好服务的主要经营模式，该资产的运营是否与控股股东或实际控制人及其关联人保持独立，是否主要为关联方提供物业管理相关服务，是否具备独立拓展业务的能力，相关资产的置入是否能有效提高公司的持续经营能力。
（3）请分季度说明2020年度和2021年度，中天美好服务与你公司关联方其及控制的公司采购或提供服务的实际发生情况，对比说明是否存在较大差异以及形成差异的原因，并进一步说明你公司第四季度业绩明显好于其他季度的合理性，你公司是否存在年底突击交易调节利润或收入跨期确认的情形。
（4）请说明你公司向关联方及其控制的公司采购或提供服务的合理性及必要性，交易定价的公允性；相关关联交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件，是否具有商业实质；相关关联交易收入以及损益的会计处理及其确认依据和确认时点，是否符合企业会计准则的规定，是否应当计入非经常性损益。
（5）你公司存在超出预计金额2,300万元的日常关联交易未及
时履行审议程序，直到12月30日你公司才履行股东大会审议程序。请说明上述关联交易是否满足收入、损益确认条件，你公司的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（6）请你公司说明扣除中天美好服务业务后营业收入、净利润、扣非后净利润等情况，并结合该业务的毛利率和定价公允性等，进一步说明未将扣除的营业收入对应的净利润确认为非经常性损益的原因及合理性。
（7）报告期内你公司发生其他业务收入3,150万元，同比增长467%。请说明其他业务收入的具体构成，本年度大幅增长的原因及合理性。
（8）你公司物业管理服务、案场服务的毛利率分别为27%、37%，报告期内同比分别增长9%、19%。请结合行业发展情况、同行业可比公司情况，说明毛利率水平的合理性，以及毛利率上涨幅度较大的具体原因及合理性。
（9）请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，你公司是否存在规避《股票上市规则》第9.3.11条终止上市情形。
（10）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，并请说明针对中天美好服务业务开展所执行的审计程序及获取的审计证据，是否足以支持审计结论。
3. 年报显示，你公司部分土地及房产以1.43亿元的价格被征迁，并于2021年12月2日前收到全额征迁补偿款，你公司据此确认长期资产处置收益约1.19亿元，上述事项对你公司2021年业绩存在重大
影响。请你公司：
（1）说明相关土地及房产的实物交接工作进展，并说明相关资产处置收益确认是否符合企业会计准则要求。
（2）结合相关地块的土地使用权和房屋建筑物的实物状况以及原始取得情况，说明报告期内取得资产处置收益的具体构成情况及其合理性。
（3）说明征迁补偿款的发放主体及资金来源，相关款项是否附生效条件。
（4）结合相关土地及房屋在征收前后的相关资产与生产经营情况，说明征收事项对你公司生产经营的具体影响、以及对你公司可持续经营能力是否造成重大不利影响。
（5）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，你公司期末预计负债余额5,634万元，较期初余额减少约4,882万元。2019年度、2020年度，你公司曾分别冲回部分前期因未决诉讼计提的预计负债5.60亿元、8,900万元。请你公司：
（1）补充披露本年度计提预计负债的明细情况，并说明预计负债计提、营业外支出、支付诉讼款项等科目之间的勾稽关系。
（2）结合所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可能性等，说明你公司本年度是否充分计提预计负债，相关预计负债转回的合理性，计提和转回的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
（3）结合以前年度同类诉讼案件计提预计负债的情况，说明你公司最近三年采用的计提预计负债的标准是否一致，是否存在前期过度计提预计负债的情形。
（4）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
5. 资金占用专项审计报告显示，你公司与实际控制人控制的中天美好集团发生非经营性往来款1.94亿元。请你公司：
（1）说明前述往来款涉及事项的具体内容、发生时间、账龄、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况。
（2）请年审会计师说明将相关往来款认定为非经营性往来款的原因及依据，并对上述款项是否构成非经营性资金占用发表明确意见。
6. 年报显示，你公司应收账款期末余额1,716万元，同比增长10%，按照账龄组合计提坏账减值准备；报告期内核销应收账款619万元。请你公司：
（1）说明是否按照预期信用损失一般模型计提坏账准备，减值准备确认的会计处理是否符合企业会计准则的规定，并分析说明公司坏账计提比例是否充分、合理。
（2）说明报告期内核销应收账款的具体内容，包括但不限于交易对手方名称、交易背景、款项形成时间、关联关系、核销原因及会计处理的合规性。
（3）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司确认管理费用-折旧与摊销费用合计288万元，较上年减少43%；财务费用-利息费用合计318万元，较上年增加29%；财务费用-利息收入159万元。请你公司：
（1）说明管理费用-折旧及摊销费用的具体内容及大幅减少的原因及合理性。
（2）说明公司的负债情况，包括但不限于融资（借款）方式、
融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额、融资（借款）利率，以及利息支出的具体计算过程。
（3）说明利息收入的主要来源及构成、利息收入的具体计算过程，并说明利息收入与货币资金规模的匹配性。
（4）请年审会计师核查并发表明确意见。
8. 年报显示，收到的其他与经营活动有关的现金-收到代收代付款、往来款、其他款项分别为633万元、192万元、143万元。请你公司说明上述款项的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易是否履行信息披露义务或审议程序。
9. 年报显示，你公司报告期内劳务外包支付的报酬总额为2,500万元，请你公司说明采用劳务外包的必要性和合理性，劳务外包单位的基本情况、是否为关联方、外包劳务的具体内容、报酬定价依据及公允性，本期相关成本费用确认是否准确、完整，并说明外包模式的有关风险及公司的应对措施。
10. 年报显示，你公司控股股东上海天纪投资有限公司承诺在2021年12月31日之前，其（或其指定的关联方）将通过包括但不限于不附加任何义务的赠与资产、免除债务、赠与现金等方式增强公司的可持续经营能力，前述赠与资产、免除债务、赠与现金等方式的合计价值不低于9,300万元。
此外，2015年11月3日，你公司通过发行股份及支付现金方式购买巴士在线科技有限公司100%（以下简称“巴士在线”）的股权。2017年，巴士在线未完成业绩承诺。2020年2月12日你公司召开股东大会审议通过业绩补偿承诺变更议案。根据约定，中麦控股有限公
司及王献蜀应当分5期在2024年12月20日前履行完毕业绩承诺补偿义务。
请说明截至目前上述承诺履行情况，是否触及《上市公司监管指引第4号》中“超期未履行承诺”的情形，如是，请说明你公司拟采取的保障上市公司权益的措施等。
11. 年报显示，你公司2018年12月与鲁敏签订的《股权处置协议》约定，协议生效之日起至巴士科技股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将巴士科技股权托管给鲁敏，托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，公司不得自行行使上述权利，且托管期间内巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。基于此，你公司将其划分至持有待售资产。2021年3月9日，你公司完成相关股权的交割过户。请说明你公司针对上述交易的会计处理、确认依据及时点，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年2月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部2022年2月7日