中光学集团股份有限公司2019年度第五届董事会独立董事述职报告
中光学集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“中光学”）第五届董事会独立董事姜会林、刘姝威、王腾蛟，2019年严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《中光学集团股份有限公司独立董事工作细则》等监管部门规定及公司内部制度的要求，勤勉，独立、负责地行使职权，积极参会，认真审议董事会各项议案，对重大事项独立、客观地发表意见，较好地发挥独立董事的作用，有效维护公司和股东的合法权益，现将2019年履职情况报告如下：
一、独立董事履职概况
报告期内，我们切实履行独立董事职责，积极审议和决策公司重大事项，出席和列席会议的具体情况如下：
| 姓名 | 本年参加董事会次数（次） | 亲自及委托出席（次） | 表决情况 | 专职委员会任职情况（次） | 参加专门委员会次数（次） | 参加股东大会次数 | 表决情况 |
| 姜会林 | 7 | 7 | 全部同意 | 提名委员会主任委员 | 2 | 全部同意 | |
| 战略与投资委员会委员 | 1 | ||||||
| 刘姝威 | 7 | 7 | 全部同意 | 审计与风险管理委员主任委员 | 5 | 1 | 全部同意 |
| 薪酬与考核委员会委员 | 3 | ||||||
| 王腾蛟 | 7 | 7 | 全部同意 | 薪酬与考核委员会主任委员 | 3 | 全部同意 | |
| 提名委员会委员 | 2 | ||||||
| 审计与风险管理委员会委员 | 5 |
2019年任职期间，我们通过现场考察、会谈、通讯、邮件等方式与公司其他董事、高管就企业发展保持密切联系，及时掌握公司生产经营情况和财务状况，密切关注公司在资产重组后固定资产投资情
况、研发情况，特别是对中美贸易战后，宏观经济对公司产业链的影响在基于各自的专业角度提出了合理的意见和建议。
二、发表独立意见情况
2019年，我们在重大关联交易、对外担保、高级管理人员聘任、董事及高管薪酬、内部控制、股权激励计划、续聘会计师事务所等重大事项上发表独立意见，并提出建设性建议。具体意见如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 具体意见 | 意见 |
| 第五届董事会第一次会议 第五届董事会第一次会议 | 2019.4.11 2019.4.11 | 一、对公司关联方资金往来情况的独立意见 | 截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 | 同意 |
| 二、对2018年度公司担保事项审查的独立意见 | 1.报告期内，公司无对外担保行为，期末对外担保余额为0万元，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。 2.公司建立了完善的对外担保风险控制制度和决策审批程序，能够有效控制对外担保的风险 | 同意 | ||
| 三、对公司董事会聘任高级管理人员发表独立意见 | 1.公司第五届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。 2.公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选。 | 同意 | ||
| 四、对公司2018年度董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见 | 公司董事、高级管理人员2018年度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。 | 同意 |
| 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 具体意见 | 意见 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2019.4.11 | 五、对公司2018年度利润分配预案发表独立意见 | 公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意提交董事会审议。 | 同意 |
| 六、对公司2019年度关联交易预计数额情况进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见 | 公司2019年拟与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提交董事会审议。 | 同意 | ||
| 七、对公司2018年内部控制评价情况发表独立意见 | 1．公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。 2．公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 3．公司《2018年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。 | 同意 | ||
| 八、对公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》等关联交易事项的独立意见 | 1．公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。 2．风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。 3．公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。 | 同意 | ||
| 九、关于对公司在兵器装备集团财务有限责 | 按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司 | 同意 |
| 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 具体意见 | 意见 |
| 任公司的关联存、贷款等金融业务的独立意见 | 的有关资料，并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司2018年度与关联财务公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。 | |||
| 第五届董事会第一次会议 | 2019.4.11 | 十、对公司对外提供财务资助事项发表独立意见 | 在不影响正常经营的情况下，公司向“中光一区”项目提供财务资助，有利于推动“中光一区”项目业务的快速发展、保障公司经营稳步进行。本次财务资助事项决策程序合法、合规；年借款利率按公司取得的银行借款资金成本上浮20%计算，定价公允；本次财务资助不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意公司本次向“中光一区”项目提供额度不超过6500万元人民币的财务资助。 | 同意 |
| 十一、对公司《关于变更公司注册资本、经营范围的议案》的独立意见 | 公司对注册资本、经营范围进行变更符合公司实际情况，变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。 | 同意 | ||
| 十二、对公司修改《公司章程》的独立意见 | 公司修改《公司章程》，系根据重大资产重组后的实际情况及其他方面工作需要，符合《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意本次《公司章程》修订，并同意将该事项提交2018年股东大会审议。 | 同意 | ||
| 第五届董事会第二次会议 | 2019.8.22 | 一、对公司关联方资金往来情况的独立意见 | 截至2019年6月30日，公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 | 同意 |
| 二、对2019年半年度公司担保事项审查的独立意见 | 1．报告期内，公司无对外担保行为，期末对外担保余额为0万元，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。 2．公司建立了完善的对外担保风险控制制度和决策审批程序，能够有效控制对外担保的风险。 | 同意 | ||
| 三、对公司董事会审议的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》的独立意见 | 《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司所做的评判。 | 同意 |
| 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 具体意见 | 意见 |
| 四、对董事会审议的《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》发表独立意见 | 公司对注册资本及章程进行变更，系根据股权激励计划限制性股票授予完成而导致的股本总额增加这一实际情况进行的，变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 | 同意 | ||
| 第五届董事会第五次会议 | 2019.11.29 | 一、《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》发表独立意见 | 1、本次预留限制性股票授予日为2019年11月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、公司本次预留限制性股票授予确定的激励对象不存在《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、本次预留限制性股票的授予价格和数量符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、关联董事已对本议案进行了回避表决。 | 同意 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2019.12.12 | 一、对审议《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见 | 1.经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）具备证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2019 年度审计工作的要求。经我们事前认可，我们同意将聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务报告审计机构事项提交公司第五届董事会第六次会议审议。 2.经审查，公司续聘2019年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 | 同意 |
三、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营管理动态；在召开董事会及相关会议前，公司及时准确提供相关会议材料，使我们能及时了解公司经营管理动态，为我们工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的工作开展。
四、总体工作评价
2019年我们作为独立董事，严格按照相关法律法规、规范性文件以及中光学《公司章程》相关规定，认真尽责地履行独立董事义务，本着谨慎、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，为董事会的高效决策起到了积极作用，促进公司的良性运作。
2020年，我们将认真学习研究《新证券法》，继续秉承勤勉、负责的精神，认真履行董事会义务，强化独立董事工作职责，发挥独立董事作用，为维持公司可持续发展、维护公司股东尤其中小投资者的权益继续努力。
五、报告期内其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生。
2、未有提议解聘会计师事务所情况发生。
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
5、未有向董事会提请召开临时股东大会。
中光学集团股份有限公司第五届董事会独立董事：姜会林 刘姝威 王腾蛟2020年4月21日