证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-003
中光学集团股份有限公司关于补充确认2020年度关联交易超出金额的公告
一、关联交易概述
1、2020年4月21日，中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》，同意公司与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订金融服务协议，接受财务公司为公司提供结算、存款、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的其可从事的其他金融业务。协议约定本公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币5亿元。协议有效期一年，协议有效期满，双方如无异议自动延期一年。具体见公司2020年4月23日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和《证券时报》《中国证券报》披露的《关于预估2020年度日常关联交易发生额的议案》。2020年5月19日，公司2019年度股东大会审议通过了上述事项。
2、由于公司与财务公司同受中国兵器装备集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与财务公司的交易构成关联交易。
3、2020年12月31日，由于年末客户回款较为集中导致公司账户资金量较大，当日末公司在财务公司存款余额为53,585.74万元，超出《金融服务协议》约定的每日最高存款余额3,585.74万元。2021年1月1日，公司已将超出每日最高存款余额部分存款自财务公司转出至商业银行。2021年1月1日至本公告发布日，公司在财务公司每日存款余额均在5亿元以下，未超过金融服务协议约定的每日最高存款余额。
4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定，公司应当就上述关联交易实际发生金额超出《金融服务协议》约定金额事项，提交董事会审议。2021年1月29日，公司召开第五届董事会第十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补充确认2020年度关联交易超
出金额的议案》，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决。根据公司章程的规定，上述超出金额在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议通过。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司与财务公司的关联交易超出预计额度系偶发事项，存款业务在交易定价方面遵循了公平市场原则，未损害公司及其他非关联股东利益，补充确认本次关联交易的董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。同意该事项。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为：
911100007109336571。
财务公司注册资本303,300万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币37,792万元，占注册资本的12.46%；其他28家股东出资人民币127,506万元，占注册资本的42.04%。
财务公司法定代表人：崔云江，注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。
经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件，财务公司的许可经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
财务公司是公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。截至2020年12月31日，财务公司合并资产总额7,123,717.99
万元、保证金1,184,942.68万元及客户存款4,354,575.55万元、净资产868,337.58万元；2020年1-12月份财务公司合并利润总额86,385.38万元、净利润60,521.17万元。（以上数据未经审计）财务公司非失信被执行人。
三、关联交易情况
1、交易类型：日常存款金融业务
2、交易金额：2020年12月31日，在财务公司的存款余额为53,585.74万元。
3、交易定价：按照《金融服务协议》的约定，财务公司为公司提供存款服务的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。
四、本次交易的目的和对公司的影响
财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验；本公司基于经营和发展的需要，与财务公司签署《金融服务协议》，有利于降低公司的运营成本，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
本次公司于2020年12月31日在财务公司的存款金额超出《金融服务协议》约定的每日最高存款余额，系年末资金量较大时的偶发行为，且公司在发现后已及时采取措施将存款金额控制至《金融服务协议》约定的每日最高存款余额限额内。上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及中小股东利益。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2021年1月29日，公司在财务公司存款余额为45,887.84万元；自年初至披露日，公司在财务公司的每日存款平均余额为45,414.97万元，收到的存款利息收入为0万元（按季度结息，尚未到达结息日）。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可意见：公司事先向我们提交了关于补充确认本次关联交易的相关资料，我们认可该事项并同意将该事项提交公司董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
公司独立董事独立意见：公司与财务公司的关联交易超出预计额度系偶发事项，存款业务在交易定价方面遵循了公平市场原则，未损害公司及其他非关联股
东利益，补充确认本次关联交易的董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。同意该事项。
七、监事会意见
2021年1月29日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于补充确认2020年度关联交易超出金额的议案》，监事会认为：公司2020年12月31日在财务公司的存款余额超出《金融服务协议》约定的每日最高存款余额，系年末资金量较大时的偶发事项，且公司在发现后已及时采取措施将存款金额控制至《金融服务协议》约定的每日最高存款余额限额内；公司在财务公司的存款业务，财务公司按照公平市场原则计付利息，未损害公司及其他非关联股东利益。同意补充确认该关联交易。
八、备查文件目录
1.公司第五届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事事前认可和独立意见；
3.公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2021年1月30日