证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-040
中光学集团股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售股份上市流通的提示性公告
重要内容提示：
◆本次为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一次解除限售，符合解除限售条件的激励对象人数为97人，可解除限售数量为545,820股，占目前公司总股本262,465,166股的0.2080%。实际可上市流通的限制性股票数量为533,420股，占目前公司总股本262,465,166股的0.2032%。
◆本次解除限售股份可上市流通日为2021年6月25日。
◆本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司97名激励对象在第一个解除限售期解除限售股票数量为545,820股，现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及实施情况
1.2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
2.2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
3.2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
4.2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
5.2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2019年2月14日为授予日，向符合条件的103名激励对象首次授予1,767,000股限制性股票，授予价格为5.65元/股。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。律师对此发表了相关意见。
6.2019年4月26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票共176.70万股，限制性股票上市日期为 2019 年 4 月 29 日。
7.2019年11月28日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以2019年11月28日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予19.63万股预留限制性股票，授予价格为9.91元/股。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；律师对此发表了相关意见。
8.2019年12月23日，公司公告了《关于限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向4名激励对象授予预留限制性股票共196,333股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月25日。
9.2020年8月24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43,000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
10.2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43,000股限制性股票。同日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
11.2020年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,568,166股变更为262,525,166股。
12. 2021年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰2人已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
13.2021年5月11日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰2人已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票。同日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
14.2021年6月2日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,525,166股变更为262,465,166股。
15.截至本公告发出日，公司股权激励计划首次授予的原激励对象王彦荣因个人原因提出离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，目前公
司正在办理其已获授但尚未解锁的10,000股限制性股票的回购注销事宜。
16. 2021年6月7日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的97名激励对象所持有的545,820股限制性股票进行解锁，独立董事发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。
二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、限售期已届满情况说明
根据《激励计划》相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的33%。
激励计划首次授予的限制性股票授予日2019年2月14日，上市日期为2019年4月29日，因此，首次授予的限制性股票两年限售期已满，已进入第一个解除限售期。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
根据激励计划，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）公司业绩考核要求
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | （1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.1%， （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥13%； （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。 且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位； |
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
条件成就情况说明：由于在股权激励有效期内，公司于2018-2019年发生了非公开发行股份购买资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以下简称“非公开发行交易”），故在计算2020年度业绩考核指标时，公司在依据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告的基础上，将非公开发行交易新增加的净资产和净利润予以剔除，剔除后，公司2020年度各项业绩指标值、对标企业平均值及75分位值分别如下：
| 指标名称 | 2020年归母净利润增速 | 2020年加权平均净资产收益率 | 2020年度主营业务收入占比 |
| 公司实际值 | 44.16% | 9.71% | 99.17% |
| 对标企业75分位值 | 38.63% | 9.23% | 99.12% |
| 对标企业平均值 | -5.99% | 3.78% | 95.34% |
注：1.对标企业样本公司按照“申银万国-电子”行业划分标准，选取与公司主营业务相似的上市公司，与股权激励计划实施时所选定的样本范围一致。
2.剔除非公开发行交易影响后的公司业绩考核指标值及对标企业业绩指标情况，已经中兴华会计师事务所出具了《中光学集团股份有限公司模拟财务报表审阅报告》及《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划解除禁售的专项说明审核报告》进行鉴证。
综上，2020年度公司各项业绩指标值均达到考核目标，且大于等于对标企业平均水平和75分位，故第一期解锁所需的公司业绩考核条件达成。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
| 考评结果（S） | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.5 | 0 |
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为C档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
条件成就情况说明：首次授予的103名激励对象中，除已离职的郭竑源、刘赤诚、王永杰、赵峰、周鹏杰、王彦荣6人外（郭竑源、刘赤诚、王永杰、赵峰、周鹏杰5人的限制性股票公司已回购注销完成；王彦荣的限制性股票回购注销事宜已经履行董事会审议程序，尚需提交2021年第一次临时股东大会审议），其余97名对象2020年度个人业绩考核结果均为B级以上，故各激励对象第一期可实际解除限售的额度均为计划解除限售额度的100%。
综上所述，激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据2019 年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月25日。
2、根据公司激励计划的相关规定：首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的33%，即本次可解除限售的限制性股票数量为545,820股，占目前公司总股本262,465,166股的
0.2080%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计97人，其中董事、高级管理人员合计2人，中层管理人员、核心技术（业务）人员合计95人，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 人数 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 李智超 | 获授股份时，任公司董事长，现任公司董事、总经理 | 1 | 90,000 | 29,700 | 60,300 |
| 付 勇 | 获授股份时，任公司董事、总经理，现任公司副总经理 | 1 | 65,000 | 21,450 | 43,550 |
| 其他核心骨干员工 | 95 | 1,499,000 | 494,670 | 1,004,330 | |
| 合计 | 97 | 1,654,000 | 545,820 | 1,108,180 | |
4、本次解除限售的激励对象中含董事、高级管理人员，根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。公司董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票数量和本次实际可上市流通数量差异的说明如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 上年末持股总数（A） | 本年度可转让股份法定额度（B＝A*25%） | 本次解禁前减持的流通股（C） | 可转让股份剩余额度（D＝B－C） | 股权激励解除限售的限制性股票数量（E） | 本次实际可上市流通数量（F＝D且F≤E |
| 李智超 | 获授股份时，任公司董事长，现任公司董事、总经理 | 90,000 | 22,500 | 0 | 22,500 | 29,700 | 22,500 |
| 付 勇 | 获授股份时，任公司董事、总经理，现任公司副总经理 | 65,000 | 16,250 | 0 | 16,250 | 21,450 | 16,250 |
| 合计 | 155,000 | 38,750 | 0 | 38,750 | 51,150 | 38,750 |
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | （+、-） | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 40,382,821 | 15.39% | -533,420 | 39,849,401 | 15.18% |
| （一）首发后限售股份 | 38,522,488 | 14.68% | - | 38,522,488 | 14.68% |
| （二）股权激励限售股份 | 1,860,333 | 0.71% | -545,820 | 1,314,513 | 0.50% |
| （三）高管锁定股份 | 0 | 0 | 12,400 | 12,400 | 0.005% |
| 二、无限售条件股份 | 222,082,345 | 84.61% | 533,420 | 222,615,765 | 84.82% |
| 三、股份总数 | 262,465,166 | 100.00% | - | 262,465,166 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、《第五届董事会第十六次（临时）会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》；
3、《第五届监事会第十一次会议决议》；
4、《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2021年6月24日