中光学：董事会授权管理办法（2021年12月修订）

中光学集团股份有限公司董事会授权管理办法（2021年12月修订）

第一章 总则第一条 为进一步完善中光学集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等规定，制定本办法。

第二条 本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人。

第三条 本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、特种装备业务、投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易、职工权益等经营管理事项。

第四条 本办法所称成员单位包括全资公司、控股子公司和参股公司。

第五条 本办法适用于公司董事会、董事会特种装备委员会、董事长、总经理等相关机构和人员。

第二章 授权权限

第六条 公司董事会授权特种装备委员会可就其职责内事项行使决策权。具体授权内容为：

（一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规

划及任务计划；

（二）研究决定公司特种装备发展战略、中长期发展规划；

（三）研究决定公司特种装备重点科研项目和重大固定资产投资项目；

（四）研究决定公司特种装备业务的改革、重组等事项；

（五）监督和指导公司特种装备重点工作；

（六）董事会单独授予的其他职责和法律、行政法规规定的其他职责。

第七条 公司董事会对董事长的授权

（一）组织机构职责调整

在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。

（二）投资项目

批准单项金额在1000万元以上至3000万元以下的境内固定资产投资项目。

（三）融资

1．在公司资产负债比例不超过70％的前提下，批准公司单笔1000万元以下的预算外融资。

（四）抵押

1．在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，批准单笔3000万元以上至10000万元以下的公司贷款等所需的抵押质押。

（五）资产处置

1．在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值

30%的范围内，批准单项金额200万元以上至400万元以下的股权转让。

2．在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，批准单项金额1500万元以上至3000万元以下的其他重大资产处置、转让、流转和出租。

（六）财务管理及资金支付

1．在年度内累计金额不超过最近一期经审计总资产值30%的范围内，批准单次金额300万元以上至1000万元以下的应收账款处置事项。

2．批准公司本部与子公司（含全资、控股及参股公司）间单笔3000万元以上至10000万元以下的内部借款。

3．，批准单笔2000万元以上10000万元以下或同一收款单位月度内累计3000万元以上15000万元以下的预算内单笔大额经营性或投资性资金支付（公司成员单位付款往来除外）。

4．批准单笔100万元以上至500万元以下的非经营性预算外资金支付和使用。

5．批准单笔100万元以上至300万元以下的单项广告投入方案。

（七）风险事件

1．处理标的额在500万元以上至1000万元以下的法律纠纷事件。

2．处理直接损失在150万元以上至300万元以下的事故。

（八）关联交易

1.批准调整金额不超过最近一期经审计净资产值0.5%的年度关联交易额度预计的调整。

2.在年度关联交易预计额度之外，批准交易金额在最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易。

（九）决定公司年度招聘计划。

第八条 公司董事会对总经理的授权

（一）投资项目

批准单项金额在1000万以下的境内固定资产投资项目。

（二）抵押

1．在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围下，批准单笔3000万元以下的公司贷款等所需的抵押质押。

（三）资产处置

1．在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，批准单项金额200万元以下的股权转让。

2．在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，批准单项金额1500万元以下的其他重大资产处置、转让、流转和出租。

（四）财务管理及资金支付

1．在年度内累计金额不超过最近一期经审计总资产值30%的范围内，批准单次金额300万元以下的应收账款处置事项。

2．批准公司本部与子公司（含全资、控股及参股公司）

间单笔3000万元以下的内部借款。

3．批准单笔100万元以下的非经营性预算外资金支付和使用。

4．批准单笔100万元以下的单项广告投入方案。

（五）风险事件

1．批准标的额在500万元以下的法律纠纷事件。

2．批准处理直接损失在150万元以下的事故。

（六）其他管理事项

1．决定公司年度用工规模和工资总额计划。

2．制定公司工资总额、薪酬及福利待遇等制度。

第三章 授权管理

第九条 被授权人应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。

公司董事会特种装备委员会对授权范围内事项决策，应在该事项经党委前置研究讨论后，以特种装备委员会会议的形式进行决策。特种装备委员会会议具体按照《董事会特种装备委员会议事规则》执行。

董事长对授权范围内事项，应以董事长专题会方式进行决策（特殊情况事后报告），所决策事项一般无需经党委前置研究。董事长专题会一般以现场形式召开，在技术条件许可的情况下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

总经理对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行

决策（特殊情况事后报告），所决策事项一般无需经党委前置研究。总经理办公会以召开现场会议为主要形式，同时对于单一、简单明了的决策事项，可采取书面签署文件、电话或视频会议方式。总经理可对职权范围内事项进行适度授权，授权相关业务主管领导进行审批。

如遇重大突发事件或紧急情况，需由个人或少数人临时决定的，应当在事后及时向公司决策机构报告；临时决定人应当对决策情况负责，公司决策机构应当在事后按程序予以追认。

如上级有关部门或单位对决策程序有要求的，从其规定。

第十条 被授权人须定期向董事会报告授权决策执行情况。

第十一条 被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。

第十二条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。

第十三条 授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。

第十四条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。

第四章 被授权人责任

第十五条 董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。

（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；

（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

（三）被授权人超越其授权范围做出决策。

第五章 附则

第十六条 公司制订《董事会职权及其主要授权事项清单》作为本办法的附件。本办法的制订和修改，经公司董事会审议通过后实施。

第十七条 公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。

第十八条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第十九条 本办法所称“以上”包括本数；“以下”不包括本数。

第二十条 本办法的解释权属于公司董事会。

第二十一条 本办法自下发之日起实施，原《董事会授权管理办法》（中光学发﹝2021﹞17号）同时废止。

附件

中光学集团股份有限公司董事会职权及其主要授权事项清单

金额单位：万元

序 号	决策事项		决策主体及权限					备注
			党委前置研究	董事会	董事会特种装备委员会	董事长（董事长专题会）	总经理（总经理办公会）
						无需前置	无需前置
1	1.干部及人事工作	高级管理人员及董事会秘书聘任、解聘、薪酬管理、绩效管理。	√	决定				集团公司推荐
2	2.规章制度制订及修订	《公司章程》	√	制订
3		基本管理制度	√	制定
4		董事会工作制度	√	制定
5		制定公司工资总额、薪酬及福利待遇等制度					制定
6	3.组织机构	组织机构设置及调整（党委方面除外）	√	决定
7		组织机构不变的情况下对部分职责进行调整				批准
8	4.改革改制	公司的破产、改制、兼并、重组、合并、分立、解散或变更	√	制订

序 号	决策事项		决策主体及权限					备注
			党委前置研究	董事会	董事会特种装备委员会	董事长（董事长专题会）	总经理（总经理办公会）
						无需前置	无需前置
		公司形式
9		子公司的破产、改制、兼并、重组、合并、分立、解散或变更公司形式	√	决定
10	5.战略规划、计划	公司中长期发展战略	√	制订
11		公司中长期发展规划	√	批准
12		公司中长期科技发展规划	√	批准
13		董事会年度工作报告	√	批准
14		年度经营计划	√	决定
15		年度科研开发计划	√	决定
16		年度用工规模和工资总额计划					决定
17		年度招聘计划				决定

序 号	决策事项		决策主体及权限					备注
			党委前置研究	董事会	董事会特种装备委员会	董事长（董事长专题会）	总经理（总经理办公会）
						无需前置	无需前置
18	6.特种装备业务	贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规划及任务计划	√		决定
19		公司特种装备业务的改革、重组等事项	√		决定
20		特种装备发展战略、中长期发展规划	√		决定
21		特种装备重点科研项目和重大固定资产投资	√		决定
22		公司特种装备重点工作	√		决定
23	7.投资项目	境内固定资产投资项目	≥3000	批准单项≥3000		1000≤批准单项＜3000	批准单项＜1000	单项6000万以上需报集团公司批准
24		境外固定资产投资项目	√	批准				需报集团公司批准

序 号	决策事项		决策主体及权限					备注
			党委前置研究	董事会	董事会特种装备委员会	董事长（董事长专题会）	总经理（总经理办公会）
						无需前置	无需前置
25		长期股权投资项目	√	批准实施（年度累计股权投资金额不超过最近一期经审计净资产值30%）				需报集团公司批准
26		年度投资计划（含固定资产和股权投资）	√	批准				需报集团公司批准
27	8.融资	年度金融机构借款计划	√	批准
28		发行债券方案	√	制订				需报集团公司批准
29		公司及成员单位预算内年度融资计划	√	制订				在公司资产负债比例不超过70％的前提下

序 号	决策事项		决策主体及权限					备注
			党委前置研究	董事会	董事会特种装备委员会	董事长（董事长专题会）	总经理（总经理办公会）
						无需前置	无需前置
30		公司预算外融资	≥1000	批准单笔≥1000		批准单笔＜1000		在公司资产负债比例不超过70％的前提下
31		股权融资方案（包括定向增发、发行股份购买资产等权益融资方式）	√	制订				需报集团公司批准
32	9.担保、抵押	公司向成员单位（含全资、控股及参股公司）提供担保事项	√	批准				需报集团公司批准
33		公司贷款等所需的抵押质押	≥10000	批准单笔≥10000（年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%）		3000≤批准单笔<10000（年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%）	批准单笔<3000（年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%）

序 号	决策事项		决策主体及权限					备注
			党委前置研究	董事会	董事会特种装备委员会	董事长（董事长专题会）	总经理（总经理办公会）
						无需前置	无需前置
34	10.资产处置	股权转让	≥400	批准单项≥400（年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%）		200≤批准单项<400（年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%）	批准单项<200（年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%）	800万以上报集团公司批准
35		其他重大资产（不含土地）处置、转让、流转和出租（原值）	≥3000	批准单次≥3000（年度内累计金额不超过最近一期经审计总资产值的30%）		1500≤批准单次<3000（年度内累计金额不超过最近一期经审计总资产值的30%）	批准单次<1500（年度内累计金额不超过最近一期经审计总资产值的30%）	5000万元以上报集团公司批准
36		土地处置	√	批准实施（年度累计批准金额不超过最近一期				报集团公司批准

序 号	决策事项		决策主体及权限					备注
			党委前置研究	董事会	董事会特种装备委员会	董事长（董事长专题会）	总经理（总经理办公会）
						无需前置	无需前置
				经审计总资产值30%）
37	11.财务管理及资金支付	年度利润分配方案和弥补方案	√	制订
38		年度全面预算方案	√	制订
39		年度财务决算报告	√	制订
40		应收账款处置	≥1000	批准单次≥1000（年度累计金额不超过最近一期经审计总资产值30%）		300≤批准单次＜1000（年度累计金额不超过最近一期经审计总资产值30%）	批准单次<300（年度累计金额不超过最近一期经审计总资产值30%）
41		公司本部与子公司（含全资、控股及参股公司）间内部借款	≥10000	批准单笔≥10000		3000≤批准单笔＜10000	批准单笔<3000	报集团公司批准

序 号	决策事项		决策主体及权限					备注
			党委前置研究	董事会	董事会特种装备委员会	董事长（董事长专题会）	总经理（总经理办公会）
						无需前置	无需前置
42		预算内大额经营性或投资性资金支付（公司成员单位付款往来除外）	预算内单笔≥10000万元或同一收款单位月度内累计≥15000	预算内单笔≥10000万元或同一收款单位月度内累计≥15000		2000≤预算内单笔<10000或3000≤同一收款单位月度内累计<15000		预算内单笔2000万元以下或同一收款单位月度内累计3000万元以下的，按公司《货币资金管理办法》规定权限审批
43		非经营性预算外资金支付和使用	≥500	批准单笔≥500		100≤批准单笔＜500	批准单笔＜100	单笔50万元以下由总经理授权总会计师批准
44		单项广告投入方案	≥300	批准≥300		100≤批准＜300	批准＜100	50万元以下由总经理授权公司该项业务主管领导批准
45	12.风险事件	全面风险管理体系和内部控制体系	√	决定

序 号	决策事项		决策主体及权限					备注
			党委前置研究	董事会	董事会特种装备委员会	董事长（董事长专题会）	总经理（总经理办公会）
						无需前置	无需前置
46		法律纠纷事件（标的额）	≥1000	批准≥1000		500≤批准＜1000	批准 ＜500	100万元以下由总经理授权公司该项业务主管领导批准
47		事故处理（直接损失）	≥300	批准≥300		150≤批准 ＜300	批准 ＜150	50万元以下由总经理授权公司该项业务主管领导批准
48		公司涉及安全环保、维护稳定及社会责任方面的事项	√	决定
49	13.对外捐赠	公司对外捐赠、赞助	√	批准				50万以上报集团公司批准
50	14.关联交易	公司年度关联交易额度预计	√	制订
51		公司年度关联交易额度预计的调整	最近一期经审计净资产值的	调整金额占最近一期经审计净资产值		调整金额不超过最近一期经审计净资产值的0.5%

序 号	决策事项		决策主体及权限					备注
			党委前置研究	董事会	董事会特种装备委员会	董事长（董事长专题会）	总经理（总经理办公会）
						无需前置	无需前置
			0.5%至5%之间	的0.5%至5%之间
52		公司年度关联交易预计额度之外的关联交易	最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易	批准金额占最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易		批准金额在最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易
53	15.职工权益	公司工资总额年度预算方案、工资总额清算结果	√	决定
54		公司及子公司员工持股方案	√	制定
55		公司职工中长期激励计划	√	制定

序 号	决策事项		决策主体及权限					备注
			党委前置研究	董事会	董事会特种装备委员会	董事长（董事长专题会）	总经理（总经理办公会）
						无需前置	无需前置
56		公司民主管理事项	√	决定
57		公司涉及职工分流安置事项	√	决定
58		公司其它涉及员工权益方面的事项	√	决定

注：1.上表中所列事项，按《公司章程》及上市公司证券监管相关规定，如需提交股东大会审议的，应提请股东大会审议。